Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2019 г. N 09АП-62333/19

г. Москва

7 ноября 2019 г.

Дело N А40-36699/18

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.11.2019.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.С.Сафроновой,

судей П.А. Порывкина, О.И. Шведко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Авто-Алеа Л" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.09.2019 по делу N А40-36699/18, вынесенное судьей Р.Ш. Мухамедзановым, по требованию ООО "Авто-Алеа" в размере 6 079 052,35 руб. в деле о банкротстве ООО "Авто-Алеа Л"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Авто-Алеа Л" - Крылов Е.А. дов.от 02.09.2019

конкурсный управляющий ООО "Авто-Алеа "- Уткова Е.М. решение суда от 01.04.2019

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2018 принято к производству заявление ПАО "Банк "ВТБ" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Авто-Алеа Л", возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2019 в отношении ООО "АвтоАлеа Л" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гордеев А.В.

Определением суда от 10.09.2019 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Авто-Алеа" в размере 6 079 052, 35 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Авто-Алеа Л" не согласился с определением суда, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать кредитору в удовлетворении требований.

Конкурсный управляющий ООО "Авто-Алеа" предоставил отзыв, в котором поддержал доводы апелляционной жалобы, просил суд ее удовлетворить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Авто-Алеа" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав конкурсного управляющего, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Из материалов дела следует, что требования кредитора основаны на договорах займа, заключенных с должником, N ААЛ/0812/2017 от 08.12.2017, N ААЛ/0504/2017 от 05.04.2017, N ААЛ/0307/2017 от 03.07.2017, N ААЛ/2809/2017 от 28.09.2017, N ААЛ/0910/2017 от 09.10.2017, NААЛ/2601/2018 от 26.01.2018, NААЛ/2702/2018 от 27.02.2018, обязательства по возврату денежных средств по которым должником не исполнены в полном объеме.

Факт выдачи займов подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями

Свои требования кредитор основывает также на договоре поручительства от 31.08.2015, заключенным между ним и КБ "Локо-Банк", по которому он обязался отвечать перед банком за исполнением должником обязательств по кредитному договору от 31.08.2015 N 2015-Ф2Р/149. В связи с неисполнением должником обязательств по кредитному договору с него в пользу банка взысканы денежные средства в размере 1 579 674, 30 руб.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Авто-Алеа Л" приводит доводы о том, что единственным участником ООО "Авто-Алеа" является Полетаев В.К., управляющей организацией - ООО "УК Алеа" в лице генерального директора Шутова В.М.; единственным участником ООО "УК Алеа" является Полетаеву В.К., генеральный директор - Шуитов В.М., конечными бенефициарами группы компаний ООО "Авто-Алеа", ООО "Авто-Алеа Л", ООО "УК Алеа" являлся Полетаев В.К. как единственный участник этих компаний; впоследствии единственным участником и генеральным директором ООО "Авто-Алеа Л" до его банкротства являлся Мех Р.Н., также генеральным директором ООО "УК Алеа" и единственным участником является Мех Р.Н.; договоры займа заключены в преддверии банкротства: дело о банкротстве возбуждено 02.03.2018.

Таким образом, указывает, конкурсный управляющий, кредитор и должник являются аффилированными по отношению друг к другу лицами.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции в настоящем обособленном споре, а также в других обособленных спорах по настоящему делу с аналогичными требованиями дал надлежащую оценку доводам конкурсного управляющего об аффилированности, и приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правомерность выводов суда.

Суд установил и это подтверждают представленные в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Авто-Алеа", ООО "УК Алеа", должника, что должник и кредитор на момент заключения договоров займа являлись аффилированными лицами, вместе с тем доказательства того, что в момент заключения договоров имелись признаки неплатежеспособности должника, финансовых затруднений в его деятельности, в материалах дела отсутствуют.

Суд обоснованно указал, что в материалы дела не представлено доказательств наличия негативных результатов воздействия кредитора на деятельность должника в период, предшествующий заключению спорных договоров займа, недобросовестных действий участников сделок.

Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.09.2019 по делу N А40-36699/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Авто-Алеа Л" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

П.А. Порывкин О.И.Шведко