Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2019 г. N 13АП-28596/19

г. Санкт-Петербург

28 ноября 2019 г.

Дело N А56-4456/2017/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прониным А.Л.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 21.11.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28596/2019) конкурсного управляющего ОАО "Транспортно-логистический комплекс" Мариничева А.И.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2019 по делу N А56-4456/2017/сд1 (судья Новоселова В.Л.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Транспортно-логистический комплекс" Мариничева Андрея Ивановича к ООО "Балтийское морское буксирное агентство", ООО "Грандторг", ООО "Управляющая компания "Свиньин и партнеры"

третьи лица: 1) Закрытый паевой инвестиционный фонд долгосрочных прямых инвестиций "Рубеж"

2) Межрайонная ИФНС России N 3 по Ленинградской области ИФНС России по Выборгскому району по Ленинградской области

3) НЕЙЛАР ШИПМЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД

4) Александров Дениса Вячеславович

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Транспортно-логистический комплекс",

установил:

ООО "ПромТехСтрой" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ОАО "Транспортно-логистический комплекс" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2017 заявление ООО "ПромТехСтрой" принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 19.04.2017.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2017 принято к производству заявление ООО "Грос Ритейл" о признании должника несостоятельным (банкротом) в качестве первого заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) с указанием на рассмотрение после проверки обоснованности заявления ООО "ПромТехСтрой", обратившегося в суд ранее.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2017 ООО "ПромТехСтрой" было заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО "Каспий". Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2017 ООО "Каспий" в порядке процессуального правопреемства заменено на ООО "Грос Ритейл", принят его отказ от заявления и производство по заявлению прекращено.

В связи с этим к рассмотрению в судебном заседании определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2017 было назначено заявление ООО "Грос Ритейл" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2017, резолютивная часть которого объявлена 21.06.2017, заявление ООО "Грос Ритейл" о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Вышегородцев Игорь Алексеевич, судебное заседание по рассмотрению дела о признании должника банкротом назначено на 27.09.2017.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 определение суда от 29.06.2017 оставлено без изменений. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2017, резолютивная часть которого объявлена 27.09.2017, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Мариничев Андрей Иванович, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 28.03.2018.

Срок конкурсного производства в отношении должника продлевался, последним определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на шесть месяцев до 27.09.2019, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 25.09.2019.

Конкурсный управляющий ОАО "Транспортно-логистический комплекс" Мариничев Андрей Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ООО "Балтийское морское буксирное агентство" (далее - ООО "БМБА"), ООО "Грандторг", ООО "Управляющая компания "Свиньин и партнеры" (далее - ответчики), в котором просил:

- восстановить корпоративный контроль (положение, существовавшее до нарушения права) ОАО "Транспортно-логистический комплекс" (далее - должник) над ООО "БМБА" путем восстановления права на 100 % доли в уставном капитале ООО "БМБА";

- признать недействительной сделку по внесению ООО "Грандторг" в уставный капитал ООО "БМБА" имущества - судна "Мартин" (ИМО 8988777) и применить последствия ее недействительности в форме возврата судна "Мартин" (ИМО 8988777) ООО "Грандторг";

- признать недействительным решение единственного участника ООО "БМБА" от 26.12.2014 N 5-2014 о принятии в состав участников ООО "БМБА" ООО "Грандторг", об увеличении уставного капитала ООО "БМБА" до 120 000 руб., о перераспределении доли ОАО "Транспортно-логистический комплекс", о внесении в Устав ОАО "Транспортно-логистический комплекс" изменений;

- признать недействительными решения общего собрания участников ООО "БМБА", оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 10.07.2015 N 4 - 2015;

- признать недействительным договор купли-продажи части доли в размере 12% от уставного капитала ООО "БМБА", заключенный ООО "Грандторг" и ООО "Управляющая компания Свиньин и партнеры", на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2164704148409 от 18.02.2016;

- признать недействительным договор купли-продажи части доли в размере 71% от уставного капитала ООО "БМБА", заключенный ООО "Грандторг" и ООО "Управляющая компания Свиньин и партнеры", на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2164704524048 от 08.09.2016;

- признать недействительными записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "БМБА", содержащиеся в ЕГРЮЛ, за ГРН 2164704148409 от 18.02.2016, ГРН 2164704524048 от 08.09.2016, произведенные ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области;

- признать недействительной запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в устав ООО "БМБА", за ГРН 2154707041113 от 22.07.2015, произведенную Межрайонной ИФНС N 3 по Ленинградской области;

- применить последствия недействительности сделки в виде признания за ОАО "Транспортно-логистический комплекс" права на 100 % доли в уставном капитале ООО "БМБА" с одновременным лишением ООО "Грандторг" и ООО "Управляющая компания Свиньин и партнеры" права на указанную долю в обществе ООО "БМБА".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2018 к участию в обособленном споре о признании сделок недействительными в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Закрытый паевой инвестиционный фонд долгосрочных прямых инвестиций "Рубеж", Межрайонная ИФНС России N 3 по Ленинградской области, ИФНС России по Выборгскому району по Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2018 в удовлетворении ходатайства ООО "Грандторг" о выделении отдельное производство требования конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи части доли в размере 12% от уставного капитала ООО "БМБА", части доли в размере 71% уставного капитала ООО "БМБА", заключенных ООО "Грандторг" и ООО "Управляющая компания "Свиньин и партнеры, отказано, удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об истребовании у ООО "Управляющая компания "Свиньин и партнеры" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом долгосрочных инвестиций "Рубеж" под управлением ООО "Управляющая компания "Свиньин и партнеры" протокола заседания Инвестиционного комитета Закрытого паевого инвестиционного фонда долгосрочных инвестиций "Рубеж" под управлением ООО "Управляющая компания "Свиньин и партнеры" от 10.02.2018, у ООО "Грандторг" - информации о конечном бенефициаре единственного участника ООО "Грандторг" - НЕЙЛАР ШИМПЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД, судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 21.11.2018.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2018 определение суда от 26.09.2018 в части отказа в удовлетворении ходатайства ООО "Грандторг" о выделении требования в отдельное производство оставлено без изменений.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2019 к участию в обособленном споре о признании сделок недействительными в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредитель ООО "Грандторг" НЕЙЛАР ШИПМЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД и его генеральный директор Александров Денис Вячеславович.

Определением от 20.08.2019 суд отказал конкурсному управляющему ОАО "Транспортно-логистический комплекс" Мариничеву Андрею Ивановичу в удовлетворении заявления о восстановлении корпоративного контроля (положения, существовавшего до нарушения права) ОАО "Транспортно-логистический комплекс" над ООО "Балтийское морское буксирное агентство" путем восстановления права на 100 % доли в уставном капитале ООО "Балтийское морское буксирное агентство"; о признании недействительной сделки по внесению ООО "Грандторг" в уставный капитал ООО "Балтийское морское буксирное агентство" имущества - судна "Мартин" (ИМО 8988777) и применении последствий ее недействительности в форме возврата судна "Мартин" (ИМО 8988777) ООО "Грандторг"; о признании недействительным решения единственного участника ООО "Балтийское морское буксирное агентство" от 26.12.2014 N 5-2014 о принятии в состав участников ООО "Балтийское морское буксирное агентство" ООО "Грандторг", об увеличении уставного капитала ООО "БМБА" до 120 000 руб., о перераспределении доли ОАО "Транспортно-логистический комплекс", о внесении в Устав ОАО "Транспортно-логистический комплекс" изменений; о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Балтийское морское буксирное агентство", оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников от 10.07.2015 N 4 - 2015; о признании недействительным договора купли-продажи части доли в размере 12% от уставного капитала ООО "Балтийское морское буксирное агентство", заключенного ООО "Грандторг" и ООО "Управляющая компания Свиньин и партнеры", на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2164704148409 от 18.02.2016; о признании недействительным договора купли-продажи части доли в размере 71% от уставного капитала ООО "Балтийское морское буксирное агентство", заключенного ООО "Грандторг" и ООО "Управляющая компания Свиньин и партнеры", на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2164704524048 от 08.09.2016; о признании недействительными записей о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Балтийское морское буксирное агентство", содержащиеся в ЕГРЮЛ, за ГРН 2164704148409 от 18.02.2016, ГРН 2164704524048 от 08.09.2016, произведенные ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области; о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в устав ООО "Балтийское морское буксирное агентство", за ГРН 2154707041113 от 22.07.2015, произведенную Межрайонной ИФНС N 3 по Ленинградской области; о применении последствий недействительности сделки в виде признания за ОАО "Транспортно-логистический комплекс" права на 100 % доли в уставном капитале ООО "Балтийское морское буксирное агентство" с одновременным лишением ООО "Грандторг" и ООО "Управляющая компания Свиньин и партнеры" права на указанную долю в обществе ООО "Балтийское морское буксирное агентство".

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Удовлетворить заявление конкурсного управляющего ОАО "ТЛК" Мариничева А.И. об оспаривании сделок и применении последствий их недействительности, в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2013 помимо активов в размере 7 783 556 000 руб., у Должника были пассивы на сумму 7 783 558 000 руб.; само же по себе наличие резервов не свидетельствует о положительном балансе и отсутствии признаков неплатежеспособности. При этом, Конкурсный управляющий представил в материалы дело заключение ревизионной комиссии по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО "ТЛК" за 2013 год, согласно которому по результатам деятельности Должника за 2013 год, им был получен убыток в размере 418 454 000 руб. По сравнению с 2012 годом произошло увеличение убытка на 344 827 000 руб., или на 468 %.

Таким образом, как полагал конкурсный управляющий, на момент совершения сделок ОАО "ТЛК" отвечало признакам неплатежеспособности.

Кроме того, конкурсный управляющий указывал, что первая часть спорных сделок (по внесению вклада в уставный капитал ООО "БМБА" и принятию нового участника) была совершена 26.12.2014, т.е. за месяц до наступления срока исполнения обязательств по кредитным договорам ОАО "ТЛК" (20.01.2015). В последующем, неисполнение этих договоров послужило основанием для взыскания с ОАО "ТЛК" задолженности (дело N А56-88297/2015) и возбуждения дела о его банкротстве. В связи с чем, суду следовало учесть, что наступление ожидаемого Должником дефолта спустя месяц после ее совершения свидетельствует о цели причинения вреда кредиторам.

Конкурсный управляющий также указал, что принимая оспариваемый судебный акт, суд необоснованно принял во внимание документы ответчиков, подтверждающие равноценность обмена, и отклонил доказательства, представленные Конкурсным управляющим, подтверждающие неравноценность внесенного ООО "Грандторг" в уставный капитал вклада (судна "Мартин") и полученной доли (83%).

Вместе с тем, по мнению конкурсного управляющего, суд необоснованно принял во внимание финансовые показатели ООО "БМБА" на конец 2014 года.

Также, довод конкурсного управляющего о том, что вносимое в уставный капитал имущество неликвидно - не оценен судом, несмотря на его подтверждение материалами дела.

При этом, оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель собрания кредиторов должника согласился с доводами жалобы.

Представитель ООО "БМБА" и ООО "Управляющая компания "Свиньин и партнеры" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.12.2014 решением единственного участника ООО "БМБА" - ОАО "Транспортно-логистический комплекс" в состав участников принято ООО "Грандторг" путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал судна "Мартин" (ИМО 8988777).

На основании указанного решения единственного участника увеличен уставный капитал ООО "Грандторг" до 120 000 рублей, перераспределены доли участников - должника -17 % и ООО "Грандторг" - 83%.

22.07.2015 соответствующие изменения зарегистрированы в уставе ООО "БМБА".

11.02.2016 и 01.09.2016 между ООО "Грандторг" и ООО "Управляющая компания "Свиньин и Партнеры", являющемся доверительным управляющим закрытым паевым инвестиционным фондом долгосрочных прямых инвестиций "Рубеж" под управлением Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Свиньин и Партнеры" (ООО "УК "Свиньин и партнеры" Д.У. ЗПИФ комбинированный "Рубеж") заключены на возмездной основе договоры купли-продажи долей в ООО "БМБА" 12 % и 71 %, всего 83 %.

Договоры купли-продажи удостоверены нотариусом в установленном законом порядке. Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 18.02.2016 и 08.09.2016 соответственно.

По мнению конкурсного управляющего, вышеуказанные действия совершены со злоупотреблением правом, с целью причинения вреда кредиторам и привели к утрате корпоративного контроля должника над ООО "БМБА", а также выводу ликвидного имущества ООО "БМБА" - буксиров по явно заниженной стоимости.

Конкурсный управляющий также считал, что оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами, в связи с чем сделки являются недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно толкованию норм материального и процессуального права в пункте 7 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", элемент заинтересованности может рассматриваться как обосновывающий осведомленность о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также об ущемлении прав кредиторов, но, будучи опровержимой презумпцией о цели причинения вреда должнику и кредиторам, подлежит оценке наряду с иными объективно существующими на момент сделки обстоятельствами, характеризующими финансовое положение должника.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (абзац тридцать три), а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать четыре).

В соответствии с данными бухгалтерского баланса должника по состоянию 31.12.2013 балансовая стоимость его активов составила 7 783 556 000 руб., размер капитала и резервов являлся положительной величиной и составлял 90 484 000 руб.

На дату внесения дополнительного вклада в уставный капитал отсутствовали какие-либо неисполненные обязательства перед кредиторами, превышающие стоимость активов должника.

Ссылки конкурсного управляющего на заключение ревизионной комиссии по результатам проверки финансовой деятельности ответчика за 2013 год судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку выводы, указанные в данном заключении не свидетельствуют о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемых сделок.

При этом, согласно открытым данным, размещенным на официальном интернет-сайте картотеки арбитражных дел, на дату принятия оспариваемого решения об увеличении уставного капитала ООО "БМБА" в отношении должника не было инициировано ни одного судебного процесса о взыскании денежных средств.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент отчуждения доли в уставном капитале ООО "БМБА" путем внесения в уставной капитал ООО "БМБА" судна Мартин (ИМО 8988777), что не имело никакого отрицательного результата для продавца ни по данным бухгалтерской отчетности должника, ни по факту.

Судом установлено, что рыночная стоимость судна Мартин составила 40 000 000 руб., что подтверждается отчетом об оценке от 21.11.2014 N Н41-14, представленным в материалы дела ООО "Грандторг".

При этом, стоимость бизнеса ООО "БМБА" по состоянию на дату совершения сделки по увеличению уставного капитала составляла 22 000 000 руб., что также подтверждается отчетом об оценке от 05.12.2014 N 0141002Е, составленным на момент совершения оспариваемой сделки.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд учитывает, что отчеты об оценке стоимости судна и стоимости бизнеса, представленные ответчиком, были сделаны до совершения сделки по приобретению доли в уставном капитале должника, то есть в 2014 году.

При этом, конкурсный управляющий, оспаривая выводы, указанные в данных отчетах, не ходатайствовал перед судом о назначении судебной экспертизы с целью определения стоимости судна и стоимости бизнеса, а представил отчет N 103 от 22.09.2018 и отчет N 104 от 22.09.2018, который, как и отчеты ответчика были оценены судом в совокупности с иными доказательствами по делу.

Так, суд указал, что в соответствии с экспертными заключениями от 30.10.2018 N Э-221018/1 и N Э-221018/2, подготовленными оценщиком I категории ООО "Три А Бизнес", членом Общероссийской общественной организации "Российское общество оценщиков" на представленные конкурсным управляющим отчеты, новые отчеты содержат сведения, не соответствующие действительности, подготовлены с нарушениями Федеральных стандартов оценки, утвержденных Минэкономразвития России, существенно повлиявшими на определение рыночной стоимости объектов оценки.

Представленный конкурсным управляющим в материалы дела отчет об оценке имущества должника N 001266, в составе которого была определена стоимость доли в уставном капитале ООО "БМБА" в размере 100% по состоянию на 01.02.2018 в размере 294 067 078, 51 руб., также содержит сведения о финансовом состоянии и показателях ООО "БМБА" в момент совершения оспариваемых сделок. Согласно сведениям из указанного отчета, на дату принятия решения об увеличении уставного капитала ООО "БМБА" чистые активы ООО "БМБА" являлись отрицательными, деятельность общества не была прибыльной, общество обладало признаками неплатежеспособности, финансовое положение общества по состоянию на дату отчета признано относительно стабильным, в связи с недостаточностью собственных оборотных средств.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о недостоверности либо необъективности сведений в отчетах, составленных в обществе на момент совершения оспариваемых сделок.

Также судом принято во внимание, что согласно договорам купли-продажи буксиров "Белуга", "Навага", "Севрюга", "Таймень", заключенных между должником и ОАО "Трансфин-М", данные буксиры являлись собственностью должника и не принадлежали ООО "БМБА" на момент внесения ООО "Грандторг" дополнительного вклада в уставный капитал ООО "БМБА".

По условиям указанных договоров должник за продажу буксиров получил денежные средства в размере 667 200 000 руб. В настоящее время указанные буксиры являются собственностью ОАО "Трансфин-М".

В настоящем случае, с учетом отсутствия доказательств неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых сделок, увеличение уставного капитала, а также сделки купли-продажи долей, заключенные между ООО "Грандторг" и ООО "УК "Свиньин и партнеры" Д.У. ЗПИФ комбинированный "Рубеж", не могли причинить ущерба должнику и его кредиторам. Возмездность сделок подтверждена.

При таких обстоятельствах, как правильно указал суд первой инстанции, наличие или отсутствие признаков заинтересованности в совершении оспариваемых сделок правового значения не правового значения имеет.

Суд первой инстанции мотивированно рассмотрел заявление конкурсного управляющего по им сформулированным основаниям и предмету, оценил доводы и возражения в совокупности с раскрытыми доказательствами, и правомерно не усмотрел совокупности условий, требуемых для квалификации сделок как недействительные по признакам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, требование конкурсного управляющего о признании права на 100% доли в уставном капитале ООО "БМБА" с одновременным лишением ООО "УК Свиньин и партнеры", действующего в качестве доверительного управляющего ЗПИФ комбинированный "Рубеж" доли в уставном капитале ООО "БМБА" фактически представляет собой виндикационное требование и может быть удовлетворено только при доказанности конкурсным управляющим недействительности сделки, на основании которой ликвидированное в административном порядке в процессе рассмотрения настоящего обособленного спора ООО "Грандторг" получило права на долю в ООО "БМБА", а также при наличии условий, предусмотренных статьей 302 ГК РФ (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2019 по делу N А56-4456/2017/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков А.Ю. Слоневская