Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2019 г. N 18АП-15581/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2019 г. N Ф09-8407/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

26 ноября 2019 г.

Дело N А76-9270/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Журавлёва Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кумир-Автолайн-3" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2019 по делу N А76-9270/2014.

В судебном заседании приняли участие представители:

- закрытого акционерного общества "Уральский завод медного кабеля" - Попов А.В. (доверенность от 01.06.2019);

- общества с ограниченной ответственностью "Школьное питание" - Лазарев К.Г. (доверенность от 20.09.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Школьное питание" (далее - ООО "Школьное питание", должник) возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 26.02.2015 ООО "Школьное питание" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лавров Андрей Анатольевич (далее - конкурсный управляющий, Лавров А.А.).

Информационное сообщение о введении конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 07.03.2015.

18.06.2019 общество с ограниченной ответственностью "Кумир-Автолайн 3" (далее - ООО "Кумир-Автолайн 3", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать обоснованной и включить в реестр требований кредиторов сумму неосновательного обогащения 65 813 339 руб. 75 коп.; установить, что обязанность по выплате денежных средств является солидарной с обществом ПК "ЗлатПродТорг", обществом ПК "Мир", обществом "УралПродКом".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2019 в удовлетворении заявления ООО "Кумир-Автолайн 3" отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Кумир-Автолайн 3" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что в постановлении 18 арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 по делу N А07-17994/2015 приведен следующий правоприменительный подход: "Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Если доказанные обстоятельства по ранее рассмотренному делу привели суд к выводу о том, что в период исполнения ответчиком АО "АПК "Максимовский" функций управляющей организации должника в результате совершенных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, то те же фактические обстоятельства, рассматриваемые в рамках другого дела, могут привести суд к иным выводам только при наличии иных обстоятельств, влияющих на внутреннее убеждение суда вследствие качественного изменения самой совокупности доказательств, их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи. При этом выводы суда должны быть мотивированными". В рассматриваемом обособленном споре заявитель представил в материалы дела иную совокупность доказательств - выписку ДДС по расчетному счету заявителя и ее анализ, однако указанное доказательство не было учтено судом. Кредитор полагает, что суд необоснованно уклонился от исследования и оценки выписки ДДС по расчетному счету ООО "Кумир-Автолайн 3" за 2012, 2013 годы, впервые представленной в материалы настоящего дела, в том числе от оценки того обстоятельства, что у ООО "Кумир-Автолайн 3" отсутствовали в 2012,2013 годах иные заказчики, кроме группы компаний "Школьное питание" и все денежные средства, полученные от группы предприятий "Школьное питание" были направлены на расчеты с реальными контрагентами и составляли расходы, в связи с эксплуатацией автотранспорта, осуществлявшего перевозку товаров для группы компаний "Школьное питание". В случае, если бы суд дал оценку указанным обстоятельствам, выводы по существу спора могли бы быть иными. Кроме того, ООО "Кумир-Автолайн 3" в настоящее время занимается расшифровкой сведений (перевод на бумажный носитель) системы мониторинга ГЛОНАС/GPS, установленной на спорном автотранспорте в 2012, 2013 года, которая позволит проследить путь автотранспорта от склада, арендуемого ООО "Школьного питание" до детских учреждений, а так же проследить отсутствие иных маршрутов передвижения в пользу иных контрагентов, не связанных с доставкой товаров в детские учреждения. Указанные сведения не могли быть предоставлены в судебное заседание и не могут быть приложены к апелляционной жалобе, поскольку получены обществом на электронном носителе только 27.09.2019.

К апелляционной жалобе ООО "Кумир-Автолайн-3" приложено, в качестве дополнительных доказательств, письмо от 27.09.2019 в адрес директора ООО "Кумир-Автолайн 3" Ройзману Г.Б. Суд, руководствуясь статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе дополнительных доказательств, в связи с нераскрытием причин непредставления данных доказательств в суд первой инстанции.

До начала судебного заседания от закрытого акционерного общества "Уральский завод медного кабеля" посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Представитель просит приобщить отзыв к материалам дела. Суд, руководствуясь статьями 159, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель должника просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ЗАО "Уральский завод медного кабеля" просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в подтверждение заявления ООО "Кумир-Автолайн 3" в материалы дела представлена выписка по расчетному счету, согласно которой в 2012-2013 году заявитель направил 65 813 339 руб. 75 коп. на следующие нужды: запчасти и материалы; ремонт и обслуживание; ГСМ; страхование; лизинг; стоянка; система наблюдения GPS; транспортные расходы по доставке сотрудников; подготовка и переподготовка специалистов; заработная плата; налоги и взносы. Полагая, что указанные расходы понесены в связи с оказанием транспортных услуг предпринимательской группе, занимавшейся организацией доставки продуктов в школьные и дошкольные учреждения города Челябинска и Златоуста, в которую в том числе входили общество "Школьное питание", общество ПК "МИР", общество "УралПродКом", общество ПК "ЗлатПродТорг", общество "Кумир-Автолайн 3" обратилось с рассматриваемым требованием.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со статьей 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, требование о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будет доказан факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет кредитора. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, отношения между обществом "Школьное питание" и обществом "Кумир-Автолайн 3" по предоставлению транспортных средств для перевозки продуктов питания являлись предметом обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Вступившим в законную силу определением от 06.07.2017 по настоящему делу признаны недействительными сделки - договоры аренды автотранспорта: б/н от 01.01.2012 и б/н от 01.01.2013, заключенные между обществом "Школьное питание" и обществом "Кумир-Автолайн 3"; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Кумир-Автолайн 3" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Школьное питание" денежные средства в сумме 13 404 804 руб. 06 коп.

Указанным определением сделан вывод о том, что спорные договоры аренды с заинтересованным лицом были заключены для вида, без намерения создать правовые последствия в виде предоставления транспортных средств обществом "Кумир-Автолайн 3" и использование их в интересах общества "Школьное питание", в силу чего квалифицированы как мнимые сделки в соответствии со статьями 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действия должника, связанные с перечислением денежных средств обществу "Кумир-Автолайн 3", направлены на вывод денежных средств в пользу заинтересованного лица и нарушают права кредиторов. Достоверных и допустимых доказательств, свидетельствующих о фактическом предоставлении должнику спорных автомобилей, в материалы дела не представлено. Тот факт, что спорные автомобили осуществляли перевозку каких-либо грузов по территории г. Челябинска не свидетельствует о возникновении у должника обязанностей по оплате указанной транспортировки, поскольку отсутствуют документы, безусловно свидетельствующие о совершении указанных действий в интересах должника.

Таким образом, обстоятельства, связанные с оказанием или неоказанием транспортных услуг обществом "Кумир-Автолайн 3" обществу "Школьное питание", были установлены вступившим в законную силу определением от 06.07.2017 и не подлежат повторному судебному установлению.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО "Кумир-Автолайн 3", обоснованно пришел к выводу, что кредитором не доказан факт сбережения имущества (денежных средств) обществом "Школьное питание" за счет заявителя, что не позволяет прийти к выводу о наличии неосновательного обогащения. Иных доказательств, опровергающих факт того, что расходы на сумму 65 813 339 руб. 75 коп. понесены не в целях хозяйственной деятельности общества "Кумир-Автолайн 3", арбитражному суду не представлено.

Представленная в материалы дела выписка по счету не является доказательством того, что расходы понесены заявителем в связи с оказанием каких-либо услуг должнику, а также того, что должник неосновательно обогатился за счет средств заявителя.

Учитывая отсутствие совокупности условий для установления неосновательного обогащения, принимая во внимание вступивший в законную силу судебный акт, установивший отсутствие факта предоставления обществом "Кумир-Автолайн 3" должнику транспортных средств для осуществления доставки продуктов, арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования.

Поскольку арбитражный суд отказал в признании требования обоснованным по существу, оснований для установления требования как солидарного с обществом ПК "МИР", обществом "УралПродКом", обществом ПК "ЗлатПродТорг" в рамках настоящего дела о банкротстве также не имеется.

Иной совокупности доказательств, на основе оценки которых арбитражный суд мог бы прийти к иным выводам, чем установлено судебными актами в деле о банкротстве ООО "Школьное питание", материалы дела не содержат, подателем жалобы не представлено.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на обжалуемое определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2019 по делу N А76-9270/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кумир-Автолайн-3" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Ю.А. Журавлёв И.В. Калина