Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2019 г. N 13АП-25654/19

г. Санкт-Петербург

28 ноября 2019 г.

Дело N А56-23604/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Будылевой М.В., Згурской М.Л.

при ведении протокола судебного заседания: Царегородцевым Е.А.

при участии:

от истца (заявителя): Кравченко А.Ю. по доверенности от 23.01.2019

от ответчика (должника): Антонов В.И. по доверенности от 25.03.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции иск ООО "Томкомплект"

к ООО "Прокси Групп Корпорейшн"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТомКомплект", место нахождения: 634009, г. Томск, ул. Сибирская, д. 27, кв. 29, ОГРН: 1177031060689, (далее - истец, ООО "ТомКомплект") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью "Прокси Групп Корпорейшн", место нахождения: 191123, г. Санкт-Петербург, ул. Кирочная, д. 23, оф. 42, ОГРН: 1157847315350, (далее - ответчик, ООО "Прокси Групп Корпорейшн") о взыскании 6 445 600 руб. задолженности, 333 846,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 18.07.2019 (с учетом определения от 18.07.2019 об исправлении опечатки) с ООО "Прокси Групп Корпорейшн" в пользу ООО "ТомКомплект" взыскано 6 445 600 руб. задолженности, 333 846,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

С ООО "Прокси Групп Корпорейшн" в доход федерального бюджета взыскано 56 006 руб. государственной пошлины.

На решение суда ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой, ООО "Прокси Групп Корпорейшн", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

При рассмотрении апелляционной жалобы на решение суда, суд апелляционной инстанции установил обстоятельства, являющиеся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, в связи с чем, определением от 24.10.2019 перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В настоящем судебном заседании представитель ООО "ТомКомплект" поддержал требования, изложенные в исковом заявлении, а представитель ООО "Прокси Групп Корпорейшн" требования истца отклонил по мотивам, приведенным в отзыве на исковое заявление.

Как следует из материалов дела, 01.04.2018 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор N 20/18-ЧМ, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказать заказчику услуги по перевозке клиентов заказчика с использованием транспортных средств исполнителя по заявкам заказчика.

Согласно пункту 3.1.1 договора услуги по перевозке клиентов заказчика с использованием транспортных средств исполнителя по заявкам заказчика оказываются в период с 01.04.2018 по 01.08.2018.

Разделом 4 указанного договора установлен следующий порядок приемки услуг заказчиком: стороны установили, что отчетным периодом по настоящему договору является 01.08.2018;

- в течение пяти рабочих дней после окончания отчетного периода исполнитель направляет заказчику - подписанный исполнителем Акт сдачи-приемки оказанных услуг; отчетные материалы (счет-фактура, отчет об оказанных услугах с использованием транспортных средств исполнителя (пункт 4.3 договора)); -

- заказчик не позднее 10 (десяти) рабочих дней после получения Акта сдачи-приемки оказанных услуг и утверждения заказчиком отчетов должен подписать Акт сдачи-приемки оказанных услуг и отчеты и направить 1 (один) подписанный им экземпляр каждого документа Исполнителю, либо направить мотивированный отказ (пункт 4.4. договора);

Услуги считаются принятыми заказчиком в полном объеме с момента подписания Акта сдачи-приемки оказанных услуг и отчетов обеими сторонами (пункт 4.6 договора).

Оплата услуг по настоящему договору производится заказчиком в следующем порядке:

- авансовый платеж N 1 в размере 7 679 250 руб. - в срок до 14.05.2018;

- авансовый платеж N 2 в размере 3 071 700,41 руб. - до 31.07.2018;

- окончательная оплата услуг производится в срок до 28.12.2018 при условии получения заказчиком окончательного расчета от АНО "Организационный комитет-2018", после подписания сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг и Детализированного отчета выполненных поездок, на основании выставленного исполнителем счета (пункты 5.3, 5.3.1 договора).

При этом, согласно пункту 5.1 договора окончательная стоимость услуг рассчитывается исходя из фактически оказанного объема услуг, указанного в Детализированном отчете выполненных поездок исполнителя по настоящему договору.

Согласно пункту 8.10 договора исполнитель с согласия заказчика вправе привлекать третьих лиц для оказания услуг по настоящему договору, при этом, лицом, ответственным перед заказчиком за надлежащее оказание услуг по договору, остается исполнитель.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "ТомКомплект" оказало ответчику услуги на общую сумму 17 196 550 руб.

Акт сдачи-приемки оказанных услуг N 1 от 10.07.2018, Детализированный отчет об оказанных транспортных услугах по Договору за период с 05.06.2018 по 09.07.2018, счет-фактура N 71001 от 10.07.2018, направлены истцом в адрес ООО "Прокси Групп Корпорейшн" и получены последним 16.07.2018, 23.08.2018, что подтверждается представленными в материалы дела письмами курьерской службы Компании "СДЭК".

Заказчиком обязательство по оплате услуг выполнено частично - на сумму 10 750 950 руб. (платежами от 18.05.2018 на сумму 7 679 250 руб., от 26.09.2018 на сумму 1 071 700 руб., от 08.10.2018 на сумму 2 000 000 руб.).

28.01.2019 ООО "ТомКомплект" направило в адрес ответчика претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность в размере 6 445 600 руб. С указанной претензией истец повторно направил ответчику Акт сдачи-приемки оказанных услуг, счет-фактуру и Детализированный отчет об оказанных услугах.

Ответчик Акт сдачи-приемки оказанных услуг не подписал, мотивированного отказа от подписания акта не направил, требование об оплате задолженности также оставил без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ТомКомплект" в арбитражный суд с настоящим иском.

Выслушав мнения представителей сторон, изучив материалы дела апелляционная инстанция считает, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 этого Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Сдача результата работ и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Исходя из положений главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания заказчиком и принятия исполнителем. Обратное означало бы пользование ответчиком оказанными исполнителем услугами без предоставления встречного эквивалентного исполнения, что недопустимо между организациями в силу общих начал и принципов гражданского законодательства.

Учитывая приведенные нормы права, и основываясь на общем принципе доказывания в арбитражном процессе, предусмотренном в статье 65 АПК РФ, истец по настоящему делу обязан представить доказательства невыполнения ответчиком взятых на себя обязательств - принятия оказанных истцом услуг без их оплаты.

Как следует из материалов дела, между сторонами фактически сложились отношения по возмездному с использованием принадлежащих истцу транспортных средств оказанию истцом ответчику услуг, на основании заявок последнего.

Отклоняя требования истца, ответчик, в том числе ссылается на отсутствие со стороны ООО "Прокси Групп Корпорейшн" заявок на оказание услуг на спорную сумму.

Согласно пункту 7.1.1 договора заказчик направляет исполнителю заявку на оказание услуг по электронной почте. В случае невозможности отправки электронной почты заявка может быть отправлена путем смс-сообщения, а также устным сообщением с последующим подтверждением по форме, согласованной сторонами.

На основании поступившей по электронной почте заявки в течение одного часа с момента ее поступления исполнитель направляет по электронной почте подтверждение о получении заявки. В указанный в заявке срок заказчику оказываются соответствующие услуги (пункт 7.1.2 договора).

Минимальный срок направления заявки - за 3 часа до оказания услуги по перевозке (пункт 7.1.3 договора).

Согласно пункту 7.2 договора под надлежащим уведомлением в рамках настоящего договора признается направление соответствующих заявок, уведомлений, подтверждений, по следующим адресам:

- для заказчика - afb@proxycentre.ru,

- для исполнителя - 89186206847@mail.ru.

Из представленной истцом в материалы дела электронной переписки, в подтверждение факта направления ответчиком заявок на предоставление транспортных средств, следует, что фактически все взаимодействие по исполнению договора происходило с представителем ответчика по адресу электронной почты: a.kusheleva@proxycentre.ru.

Между тем данный довод не принимается судом апелляционной инстанции по следующим обстоятельствам.

Как усматривается из представленной в материалы дела многочисленной переписки, использование указанного адреса электронной почты в период действия договора не вызывало возражений сторон против ведения переписки с указанного адреса.

Достоверность содержания электронных писем и прикрепленных к ним вложений подтверждается нотариальным осмотром доказательств - протоколами осмотра доказательств N 23АА9312868 и N 23АА9312869 от 03.07.2019.

На вопрос суда, каким образом оформлялись заявки, оказание услуг по которым ответчиком не оспаривается, последний сослался на представленные в материалы дела заявки, подписанные С.Н. Лазуткиной (т.3 л.д. 245 - 274). Вместе с тем, доказательств направления данных заявок посредством электронной почты, факсом, курьерской службы и т.д. в адрес истца, ответчиком не представлено и в материалах дела такие доказательства отсутствуют. При этом, истец отрицает факт получения спорных заявок, представленных ответчиком.

Гражданско-правовое регулирование отношений сторон в сфере подряда и сложившаяся в правоприменительной практике правовая позиция позволяют заключить следующее: сдача заказчику результата работ является основанием для возникновения обязательства его оплатить.

Пункт 4 статьи 753 ГК РФ устанавливает, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, когда мотивы отказа от подписания признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истец неоднократно направлял в адрес ответчика Акт сдачи-приемки оказанных услуг N 1 от 10.07.2018, Детализированный отчет об оказанных транспортных услугах по Договору за период с 05.06.2018 по 09.07.2018.

Материалами дела подтвержден факт получения ответчиком данных документов. Однако от подписания Акта сдачи-приемки услуг, предусмотренных пунктами 4.3, 4.3.1 договора заказчик уклонился, мотивированного отказа от подписания акта в адрес исполнителя не направил. Не представлены такие доказательства ответчиком и в материалы настоящего дела.

Ссылка ответчика на письмо ликвидатора ООО "Прокси Групп Корпорейшн" от 07.02.2019 является несостоятельной, поскольку в указанном письме отсутствуют какие-либо выводы, возражения, замечания по объему и стоимости оказанных истцом услуг. Данным письмом ликвидатор ответчика проинформировал ООО "ТомКомплект" о получении документов и необходимости их проверки.

При этом, из материалов дела следует, что после получения акта сдачи-приемки оказанных услуг, ответчиком частично произведена оплата, что также свидетельствует об отсутствии у заказчика каких-либо возражений относительно объема и стоимости оказанных в рамках договора услуг.

Кроме того, акты выполненных работ (оказанных услуг) хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, однако не выступают единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств.

Статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено, что факт выполнения работ подрядчиком может доказываться только актами выполненных работ. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2015 N 305-ЭС15-3990 по делу N А40-46471/2014.

В силу положений пункта 14 статьи 2 Устава автомобильного транспорта, документом, служащим для учета и контроля работы транспортного средства, водителя, является путевой лист.

В силу части 5 статьи 11 Устава автомобильного транспорта грузоотправитель, грузополучатель обязаны отмечать в путевом листе, транспортной накладной, сопроводительной ведомости время подачи транспортного средства, контейнера в пункты погрузки, выгрузки и время отправления из них.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец представил путевые листы.

Довод ответчика о том, что представленные истцом путевые листы являются недопустимыми доказательствами, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Как пояснил представитель истца в настоящем судебном заседании, путевые листы на каждое транспортное средство в ходе исполнения договора от имени ответчика выдавались водителям организацией ООО "Шаттл Сити", о чем на путевых листах имеется соответствующая печать. Адрес организации (ООО "Шаттл Сити"), указанный на печати на путевых листах, соответствует адресу ответчика.

В представленных истцом путевых листах указано время начала и окончания услуг транспортным средством, которое соответствует времени, указанному в отчетных документах истца. Путевые листы содержат подписи диспетчера-нарядчика, отметки механика о допуске транспортного средства и отметки о прохождении медосмотра водителем (пунктом 6.1.16 договора).

При этом, как следует из материалов дела, путевые листы, оказание услуг по которым, не оспаривается ответчиком, оформленные также с указанием ООО "Шаттл Сити", аналогичны путевым листам, по которым ответчик отрицает факт оказания услуг.

Также судом апелляционной инстанции отклоняется довод ответчика о том, что представленные истцом договоры с третьими лицами являются неотносимыми доказательствами.

Как усматривается из материалов дела, договоры с третьими лицами, представлены истцом в подтверждении факта оказания услуг ответчику в рамках договора от 01.04.2018.

В частности истцом в материалы дела представлены: договор аренды транспортного средства с экипажем N 111 от 04.05.2018, заключенный между ООО "ТомКомплект" и ООО "САТТВА", акт N 117 от 15.07.2018; договор купли-продажи N Р16-17735-ДКП от 15.09.2016, заключенный между ООО "АБС-АВТО Сочи" и АО "ВЭБ-лизинг" в пользу лизингополучателя ООО "САТТВА", копия паспорта на транспортное средство; договор аренды транспортного средства с экипажем N 46 от 13.05.2018, заключенный между ООО "САТТВА" и ИП Коновальская А.А. с приложениями и актом N 8-001 от 02.08.2018; договор аренды транспортного средства с экипажем N 50 от 01.06.2018, заключенный между ООО "САТТВА" и ИП Коношян А.А. с приложениями и актом N 1 от 01.08.2018; договор аренды транспортного средства с экипажем N 45 от 22.05.2018, заключенный между ООО "САТТВА" и ИП Трефилововым С.Н. с приложениями и актами N 9, 10 от 02.08.2018; договор аренды транспортного средства с экипажем N 41 от 11.05.2018, заключенный между ООО "САТТВА" и ИП Лысенко И.М. с приложениями и актом N 400 от 03.08.2018; договор аренды транспортного средства с экипажем N 55 от 01.06.2018, заключенный между ООО "САТТВА" и ИП Бабайловым С.В. с приложениями; договор аренды транспортного средства с экипажем N 48 от 24.05.2018, заключенный между ООО "САТТВА" и ИП Ичмелян А.А. с приложениями и актом N 1 от 02.08.2018; договор аренды транспортного средства с экипажем N 54 от 25.05.2018, заключенный между ООО "САТТВА" и ИП Оганнисяном Н.Р. с приложениями и актом N 113 от 02.08.2018; договор аренды транспортного средства с экипажем N 51 от 07.06.2018, заключенный между ООО "САТТВА" и ИП Даниляном К.Л. с приложениями и актом N 354 от 02.08.2018; договор аренды транспортного средства с экипажем N 58 от 14.05.2018, заключенный между ООО "САТТВА" и ИП Клявлиным Д.В. с приложениями и актом N 59 от 06.08.2018; договор аренды транспортного средства с экипажем N 33 от 27.04.2018, заключенный между ООО "САТТВА" и ИП Цатуряном Р.Д. с приложениями и актом N 001 от 03.08.2018; договор аренды автомобиля от 01.06.2018, заключенный между ООО "САТТВА" и Приходько В.Н. с актом приема-передачи транспортного средства; договор найма водителя от 12.06.2018, заключенный между ООО "САТТВА" и Киндером В.А., распиской Киндера В.А. о получении денежных средств.

При этом, государственные номера и ФИО водителей, допущенных к управлению транспортными средствами, полностью соответствуют данным, указанным в отчетных документах истца; содержание договоров, заключенных истцом с третьими лицами, соответствует содержанию Договора между истцом и ответчиком, договоры содержат положения о защите прав FIFA и аналогичные требования к водителям и транспортным средствам, что позволяет сделать вывод об их непосредственном отношении к исполнению истцом условий Договора с ответчиком.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции считает доказанным факт оказания истцом услуг ответчику на общую сумму 17 196 550 руб., в том числе, оказание услуг на сумму 6 445 600 руб., задолженность по которым составляет предмет исковых требований.

При таких обстоятельствах требование ООО "ТомКомплект" о взыскании с ООО "Прокси Групп Корпорейшн" задолженности в размере 6 445 600 руб. является обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Пунктом 4 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Поскольку общим собранием акционеров ООО "Прокси Групп Корпорейшн" принято решение от 06.11.2018 о ликвидации Общества, о чем свидетельствует публикация в Вестнике государственной регистрации (N 47 (712) Часть-1 от 28.11.2018), срок исполнения ответчиком обязательств по договору признается наступившим.

Согласно расчету истца, размер процентов, начисленных за период с 07.11.2018 по 10.07.2019, составил 333 846,76 руб. Расчет проверен судом апелляционной инстанции и признан правильным, в связи с чем, данное требование также подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2019 по делу N А56-23604/2019 отменить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Прокси Групп Корпорейшн" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТомКомплект" 6 445 600 руб. задолженности, 333 846,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Прокси Групп Корпорейшн" в доход федерального бюджета 56 006 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

М.В. Будылева М.Л. Згурская