Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2019 г. N 15АП-20191/19

город Ростов-на-Дону

29 ноября 2019 г.

дело N А32-13602/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Ю.И. Барановой, М.Г. Величко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Кладиновой Е.В.,

при участии:

от истца - представитель по доверенности от 01.05.2019 Ситников О.В.;

от ответчика - представители по доверенности Нетишинская С.В. и Сафонова Е.Я.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ледос" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.10.2019 по делу N А32-13602/2019

по иску ООО "Ледос"

к АО "Тандер"

при участии третьего лица - ООО "ГРОК"

о взыскании неосновательного обогащения, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ледос" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Тандер" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 092 900 рублей, процентов в размере 20 884,87 рублей, судебных расходов в размере 150 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "ГРОК".

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции от истца поступило ходатайство об уточнении суммы исковых требований, в котором он просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 1 092 900 рублей, проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 227 338,17 рублей, судебные расходы в размере 150 000 рублей. Ходатайство об уточнении исковых требований судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.10.2019 в удовлетворении исковых требований и судебных расходов на оплату услуг представителя отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указал, что доводы истца о том, что между ООО "Ледос" и третьим лицом ООО "Грок" никаких взаимоотношений, обязательств, переписок не было, а также, что информационное письмо от 14.02.2017 г., адресованное в адрес АО "Тандер" не направлялось, судом не были приняты в нарушение статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете". Кроме того, суд необоснованно пришел к выводу, что довод истца о том, что ООО "Грок" ликвидирована ФНС как не ведущее деятельность, а предоставление истцом доказательств (нотариально заверенного объяснения руководителя ООО "Грок") Блинковой А.С. о том, что она не участвует в деятельности общества, не направляла АО "Тандер" никаких писем и не получала от последнего никакого имущества, не имеет правового значения. Также заявитель считает, что номер счета в обосновании платежа мог быть повторно отражен ответчиком в платежном требовании к ликвидированной фирме третьего лица, уже после получения оспариваемого платежа от истца, с целью недобросовестного обоснования удержания чужих денежных средств.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему "Мой арбитр" от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против доводов истца и просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Поступившие документы приобщены судом к материалам настоящего дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 13.02.2017 платежным поручением N 892 ошибочно перечислило на расчетный счет АО "Тандер" денежные средства в сумме 1 092 900 рублей. ООО "Ледос" полагает, что договор между истцом и ответчиком не заключался, а счет на оплату не выставлялся, и у АО "Тандер" отсутствуют основания для удержания данных сумм, которые, по мнению истца, являются неосновательным обогащением.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия о возврате неосновательно приобретенных денежных средств, однако претензия ответчиком оставлена без финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные соответствующей главой Кодекса о неосновательном обогащении, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований.

При этом для возникновения обязательств важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

Судом первой инстанции правильно установлено и материалами дела подтверждается, между АО "Тандер" и ООО "ГРОК" был заключен Договор оптовой поставки N ГМ127/82480/16 от 05.12.2016 г., в соответствии с условиями которого АО "Тандер" обязалось поставлять и передавать товары в собственность ООО "ГРОК", а ООО "ГРОК" - принимать и оплачивать поставляемые ему товары (т. 1 л.д. 62-65).

При этом, в адрес АО "Тандер" поступило информационное письмо ООО "ГРОК" б/н от 14.02.2017 г., согласно которому ООО "ГРОК" сообщило, что исполнение его обязательства перед АО "Тандер" по оплате за поставленный товар по договору в сумме 1 092 900 рублей осуществлена ООО "ЛЕДОС" в порядке, предусмотренном статьей 313 ГК РФ - возложение обязательства должником на третье лицо (т. 1 л.д. 67).

Письмом от 12.02.2017 г., адресованным генеральному директору ООО "ЛЕДОС", ООО "ГРОК" просит ООО "ЛЕДОС" в связи с имеющейся задолженностью последнего в пользу ООО "ГРОК" произвести ее оплату в сумме 1 092 900 рублей на расчетный счет АО "Тандер" (т. 1 л.д. 66).

Кроме того, в Информационном письме ООО "ЛЕДОС" от 14.02.2017 г., адресованное в адрес АО "Тандер" было указано на ошибочное назначение платежа, указанное в платежном поручении N 892 от 13.02.2017 г., правильным назначением платежа следует считать следующее назначение платежа: "Оплата товара за ООО "ГРОК" ИНН 7733254249 по договору мелкооптовой реализации N ГМ127/82480/16 от 05.12.16 за заказ N 996602Т00251 от 09.02.2017 г., в т.ч. НДС 18%: 166 713 рублей 56 копеек" (т. 1 л.д. 130). О фальсификации указанного письма истец не заявил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Кодекса, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 N 7945/10).

Кроме того, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума от 22.11.2016 N 54: "Кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися".

Таким образом, АО "Тандер", принимая платеж, не должно было выяснять существуют ли отношения между ООО "Ледос" и ООО "ГРОК".

Доводы истца о том, что между ООО "Ледос" и третьим лицом ООО "Грок" никаких взаимоотношений, обязательств, переписок не было, а также, что информационное письмо от 14.02.2017 г., адресованное в адрес АО "Тандер", не направлялось, обоснованно отклонены судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка.

Как указывает ответчик в отзыве на апелляционную жалобу, а также при рассмотрении иска в суде первой инстанции, взаимоотношения с ООО "Ледос" у АО "Тандер" отсутствовали. АО "Тандер" никогда, за исключением спорного платежа от 13.02.2017 г., не получало и не перечисляло каких-либо платежей от истца либо в адрес истца.

Таким образом, в силу статей 9, 65 АПК РФ бремя доказывания возлагается на истца.

Суд правомерно критически оценил доводы истца относительно того, что платеж предназначался иному лицу, потому что в данном случае, у истца должны быть сведения о последующем платеже надлежащему лицу, а, следовательно, и наличие документов, подтверждающих осуществление платежа с аналогичной суммой в дальнейшем в правильный адрес. Однако таких документов истцом не предоставлено.

Кроме того, истец не обосновал, каким образом ему стали известны реквизиты АО "Тандер" и, каким образом, не будучи контрагентом Ответчика он мог ошибочно их указать при совершении платежа. Истец не представил документальных доказательств во исполнение какого обязательства была ошибочно перечислена сумма 1 092 900 рублей. Если же такого обязательства не было, то истец не мог не знать, что перечисляет деньги в отсутствие обязательства, а, следовательно, на основании пункта 4 ст. 1109 ГК РФ денежные средства не подлежат возврату.

Довод истца о том, что ответчик в своем счете на оплату повторил номер счета, указанный в платежном поручении истца, несостоятелен по следующим причинам.

Согласно п. 6.2 договора поставки N ГМ127/82480/16 от 05.12.2016 АО "Тандер" осуществляло поставку товара на условиях предоплаты.

Как пояснил ответчик, вначале формируется и выставляется покупателю счет на оплату, а после поступления оплаты отгружается товар. При этом, учетная система АО "Тандер" автоматически формирует номер счета на оплату и присваивает этот номер всем товаросопроводительным документам к нему. Поэтому и товарная накладная, и счет-фактура, датированные 17.02.2017, содержат номер, аналогичный номеру выставленного счета. Нумерация счетов на оплату, товарных накладных и счетов-фактур, состоящая из 12 цифровых и буквенных символов уникальна для АО "Тандер" и применяется в учетной системе Ответчика.

Данные доводы ответчика подтверждаются иными счетами и товарными накладными, выставленными в адрес ООО "Грок", что подтверждается имеющимися в деле документами, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции обоснованными (т. 1 л.д. 161).

Доводы истца, что ООО "ГРОК" ликвидировано и представлены доказательства, что директор ООО "ГРОК" Блинкова А.С. не участвует в деятельности общества, что влечет недействительность подписанных ею документов, не может быть принят во внимание по следующим основаниям.

При заключении и исполнении договора поставки с ООО "Грок", АО "Тандер" как добросовестный участник гражданского оборота полагалось на сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 22. Постановления Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Реальность операций ООО "ГРОК" исключает ссылку на номинальность учредителя (директора) общества. Указанный вывод следует исходя из представленных в материалы дела документов: акта сверки, товарных накладных, платежных поручений, то есть указанное общество производило закупку товаров и оплачивало их (т. 1 л.д. 69-73, 160-214).

В частности, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 08.06.2010 N 17684/09 по делу N А40-31808/09-141-117 было отмечено, что при реальности произведенного сторонами исполнения по сделке то обстоятельство, что сделка и документы, подтверждающие ее исполнение, от имени контрагента общества оформлены за подписью лица, отрицающего их подписание и наличие у него полномочий руководителя (со ссылкой на недостоверность регистрации сведений о нем как о руководителе в ЕГРЮЛ), само по себе не является безусловным и достаточным доказательством, свидетельствующим о получении обществом необоснованной налоговой выгоды.

Таким образом, если организация осуществляла реальную хозяйственную деятельность, то ссылка на номинальность руководителя подлежит отклонению. В связи с чем приведенная ООО "Ледос" в тексте апелляционной жалобы судебная практика неприменима, так как в указанных делах номинальное руководство сопровождалось отсутствием хозяйственной деятельности обществ.

Кроме того, формальное заявление Блинковой А.С. об отсутствии какого-либо отношения к созданному ею обществу "ГРОК" не может рассматриваться в качестве обстоятельства, достаточного для вывода о достоверности данного факта.

К подобным показаниям лиц о неучастии в хозяйственной деятельности созданных обществ необходимо относиться критически, поскольку нельзя исключить возможность того, что лицо, отрицающее свою причастность к деятельности юридического лица, может иметь личную заинтересованность в сообщении именно таких сведений.

Аналогичные выводы отражены в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2010 N 18162/09; Постановлениях Арбитражного Суда Поволжского округа от 30.10.2014 по делу N А12-2870/2014, Арбитражного Суда Уральского округа от 07.07.2015 N Ф09-4544/15 по делу N А76-18323/2014, Арбитражного Суда Московского округа от 10.02.2015 N Ф05-16992/2014 по делу N А40-167858/2013.

Таким образом, анализируя в совокупности и во взаимосвязи между собой все вышеуказанные обстоятельства, можно сделать однозначный вывод о том, что ООО "Ледос" исполняло обязательства ООО "ГРОК" по оплате.

Поскольку денежные средства перечислены истцом ответчику в счет оплаты обязательств третьего лица, что подтверждается материалами дела, то оснований для взыскания с ответчика указанной суммы в качестве неосновательного обогащения не имеется.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований ООО "Ледос" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 092 900 рублей судом правомерно отказано в полном объеме.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 227 338,17 за период с 13.02.2017 по 19.09.2019 также не подлежало удовлетворению, в связи с отказом в удовлетворении требования о взыскании основной задолженности.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.10.2019 по делу N А32-13602/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко