Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2019 г. N 14АП-11122/19

г. Вологда

06 декабря 2019 г.

Дело N А66-2767/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 декабря 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.,

при участии от Серегина Сергея Семеновича представителей Дудко А.А. по доверенности от 19.03.2019, Карпинского Р.С. по доверенности от 21.02.2019, от общества с ограниченной ответственностью "Новозавидовский промкомбинат" Калинникова П.Н. по доверенности от 16.04.2019, от общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Клевер" Тибанова И.С. по доверенности от 15.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Серегина Сергея Семеновича на решение Арбитражного суда Тверской области от 30 сентября 2019 года по делу N А66-2767/2019 (судья Голубева Л.Ю.),

установил:

Серегин Сергей Семенович (город Москва) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новозавидовский промкомбинат" (адрес: 171272, Тверская область, Конаковский район, поселок городского типа Новозавидовский, улица Школьная, дом 1; ОГРН 1026901733649, ИНН 6911000493; далее - ООО "НПК"), обществу с ограниченной ответственностью "Символ-Универсал" (адрес: 410010, город Саратов, улица им. В.И. Осипова, дом 1, подъезд 2, помещение 39/17; ОГРН 1105003001179, ИНН 5003077378; далее - ООО "Символ-Универсал") о признании недействительными совокупности взаимосвязанных сделок, заключенных между ООО "НПК" и ООО "Символ-Универсал": дополнительное соглашение от 08.06.2011 к договору аренды помещения от 06.06.2011 N 1; акт осмотра от 31.08.2011 к дополнительному соглашению от 08.06.2011; дополнительное соглашение от 01.09.2011 к договору аренды помещения от 01.09.2011 N 2; акт осмотра от 28.02.2012 к дополнительному соглашению от 01.09.2011; дополнительное соглашение от 01.03.2012 к договору аренды от 01.03.2012 N 3; акт осмотра от 31.03.2013 к дополнительному соглашению от 01.03.2012; дополнительное соглашение от 01.04.2013 к договору аренды помещения от 01.04.2013 N 4; акт осмотра от 31.12.2013 к дополнительному соглашению от 01.04.2013; дополнительное соглашение от 01.01.2014 к договору аренды помещения от 01.01.2014 N 5; акт осмотра от 31.12.2014 к дополнительному соглашению от 01.01.2014; соглашение о порядке погашения задолженности от 01.03.2016; и применении последствия недействительности путем признания следующих договоров аренды, заключенными в первоначальной редакции: договор аренды помещения от 06.06.2011 N 1признать заключенным в редакции от 06.06.2011 без учета положений дополнительного соглашения от 08.06.2011; договор аренды помещения от 01.09.2011 N 2 признать заключенным в редакции от 01.09.2011 без учета положений дополнительного соглашения от 01.09.2011; договор аренды помещения от 01.03.2012 N 3 признать заключенным в редакции от 01.03.2012 без учета положений дополнительного соглашения от 01.03.2012; договор аренды помещения от 01.04.2013 N 4 признать заключенным в редакции от 01.04.2013 без учета положений дополнительного соглашения от 01.04.2013; договор аренды помещения от 01.01.2014 N 5 признать заключенным в редакции от 01.01.2014 без учета положений дополнительного соглашения от 01.01.2014.

Также просит признать не возникшими права требования из следующих сделок: дополнительное соглашение от 08.06.2011 к договору аренды помещения от 06.06.2011 N 1; акт осмотра от 31.08.2011 к дополнительному соглашению от 08.06.2011; дополнительное соглашение от 01.09.2011 к договору аренды помещения от 01.09.2011 N 2; акт осмотра от 28.02.2012 к дополнительному соглашению от 01.09.2011; дополнительное соглашение от 01.03.2012 к договору аренды от 01.03.2012 N 3; акт осмотра от 31.03.2013 к дополнительному соглашению от 01.03.2012; дополнительное соглашение от 01.04.2013 к договору аренды помещения от 01.04.2013 N 4; акт осмотра от 31.12.2013 к дополнительному соглашению от 01.04.2013; дополнительное соглашение от 01.01.2014 к договору аренды помещения от 01.01.2014 N 5; акт осмотра от 31.12.2014 к дополнительному соглашению от 01.01.2014; соглашение о порядке погашения задолженности от 01.03.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Клевер" (далее - ООО ЮК "Клевер"), Голунова Наталья Ивановна, Долженко Светлана.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 30 сентября 2019 года по настоящему делу в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, принять по делу новый судебный акт. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права. Представители истца в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ООО "НПК" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, в ней изложенными, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО ЮК "Клевер" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, в ней изложенными, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Символ-Универсал", Галунова Н.И., Долженко С. надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей истца, ООО "НПК" и ООО ЮК "Клевер", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, Серегин Сергей Семенович является учредителем (участником) ООО "НПК" с долей вклада 50%. Вторым участником ООО "НПК" с долей вклада 50 % является Долженко С.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "НПК" с 24.05.2011 и по настоящее время, является Голунова Н.И.

В период с 2011 года по 2014 год включительно ООО "НПК" передавало в аренду ООО "Символ-Универсал" помещения по адресу: Тверская область, Конаковский район, пгт. Новозавидовский, ул. Школьная, д. 1, общей площадью 3000 кв.м, в рамках договоров аренды от 06 июня 2011 года N 1, от 01 сентября 2011 года N 2, от 01 марта 2012 года N 3, от 01 апреля 2013 года N 4, от 01 января 2014 года N 5 (далее - договоры аренды).

Согласно пункту 2.1.3 договоров аренды арендатор обязан производить без согласования с арендодателем перепланировки помещения.

В соответствии с пунктом 2.1.10 договоров аренды арендатор обязан безвозмездно передать арендодателю все усовершенствования по ремонту и отделке помещения при сдаче арендодателю.

К указанным договорам аренды ООО "НПК" и ООО "Символ-Универсал" подписали дополнительные соглашения от 08 июня 2011 года, 01 сентября 2011 года, 01 марта 2012 года, 01 апреля 2013 года, 01 января 2014 года, согласно условиям которых, ООО "Символ-Универсал" вправе производить улучшения арендуемого имущества, как отделимые, так и неотделимые. Согласие арендодателя на проведение таких улучшений не требуется.

Также вышеуказанными дополнительными соглашениями предусмотрено, что по окончании срока действия договоров аренды арендодатель возмещает ООО "Символ-Универсал" стоимость всех отделимых и неотделимых улучшений, произведенных ООО "Символ-Универсал" за счет собственных средств.

К дополнительным соглашениям составлены акты осмотра, в которых определена сумма улучшений, произведенных ООО "Символ-Универсал".

В соответствии с актом осмотра от 31.08.2011 к дополнительному соглашению от 08.06.2011 по договору аренды от 06 июня 2011 года N 1 сумма улучшений, произведенных ООО "Символ-Универсал", составила 6 852 477,70 руб.; в соответствии с актом осмотра от 28.02.2012 к дополнительному соглашению от 01.09.2011 по договору аренды от 01 сентября 2011 года N 2 сумма улучшений, произведенных ООО "Символ-Универсал", составила 6 689 830,34 руб.; в соответствии с актом осмотра от 31.03.2013 к дополнительному соглашению от 01.03.2012 по договору аренды от 01 марта 2012 года N 3 сумма улучшений, произведенных ООО "Символ-Универсал", составила 19 027 619,21 руб.; в соответствии с актом осмотра от 31.12.2013 к дополнительному соглашению от 01.04.2013 по договору аренды от 01 апреля 2013 года N 4 сумма улучшений, произведенных ООО "Символ-Универсал", составила 5 407 441,47 руб.; в соответствии с актом осмотра от 31.12.2014 к дополнительному соглашению от 01.01.2014 по договору аренды от 01 января 2014 года N 5 сумма улучшений, произведенных ООО "Символ-Универсал", составила 2 423 435,03 руб.

01 марта 2016 года ООО "НПК" и ООО "Символ-Универсал" подписали соглашение о порядке погашения задолженности, согласно которому ООО "НПК" признало задолженность в размере 35 716 054, 55 руб. и обязалось погасить вышеуказанную задолженность перед ООО "Символ-Универсал" в срок, не позднее 01 сентября 2016 года.

Так как ООО "НПК" по истечении согласованного срока задолженность не погасило, ООО "Символ-Универсал" заключило с ООО ЮК "КЛЕВЕР" договор уступки прав требования (цессии) от 15 мая 2017 года N ЮКК-111, в соответствии с условиями которого ООО "Символ-Универсал" передало ООО ЮК "КЛЕВЕР" права требования компенсации за проведение ООО "Символ-Универсал" улучшений в помещениях, арендуемых у ответчика по договорам аренды от 06.06.2011 N 1, от 01.09.2011 N 2, от 01.03.2013 N 3, от 01.04.2013 N 4, от 01.01.2014 N 5 в размере 35 716 054,55 руб., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанным договорам, в том числе и право на взыскание штрафов, неустойки, пени, предусмотренных договорами аренды, в полном объеме.

Уведомлением от 16.05.2017 ООО "НПК" уведомлено о состоявшейся уступке прав требований.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 27 февраля 2018 года по делу N А66-22656/2017 по иску ООО "ЮК "Клевер" к ООО "НПК" денежные средства в сумме 35 716 054,55 руб. взысканы с ООО "НПК".

Серегин С.С., не оспаривая договоры аренды, считает, что дополнительные соглашения к ним, а также акты осмотра и соглашение о порядке погашения задолженности заключены ООО "НПК" с нарушением порядка заключения крупных сделок, со злоупотреблением права, обратился в Арбитражный суд Тверской области с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая Серегину С.С. в удовлетворении заявленных им требований, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как правильно указано судом первой инстанции, для констатации сомнительности дополнительных соглашений, актов осмотра и соглашения о порядке погашения задолженности должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения арендодателя от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении арендодателем своими правами во вред иным участникам оборота (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оснований для вывода о злоупотреблении ООО "НПК" правом при заключении оспариваемых сделок не имеется.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и подателем жалобы не опровергнуто то, что ООО "НПК" не возражало против проведения ООО "Символ-Универсал" работ, в результате которых имущество приобрело дополнительные качественные характеристики, что привело к увеличению его стоимости.

Как правильно указано судом первой инстанции, истец, являясь участником ООО "НПК", не мог не знать о производимых ООО "Символ-Универсал" улучшениях, более того, как следует из объяснений Голуновой Н.И. (т. 2, л. 150-156) и Долженко С.В. (т. 2, л. 157-159), а также нотариально удостоверенного заявления Долженко С. (т. 3, л. 10), он не только знал о производимых ООО "Символ-Универсал" работах, но и контролировал их, был в курсе о возникшей у ООО "НПК" задолженности перед арендатором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действующей в спорный период, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 5 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела, истец обжалует по мотиву крупности дополнительные соглашения к договорам аренды, не оспаривая основные сделки.

В подпункте 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), положения которого подлежат применению при рассмотрении дел об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Федерального закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года), содержится разъяснение, согласно которому в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Аналогичное разъяснение содержится в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что оспариваемые сделки совершены в 2011-2014 годах, следовательно, как верно указано судом первой инстанции, для определения соответствия их критерию крупной сделки следует анализировать годовую бухгалтерскую отчетность за 2010-2013 года.

В материалы дела истцом представлена бухгалтерская отчетность за 2013-2016 годы (т. 1, л. 79-94), отчетность за 2010-2012 годы не представлена. При этом представленная в материалы дела бухгалтерская отчетность не позволяет суду сделать вывод о том, что оспариваемые сделки относятся к критерию крупной сделки. При отсутствии оснований для вывода о том, что оспариваемые дополнительные соглашения и акты осмотра применительно к соответствующим договорам аренды являются крупными сделками, основания для признания соглашения о порядке погашения задолженности от 01.03.2016 также отсутствуют.

Пунктом 1 Постановления N 28 предусмотрено, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Из положений пункта 3 Постановления N 28 следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

С учетом изложенного следует, что истцу по настоящему делу следует доказать, что оспариваемые сделки нарушили права и охраняемые интересы ООО "НПК", совершение сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО "НПК" или возникновение иных неблагоприятных последствий для него. Такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 27 февраля 2018 года по делу N А66-22656/2017 установлено, что ООО "Универсал-Сервис" произведены и переданы ООО "НПК" улучшения по спорным договорам аренды на сумму 35 716 054 руб. 55 коп.

В соответствии с заключением по результатам визуально-инструментального обследования объектов капитального строительства, расположенных по адресу Тверская область, Конаковский район, пгт Новозавидовский, ул. Школьная, д. 1, по состоянию на март 2017 года, представленным в материалы дела, в ходе проведения реконструктивных работ по возведению постройки между капроновым цехом и цехом полуавтоматов, а также выполнения капитального ремонта существующих объектов образован новый объект капитального строительства с работоспособным техническим состоянием.

В материалы дела истцом доказательств, опровергающих вышеизложенное, не представлено. Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что улучшения не проводились или были проведены на меньшую сумму, чем сумма, установленная решением Арбитражного суда Тверской области от 27 февраля 2018 года по делу N А66-22656/2017.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности факта причинения истцу и ООО "НПК" убытков в результате заключения оспариваемых сделок.

Доводы подателя жалобы на невозможность осуществить государственную регистрацию спорного имущества подлежит отклонению как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Кроме того, в соответствии с пунктом 6 Постановления N 28 не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона N 114-ФЗ и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи). При этом не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.

Как следует из материалов дела (т. 1, л. 110) основным видом деятельности ООО "НПК" является аренда и управление собственным или арендованным нежилым имуществом (ОКВЭД 68.20.2).

Судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и подателем жалобы не оспаривается тот факт, что сдача в аренду принадлежащих ООО "НПК" основных средств является единственным видом деятельности, осуществляемым указанным обществом.

Судом проведен анализ условий представленных в материалы дела иных договоров аренды. Условия договоров аренды, заключенных ООО "НПК" с обществом с ограниченной ответственностью "Файтех Инжиниринг" (далее - ООО "Файтех Инжиниринг") от 01.07.2011, 01.07.2012, 01.04.2013 не свидетельствует о том, что включение оспариваемыми дополнительными соглашениями в договоры аренды условий, согласно которых стоимость произведенных арендатором улучшений относится на арендодателя, является условием - нетипичным для заключаемых ООО "НТП" договоров аренды. Так, договором аренды с ООО "Файтех Инжиниринг" от 01.04.2013 (пункт 2.2.1 договора) арендодатель обязуется осуществлять своими силами капитальный ремонт сдаваемого в аренду объекта.

Таким образом, апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что включение оспариваемыми дополнительными соглашениями условий об отнесении на арендодателя стоимости произведенных арендатором улучшений согласуется с правилами статей 616, 623 ГК РФ и не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО "НПК".

Доказательства того, что созданный в результате произведенных ООО "Символ-Универсал" работ объект не может быть использован ООО "НПК" для извлечения прибыли, а также право собственности на него не может быть признано в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 222 ГК РФ, в материалах дела отсутствуют.

Как разъяснено в абзаце 2 подпункта 1 пункта 8 Постановления N 28 уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона N 14-ФЗ и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В данном случае спорные улучшения сданных в аренду объектов были явными (заключение ООО "АСК Проект" по состоянию на март 2017) и возникли не одномоментно, а в течение длительного периода (2011-2014 годы), что не могло остаться без внимания истца. В этой связи апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что у истца имелась возможность своевременно обнаружить обстоятельства, свидетельствующие о превышении руководителем ООО "НПК" своих полномочий по совершению спорных сделок, если таковые имелись, и как следствие, возможность своевременно их оспорить.

Являясь участником ООО "НПК" с 50% долей участия истец имел реальную возможность узнать об оспариваемых сделках, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью в соответствии со статьей 8 Закона N 114-ФЗ вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Вместе с тем, истец обратился в Арбитражный суд Тверской области только 20.02.2019, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При изложенных обстоятельства судом первой инстанции правмерно приняты во внимание объяснения Голуновой Н.И. (т. 2, л. 150-156), Долженко СВ. (т. 2, л. 157-159), нотариально удостоверенное заявление Долженко С. (т. 3, л. 10), из которых следует, что учредители ООО "НПК", в том числе и Серегин С.С. знали о производимых ООО "Символ-Универсал" работах, контролировали их, были в курсе о возникшей у ООО "НПК" задолженности перед ООО "Символ-Универсал".

Податель жалобы также ссылается на неправомерность отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы по делу на предмет давности изготовления оспариваемых дополнительных соглашений и актов осмотра, подлинники которых находятся в материалах уголовного дела. В апелляционной инстанции указанное ходатайство заявлено истцом повторно.

Ходатайство истца о назначении по делу экспертизы рассмотрено судом без нарушений норм процессуального права с учетом обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств. Суд установил, что правовых оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ, для удовлетворения данного ходатайства не имеется. Не усматривает оснований для назначения такой экспертизы и апелляционная инстанция.

Таким образом, содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30 сентября 2019 года по делу N А66-2767/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Серегина Сергея Семеновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина