Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2019 г. N 09АП-67827/19

г.Москва

05 декабря 2019 г.

Дело N А40-119143/19

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Курсор" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 20 сентября 2019 года по делу N А40-119143/2019, по иску (заявлению)

ООО "Курсор"

к ООО "Тройка"

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Кириченко В.Е. по доверенности от10.03.2019 г. б/н;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Курсор" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Тройка" о признании недействительным договора уступки прав требования N 005-У/2016 от 20.05.2016 г., заключенного между ООО "Курсов" и ООО "Тройка".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 20 сентября 2019 года по делу N А40-119143/2019 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что судом первой инстанции было необоснованно отклонено ходатайство о назначении экспертизы стоимости права требования на момент заключения оспариваемого договора, что лишило ООО "Курсор" возможности обосновать свою позицию относительно притворности договора уступки. Из доводов заявителя жалобы следует, что доводы о недействительности указанного Договора истец мотивирует тем, что стоимость уступленного права, определенная договором, является завышенной и нарушает установленный ст.575 ГК РФ запрет дарения между юридическими лицами и свидетельствует о притворности сделки.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Курсор" (Истец) и ООО "Тройка" (Ответчик) заключен договор уступки права требования от 20.05.2016 г. N 005-У/2016 (далее - Договор цессии), в соответствии с которым Ответчик (Цедент) передает Истцу (Цессионарию) право требование основного долга на сумму 7 100 000 (семь миллионов сто тысяч) рублей к ОАО "Таганрогский кожевенный завод" (ИНН 6154027740) (Далее - Должник), вытекающее из договора займа N 005 от 21.11.2013 г., заключенного между Ответчиком и Должником.

Согласно п.1.4. Договора передача права требования является возмездной. Цессионарий обязуется произвести оплату денежных средств в размере 7 100 000 (семь миллионов сто тысяч) рублей в срок до 20 мая 2017 года.

Истец полагает, что данный договор является недействительной сделкой как притворная сделка, прикрывающая сделку дарения между коммерческими организациями. Указывает, что условие Договора о цене является заведомо невыгодным для истца, так как к моменту его заключения Должник (ОАО "Таганрогский кожзавод") находился в предбанкротном состоянии, а ООО "Курсор" активно принимало участие (являлось заявителем) в деле о банкротстве Должника, о чем свидетельствует решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2017 г. по делу N А53-7987/2016. ООО "Тройка" так же не могло не знать об этих обстоятельствах, так как у Должника образовалась просроченная задолженность перед Ответчиком. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец также указывает, что оспариваемая сделка прикрывает собою договор поручения на взыскание суммы задолженности.

Истец также отмечает, что об отсутствие экономического смысла в совершении сделки на стороне ООО "КУРСОР" свидетельствует цена Договора, которая равна размеру уступаемого требования. Кроме того, истец указывает, что сделка совершена в ущерб ООО "КУРСОР", Истцу стало известно в тот момент, когда ООО "ТРОЙКА" подало иск о взыскании остатка долга; до этого момента Истец считал, что исполняет договор поручения о взыскании задолженности.

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано в Постановлении Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой гражданского кодекса российской федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Договором цессии является соглашение по уступке права требования (права на получение исполнения) долговых обязательств от цедента цессионарию (п.1 ст.382, ст.ст. 388, 388.1 ГК РФ, п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120 N Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), существенными условиями такой сделки являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (указанная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 г. N 70- КГ14-7).

В соответствии с п.1.1, п.1.2 Договора цессии права (требования) переходят от Цедента к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода права (требования) с момента подписания акта приема-передачи документов.

Факт подписания такого акта сторонами не оспаривается.

Оплата по Договору цессии производится в срок по 20.05.2017 г. (п.1.4 договора цессии).

Факт оплаты Цессионарием за уступленное право по платежным поручениям N 180 от 13.09.2018 г., N 186 от 17.09.2018 г. (с указанием в графе назначение платежа - оплата по договору уступки прав требования N 005-У/2016 от 20.05.2016 г.) с нарушением установленного договором цессии срока не свидетельствует о том, что, при заключении оспариваемого договора цессии, воля сторон была направлена на заключение иного договора - договора поручения, как указывает истец.

Истец указывает, что приступил к реализации спорного договора цессии путем взыскания в свою пользу задолженности по договору займа с Должника.

Однако как правильно установил суд первой инстанции, решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2017 г. по делу N А53- 7987/2016, в части включения задолженности Должника перед ООО "КУРСОР", вынесено на основании иного договора, а именно договора цессии от 22.06.2016 г. N 004-У/2016, заключенного истцом с иным лицом - ООО "Пигмент Групп".

Сторонами договора цессии соблюдены все существенные условия, предъявляемые законодательством к такому виду сделок (ст.388 ГК РФ).

В соответствии с положениями п.1 ст.421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу п.3 ст.10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Заключая договор цессии, Цессионарий, действуя добросовестно и разумно, обязан ознакомиться с условиями договора. Подписание договора предполагает согласие Цессионария с условиями этого договора и гарантирует другой стороне по договору - его действительность и исполнимость.

То обстоятельство, что стоимость уступаемого права равна сумме платежа по договору цессии за уступленное право, что Должник находился в стадии банкротства на дату заключения договора цессии, в связи с чем существовали риски невозможности взыскать всю сумму уступленного права требования, не свидетельствует об отсутствии экономического смысла на стороне ООО "КУРСОР".

Истец, действуя разумно, мог и должен был оценить свои предпринимательские риски относительно приобретаемого права требования, в т.ч. касательно личности должника (его платежеспособности).

В соответствии с п.1 ст.390 ГК РФ цедент не отвечает перед цессионарием за неисполнение переданного требования должником.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно указано, что исковые требования по настоящему делу заявлены после обращения Цедента с иском в суд о взыскании с Цессионария задолженности за уступленное право по спорному договор цессии (дело N А40-49986/19-7-392), что свидетельствует о наличии у истца цели избежать ответственности за неисполнение обязательств перед Цедентом по оплате.

В силу пункта 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, в пункте 9 информационного письма N 120 отмечено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В соответствии с частью 2 пункта 1 статьи 572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемый Договор цессии является возмездным, что подтверждается текстом самого Договора уступки и представленными в материалы дела документами по исполнению указанного договора.

Таким образом, основания для признания Договора цессии притворной сделкой как сделкой, прикрывающей сделку дарения, Истцом не представлено.

Доводы истца о необоснованном отказе суда первой инстанции в ходатайстве о назначении судебной оценочной экспертизы стоимости уступленного по оспариваемому договору цессии права требования также несостоятельны.

Статья 82 АПК РФ предусматривает возможность проведения экспертизы для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

По смыслу части 1 статьи 64 АПК РФ, экспертиза является одним из доказательств, которые могут быть получены в рамках рассмотрения дела. При этом, как и любое доказательство, оно подлежит оценке с позиции допустимости и достоверности, а в совокупности с другими доказательствами - достаточности (статья 71 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 г. N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ.

В данном случае, учитывая имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание предмет спора, а также характер экспертизы, о назначении которой ходатайствовал истец, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы для полного, всестороннего и правильного рассмотрения настоящего спора.

С учетом изложенного в иске было отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы относится на заявителя жалобы в порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 20 сентября 2019 года по делу N А40-119143/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Курсор" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева М.Е. Верстова