Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2019 г. N 11АП-17318/19

г. Самара

12 декабря 2019 г.

Дело N А65-7784/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.12.2019.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 05.12.2019 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2019 (судья Хасанов А.Р.) о признании заявления обоснованным и включении требования Общества с ограниченной ответственностью "НерудСервис-Казань" в реестр требований кредиторов должника, вынесенное в рамках дела N А65-7784/2019 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" (ОГРН 1061655009866, ИНН 1655105133),

при участии в заседании:

конкурсного управляющего должника Леонова Александра Владимировича - паспорт, решение от 25.10.2019,

от Общества с ограниченной ответственностью "НерудСервис-Казань" - Садриева Р.Ф., доверенность от 13.11.2019, диплом от 30.06.2016,

от Черниловского Сергея Константиновича - Рамазанова С.Р., доверенность от 13.11.2019, диплом от 29.06.2006,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2019 принято к производству заявление Лычагина Евгения Владимировича о признании Общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2019 заявление Лычагина Евгения Владимировича признано обоснованным, в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Горшков Павел Павлович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2019 Общество с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Леонов Александр Владимирович, член СРО арбитражных управляющих "Меркурий".

Общество с ограниченной ответственностью "НерудСервис-Казань" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требования в размере 60 949 423 руб. 59 коп., в том числе: 42 950 295 руб. 37 коп. - основной долг, 17 999 128 руб. 22 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2019 требования Общества с ограниченной ответственностью "НерудСервис-Казань" признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" (далее по тексту - заявитель) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2019, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 05.11.2019 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 05.12.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на аффилированность кредитора и должника, а также на ничтожность сделок, на основании которых кредитором заявлены требования.

Конкурсный управляющий должника полагает, что основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Общество с ограниченной ответственностью "НерудСервис-Казань" и Общество с ограниченной ответственностью "МеталлКом" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, которые в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Общество с ограниченной ответственностью "Поволжская нерудная компания" и Черниловский С.К. апелляционную жалобу поддержали по основаниям, изложенным в отзывах, которые в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2019. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО КБЭР "Банк Казани" и ООО "Волжская Топливная Компания" заключен договор на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 31.03.2016 N 50/16-ЛВ-ЮЛ.

В соответствии с п. 1.1 договора на открытие кредитной линии кредитор обязуется предоставить заемщику кредит, в пределах открываемой ему линии под лимит выдачи, в сумме 71 266 668 рублей.

В свою очередь, согласно п.п. 1.3, 1.4 договора на открытие кредитной линии заемщик обязуется полученные денежные средства вернуть в срок до 10.05.2017, а также уплатить проценты по ставке 17,5% годовых.

Согласно п. 1.2 договора на открытие кредитной линии кредит носит целевой характер - рефинансирование задолженности по кредитным договорам ООО "Камское речное предприятие" и Черниловского Сергея Константиновича, открытым у кредитора.

В соответствии с п. 5.1 договора на открытие кредитной линии обеспечением исполнения обязательств заемщика по своевременному возврату кредита и уплате процентов является залог недвижимости:

- помещения 1-го этажа N N 35-55, общей площадью 382,40 кв.м, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Фучика, д. 78, залоговой стоимостью 11 728 640 рублей. Залогодатель - ООО "АВ Консалтинг Групп", являющийся обеспечением по заключенным с ООО "Камское речное предприятие" договорам на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 29.04.2015 N 56/15-ЛФЮЛ, от 05.06.2015 N 74/15-ЛВ-ЮЛ и договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 26.11.2015 N 171/15-ЛВ-ЮЛ, заключенному с ООО "АВ Консалтинг Групп".

- помещения, общей площадью 118,1 кв.м, расположенные по адресу: РТ, г. Казань, ул. Гоголя, д. 21, пом. 14, залоговой стоимостью 3 472 140 рублей. Залогодатель - ООО "АВ Консалтинг Групп", являющийся обеспечением по заключенным с ООО "Камское речное предприятие" договорам на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 29.04.2015 N 56/15-ЛФ-ЮЛ, от 05.06.2015 N 74/15-ЛВ-ЮЛ и договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 26.11.2015 N 171/15-ЛВ-ЮЛ, заключенному с ООО "АВ Консалтинг Групп". 5

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 1352 кв.м, расположенный по адресу: РТ, Лаишевский район, с. Столбище, ул. Тихая, залоговой стоимостью 1 379 040 рублей;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 1325,82 кв.м., расположенный по адресу: РТ, Лаишевский район, с. Столбище, ул. Подлужная, 9, залоговой стоимостью 1 352 336 рублей 40 копеек, Залогодатель - ООО "Сириус", являющийся обеспечением по заключенным с ООО "Камское речное предприятие" договорам на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 29.04.2015 N 56/15-ЛФ-ЮЛ, от 05.06.2015 N 74/15-ЛВ-ЮЛ;

- здание причала, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 4080 кв.м.; - бытовой корпус, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 76 кв.м.; - здание трансформаторной подстанции, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 53,4 кв.м.; сооружение (подъездной железнодорожный путь), назначение: сооружения транспорта, протяженностью 1162 м.; вагон-диспетчерская, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 48,60 кв.м.; право аренды земельного участка общей площадью 95 228 кв.м., общей залоговой стоимость 67 701 072 рубля, Залогодатель - ООО "ВТК", являющийся обеспечением по заключенным с ООО "Камское речное предприятие" договорам на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 29.04.2015 N 56/15-ЛФ-ЮЛ, от 05.06.2015 N 74/15-ЛВ-ЮЛ.

- трехкомнатная квартира площадью 98,6 кв.м, расположенная по адресу: г. Казань, ул. Баки Урманче, д. 8, кв. 85, залоговой стоимостью 4 279 240 рублей, Залогодатель - ООО "Сириус", являющейся обеспечением по заключенным с ООО "Камское речное предприятие" договорам на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 29.04.2015 N 56/15-ЛФ-ЮЛ, от 05.06.2015 N 74/15-ЛВ-ЮЛ.

- двухкомнатная квартира площадью 50,20 кв.м, расположенная по адресу: г.Казань, ул. Дубравная, д. 21, кв. 6, залоговой стоимостью 1 932 700 рублей, Залогодатель - Черниловский Сергей Константинович, являющейся обеспечением по заключенным с ООО "Камское речное предприятие" договорам на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 29.04.2015 N 56/15-ЛФ-ЮЛ, от 05.06.2015 N 74/15-ЛВ-ЮЛ и по индивидуальным условиям договора потребительского кредита от 30.09.2015 N 1072/15-К-ФЛ-20, заключенному с Черниловским Сергеем Константиновичем.

Кроме того исполнение обязательств было обеспечено:

- залогом автомобиля (Toyota Camry 2014 года выпуска, залоговой стоимостью 828 100 рублей, Залогодатель - ООО "Сириус", являющейся обеспечением по заключенным с ООО "Камское речное предприятие" договорам на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 29.04.2015 N 56/15-ЛФ-ЮЛ, от 05.06.2015 N 74/15-ЛВ-ЮЛ);

- поручительством следующих лиц: ООО "Бункер Трейд"; ООО "Камское речное предприятие"; ООО "Поволжская нерудная компания"; ООО "Сириус"; Черниловского Сергея Константиновича; Черниловской Анны Сергеевны.

В соответствии с выпиской по расчетному счету ООО "Волжская Топливная Компания" N 40702810411010002450, открытому в ООО "КБЭР "Банк Казани", сумма займа в размере 71 200 002 руб. был предоставлена должнику 04.04.2016.

С расчетного счета N 40702810411010002450 04.04.2016 было произведено списание 69 400 000 руб. В назначении платежа указано: "Погашение основного долга по кредиту согл. дог. 74/15-лв-юл от 05/06/15, заключенному с ООО "Камское речное предприятие".

Кроме того, с расчетного счета N 40702810411010002450 04.04.2016 произведено списание 1 800 002 руб. В назначении платежа указан: "Погашение основного долга по кредиту согл. дог. 1072/15-К-ФЛ-20 от 30/09/15, заключенному с Черниловским Сергеем Константиновичем.

Впоследствии между ООО "Бункеръ-Сервис" (в настоящее время - ООО "НерудСервисКазань") и ООО "КБЭР "Банк Казани" был заключен договор поручительства от 11.10.2016 N 50/16-П7-ЮЛ, по условиям которого ООО "Бункеръ-Сервис" приняло на себя обязательство отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение обязательств ООО "Волжская Топливная Компания" по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 50/16-ЛВ-ЮЛ от 31.03.2016.

Согласно п. 1.6 договора поручительства срок поручительства определен сторонами до 10.05.2020.

В период с 31.12.2016 по 31.08.2017 ООО "Бункеръ-Сервис" на основании поручительства за ООО "Волжская Топливная Компания" произвело в адрес ООО КБЭР "Банк Казани" оплату в размере 15 619 325 рублей 82 копейки, в т.ч. 10 000 000 руб. - в погашение основного долга, 5 619 325 рублей 82 копейки - в погашение процентов, что подтверждено платежными поручениями и банковскими ордерами.

Между ООО "Бункеръ-Сервис" и ООО "Волжская Топливная Компания" заключен договор от 17.10.2016 купли-продажи недвижимости, являющейся предметом залога. Согласно п. 1.1 договора купли-продажи ООО "Волжская Топливная Компания" обязуется передать в собственность ООО "Бункеръ-Сервис" следующее имущество:

- бытовой корпус, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 76 кв.м., инв. N 18211, лит.А, кадастровый (или условный) номер: 16:50:000000:4434, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, г. Казань, за Южной дамбой обвалования;

- вагон-диспетчерская, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 48,60 кв.м., инв. N 18211, лит. Б, Б1, кадастровый (или условный) номер: 16:50:000000:9032, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, г. Казань, за Южной дамбой обвалования;

- сооружение (подъездной железнодорожный путь), назначение: сооружения транспорта, протяженностью 1162 м., инв.N 18209, кадастровый (или условный) номер: 16:50:000000:13846, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, г. Казань, за Южной дамбой обвалования;

- здание причала, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 4080 кв.м., инв. N 18211, лит.Г, кадастровый (или условный) номер: 16:50:000000:9276, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, г. Казань, за Южной дамбой обвалования;

- здание трансформаторной подстанции, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 53,4 кв.м., инв. N 18211, лит.В, кадастровый (или условный) номер: 16:50:000000:4441, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, г. Казань, за Южной дамбой обвалования.

В соответствии с п. 1.2 договора купли-продажи передаваемое имущество находится в залоге в соответствии с договором залога недвижимости N б/н от 05.09.2014, дополнительным соглашением N 1 от 19.09.2014 к договору залога недвижимости N б/н от 05.09.2014, дополнительным соглашением N 2 от 02.02.2015 к договору залога недвижимости N б/н от 05.09.2014, дополнительным соглашением N 3 от 05.06.2015 к договору залога недвижимости N б/н от 05.09.2014, дополнительным соглашением N 4 от 20.08.2015 к договору залога недвижимости N б/н от 05.09.2014, дополнительным соглашением N 5 от 31.03.2016 к договору залога недвижимости N б/н от 05.09.2014 и продается с согласия залогодержателя.

Общая стоимость имущества согласно п. 2.1 договора купли-продажи определена сторонами в размере 35 120 029 рублей 18 копеек, включая НДС 18 %. Согласно п. 3.1 договора купли-продажи покупатель обязуется оплатить стоимость имущества в срок до 31.12.2016.

При этом стороны предусмотрели, что в данном случае ипотека в силу закона не возникает.

Договор купли-продажи от 17.10.2016 зарегистрирован в установленном порядке, о чем свидетельствуют соответствующие отметки Управления Росреестра по Республике Татарстан на последней странице договора.

28.09.2017 между ООО "КБЭР "Банк Казани" и ООО "Бункеръ-Сервис" заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого ООО "КБЭР "Банк Казани" передает, а ООО "Бункеръ-Сервис" принимает все права требования к ООО "Волжская Топливная Компания" по состоянию на 28.09.2017, возникшие на основании договора на открытие кредитной линии с лимитом выдачи от 31.03.2016 N 50/16-ЛВ-ЮЛ, с учетом всех дополнительных соглашений к нему, в размере 62 450 998 рублей 73 копейки.

Согласно п. 1.4 указанного договора цессии общая стоимость уступаемого права требования на дату заключения договора составляет 62 450 998 рублей 73 копейки, в том числе:

- 61 200 002 рубля - основной долг;

- 618 539 рублей 20 копеек - проценты за период с 01.08.2017 по 31.08.2017;

- 558 680 рублей 57 копеек - проценты за период с 01.09.2017 по 28.09.2017;

- 32 793 рубля 35 копеек - пени за просроченные проценты;

- 40 983 рубля 61 копейка - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с п. 1.5 договора цессии уступаемое право требования оплачивается путем безналичного перечисления денежных средств в сумме 62 450 998 рублей 73 копейки со счета цессионария в течение одного рабочего дня, следующего за днем подписания договора.

Согласно п. 2.1.1 договора цессии цедент обязуется передать цессионарию оригиналы документов, подтверждающих уступаемое право требования, в т.ч. договор на открытие кредитной линии с лимитом выдачи от 31.03.2016 N 50/16-ЛВ-ЮЛ; договоры поручительства с Черниловским С.К., Черниловской А.С., ООО "Камское речное предприятие", ООО "Бункер-Трейд", ООО "Поволжская Нерудная Компания", ООО "Сириус"; договоры залога с ООО "Сириус"; уведомление должника о переходе прав и иные документы, подтверждающие уступаемое право требования.

Платежными поручениями от 29.09.2017 N 467, от 29.09.2017 N 468 ООО "Бункеръ-Сервис" произвело оплату в адрес ООО "КБЭР "Банк Казани" в размере 62 450 998 рублей 73 копейки. В назначении платежа указано: "Оплата по договору уступки права требования (цессии) от 28.09.17г. НДС не облагается".

28.09.2017 между ООО "Волжская Топливная Компания" и ООО "Бункеръ-Сервис" подписано соглашение о зачете взаимных обязательств, из которого следует, что на дату его подписания у ООО "Волжская Топливная Компания" перед ООО "БункеръСервис" имеется задолженность, возникшая на основании договора уступки права требования (цессии) от 28.09.2017 в размере 62 450 998 рублей 73 копейки; в свою очередь, у ООО "Бункеръ-Сервис" имеется задолженность перед ООО "Волжская Топливная Компания" по договору купли-продажи недвижимости от 17.10.2017 в размере 32 120 029 рублей 18 копеек.

В соответствии с условиями вышеуказанного соглашения стороны зачитывают взаимную задолженность в размере 35 120 029 рублей 18 копеек. Соглашением также предусмотрено, что расчет по договору купли-продажи недвижимости от 17.10.2017 произведен между сторонами в полном объеме.

Исходя из изложенного требование кредитора Общества с ограниченной ответственностью "НерудСервис-Казань" (далее по тексту - кредитор) в рамках настоящего обособленного спора представляет собой сумму задолженности должника по договору на открытие кредитной линии с лимитом выдачи от 31.03.2016 N 50/16-ЛВ-ЮЛ, в части не прекращенной соглашением о зачете взаимных обязательств от 28.09.2017, и начисленных на указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с п. 6.2 договора на открытие кредитной линии; а также сумму погашения, произведенного кредитором в качестве поручителя за ООО "Волжская Топливная Компания" по договору на открытие кредитной линии с лимитом выдачи от 31.03.2016 N 50/16-ЛВ-ЮЛ.

В ходе рассмотрения требования кредитора в суде первой инстанции против требования были заявлены возражения, основанные на том, что сделки совершены между заинтересованными лицами, а также на ничтожности данных сделок.

Доводы апелляционной жалобы также сводятся к аналогичным возражениям.

Вместе с тем, согласно ч. 1, ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации аАрбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции, рассматривая спор, дал оценку вышеуказанным доводам и обоснованно отклонил их. Оснований для переоценки выводов суда судебная коллегия не усматривает, исходя при этом из следующего.

Сама по себе аффилированность кредитора и должника не является основанием для отказа во включении в реестр кредиторов, но к требованиям аффилированных кредиторов предъявляются более высокие стандарты доказывания.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества), либо наличием отношений (корпоративные, обязательственные, родственные и проч.), объясняющих экономическую цель выдачи поручительства.

С позиции указанных выше разъяснений наличие корпоративных и родственных отношений между лицом, выдающим обеспечение, и лицом, в интересах которого выдается такое обеспечение, является одним из объяснений экономической целесообразности сделки в интересах третьих лиц.

Необходимость выяснения обстоятельств наличия общего экономического интереса отмечается Верховном Судом Российской Федерации в Определениях от 23.09.2019 по делу N А55-32826/2016 N 306-ЭС18-6320(2) и N 306-ЭС18-6320(3).

В соответствии с п. 1.2 договора на открытие кредитной линии от 31.03.2016 N 50/16-ЛВ-ЮЛ целью получения кредита ООО "Волжская Топливная Компания" являлось рефинансирование задолженности по кредитным договорам ООО "Камское речное предприятие" и Черниловского Сергея Константиновича.

Как следует из материалов дела, по состоянию на даты совершения соответствующих сделок Черниловский С.К. являлся участником ООО "Волжская Топливная Компания" с размером доли в уставном капитале Общества - 100%.

Черниловская А.С. является участником ООО "НерудСервис-Казань" (ранее - ООО "Бункеръ-Сервис") с размером доли в уставном капитале - 34% и ООО "Камское речное предприятие" с размером доли в уставном капитале - 100%.

Согласно п. 5.1 договора на открытие кредитной линии от 31.03.2016 N 50/16-ЛВЮЛ в обеспечение исполнения обязательств ООО "Волжская Топливная Компания" по кредитному договору предоставлялось не только имущество самого должника, но также и имущество, находящееся в собственности ООО "Сириус", ООО "АВ Консалтинг групп" ООО "Камское речное предприятие", Черниловского С.К.

Как следует из п.п. 5.1.1-5.1.8 договора на открытие кредитной линии на дату его заключения часть указанного имущества уже являлась предметом залога в обеспечение исполнения обязательств ООО "Камское речное предприятие" по договорам на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 29.04.2015 N 56/15-ЛФ-ЮЛ, от 05.06.2015 N 74/15-ЛВ-ЮЛ, а также в обеспечение исполнения обязательств Черниловского С.К. по индивидуальным условиям договора потребительского кредита от 30.09.2015 N 1072/15-К-ФЛ-20.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что представленными в материалы дела документами подтверждается, что на дату заключения договора на открытие кредитной линии от 31.03.2016 N 50/16-ЛВ-ЮЛ между ООО "Волжская Топливная Компания", ООО "Камское речное предприятие" и Черниловским С.К. уже имелись устойчивые взаимоотношения, что свидетельствует о наличии у них общих экономических интересов, возникших ранее.

Кроме того, следует признать правильным отклонение судом первой инстанции доводы об отрицательном финансовом результате сделок для должника, поскольку у ООО "Волжская Топливная Компания" возникло право требования к лицам, чьи кредитные обязательства оно исполнило.

Таким образом, нельзя сделать вывод о том, что истинной экономической целью совершения указанных сделок являлась так называемая концентрация выгоды у ООО "Камское речное предприятие" и Черниловского С.К. в ущерб интересам ООО "Волжская Топливная Компания".

Кредитор, раскрывая перед судом экономическую целесообразность сделок, также объяснял такую целесообразность намерением приобрести комплекс объектов недвижимости, свободных от каких-либо обременений, который был необходим для ведения предпринимательской деятельности кредитора в соответствии с уставными целями общества.

Оценивая условия заключенных сделок, суд первой инстанции также обоснованно учел, что проданное Обществу с ограниченной ответственностью "Бункеръ-Сервис" имущество уже находилось в залоге ООО "КБЭР "Банк Казани" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Камское речное предприятие" и Черниловского С.К. по договорам на открытие кредитной линии под лимит выдачи от 29.04.2015 N 56/15-ЛФ-ЮЛ, от 05.06.2015 N 74/15-ЛВ-ЮЛ (данное обстоятельство следует из условий договора на открытие кредитной линии от 31.03.2016 N 50/16-ЛВ-ЮЛ и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто).

Вопрос об оценке экономической целесообразности условий передачи в залог и последующей продажи такого имущества не может быть разрешен без учета обременений, которые существовали в отношении такого имущества до даты заключения договора на открытие кредитной линии от 31.03.2016 N 50/16-ЛВ-ЮЛ.

При этом, доказательств несоответствия цены по договору купли-продажи недвижимости от 17.10.2016 рыночной стоимости такого имущества в материалы дела не представлено.

Кроме того, требования кредитора вытекает, в первую очередь, из договора на открытие кредитной линии от 31.03.2016 N 50/16-ЛВ-ЮЛ и не основано на договоре купли-продажи недвижимости от 17.10.2016.

Таким образом, вопрос экономической обоснованности сделки по последующей продаже имущества в полном объеме не входил в предмет исследования в рамках настоящего спора.

Согласно п. 1.7 договора уступки права требования (цессии) с момента уступки прав требования согласно п. 1.1 договора к цессионарию в соответствии со ст. 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации переходят права по кредитному договору и договорам, указанным в п. 1.2 договора.

Согласно акту приема-передачи документов от 28.09.2017 ООО "КБЭР "Банк Казани" передало цессионарию оригиналы кредитного договора, договоров поручительства, а также договоров залога имущества.

Таким образом, из системного толкования п.п. 1.1, 1.2, 1.4, 1.7, 2.1.1 договора уступки права требования (цессии) от 28.09.2017, а также из ч. 1 ст. 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации следует, что действительная воля сторон при заключении договора была направлена на передачу всех прав требования по договору на открытие кредитной линии от 31.03.2016 N 50/16-ЛВ-ЮЛ в адрес ООО "БункеръСервис".

Возражений относительно указанного обстоятельства привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица ООО "КБЭР "Банк Казани" не заявляло. При этом доказательства наличия у ООО "КБЭР "Банк Казани" заинтересованности по отношению к ООО "Волжская Топливная Компания", ООО "Бункеръ-Сервис", ООО "Камское речное предприятие" либок иным участникам данного правоотношения отсутствуют.

Судебная коллегия также отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы о ничтожности сделок, поскольку для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены надлежащие доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

Суд первой инстанции также учел, что заявителем по делу о банкротстве является иное лицо: производство возбужден по заявлению Лычагина Е.В., не являющегося заинтересованным лицом по отношению к ООО "Волжская Топливная Компания", ООО "Бункеръ-Сервис", ООО "Камское речное предприятие" либо к иным участникам данного правоотношения.

Заявителем апелляционной жалобы и лицами, поддержавшими жалобу, не доказано, что при заключении соответствующих сделок в 2016-2017 гг. должник и кредитор преследовали какую-либо противоправную цель либо цель создания искусственной кредиторской задолженности или ее искусственного увеличения с целью контроля за возможной процедурой банкротства.

Оснований для признания сделок мнимыми либо притворными, учитывая вышеизложенное, судебная коллегия также не усматривает.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2019 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового Кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 ст. 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается. В этой связи в силу ст.333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации Мильчакову Дмитрию Леонидовичу из федерального бюджета следует возвратить государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную за рассмотрение апелляционной жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" по чеку-ордеру от 01.11.2019.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2019 по делу N А65-7784/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Мильчакову Дмитрию Леонидовичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную за рассмотрение апелляционной жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" по чеку-ордеру от 01.11.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Мальцев