Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2019 г. N 13АП-29094/19

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2019 г.

Дело N А56-139015/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ануфриевой А.О.,

при участии:

от истца (заявителя): Исаевой Н.С. по доверенности от 01.10.2019;

от ответчика (должника): Васильева В.В. по доверенности от 29.01.2017;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29094/2019) ООО Научно-Производственная фирма "ЭНТЕХМАШ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2019 по делу N А56-139015/2018, принятое

по иску ООО "Инкрон"

к ООО Научно-Производственная фирма "ЭНТЕХМАШ"

3-е лицо: ООО "КомплектСнаб"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инкрон" (далее - истец, ООО "Инкрон", цессионарий) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Энетхмаш" (далее - ответчик, ООО НПФ "Энетхмаш", заказчик) с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований 7 792 696 рублей 69 копеек задолженности, 449 948 рублей 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 15.08.2018 по 17.06.2019.

Определением от 26.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек общество с ограниченной ответственностью "КомплектСнаб" (далее - третье лицо, ООО "КомплектСнаб", подрядчик, цедент).

Решением суда от 03.08.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ООО НПФ "Энетхмаш" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

По мнению подателя жалобы, договор уступки права требования части долга, заключенный между ООО "Комплектснаб" и ООО "Инкрон", нельзя считать заключенным, поскольку стороны не достигли соглашения о предмете договора.

В апелляционной жалобе ООО НПФ "Энетхмаш" ссылается на то, что качестве основания для возникновения права требования уплаты денежной суммы указано основание возникновения обязательства по уплате задолженности в целом, однако отсутствует указание на период возникновения уступленной части долга. В договоре не представлен расчет итоговой суммы, не конкретизировано, исполнение какого именно обязательства цессионария из Спецификации N 271 лежит в основе права требования.

29.11.2019 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от ООО "Инкрон" поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО НПФ "Энетхмаш", в котором истец возражает против доводов апелляционной жалобы ответчика, просит оставить решение суда первой инстанции без изменений.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

05.12.2019 в судебном заседании ответчик поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя для участия в судебном заседании апелляционного суда не направило, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

21.11.2013 между ООО НПФ "Энетхмаш" (заказчик) и ООО "КомплектСнаб" (подрядчик) был заключен договор подряда N 14/13 (далее - договор N 14/13), в соответствии с условиями которого заказчик поручил, а подрядчик обязался выполнить работы и передать их результат заказчику, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его.

Объем, вид, срок и цена исполнения работ устанавливается сторонами в дополнительных соглашениях к договору (спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

В спецификации от 07.11.2017 N 271 стороны установили обязательство подрядчика выполнить работы стоимостью 18 986 200 рублей, определив срок поставки каждой единицы продукции в период с 20.03.2018 по 15.04.2018.

Условия оплаты согласно спецификации от 07.11.2017 N 271 предусматривали предоплату в размере 30 процентов для запуска в производство в течение пяти банковских дней от даты подписания спецификации сторонами; окончательный расчет - в течение 30 дней с момента приемки продукции.

Предусмотренная спецификацией от 07.11.2017 N 271 продукция стоимостью 14 691 000 рублей изготовлена третьим лицом и передана ответчику, что подтверждено имеющимися в материалах дела товарными накладными: от 15.03.2018 на 1 711 000 рублей, от 21.03.2018 N 5 на 1 475 000 рублей, от 21.03.2018 N 6 на 1 475 000 рублей, от 05.04.2018 N 7 на 1 593 000 рублей, от 05.04.2018 N 8 на 1 510 400 рублей, от 05.04.2018 N 9 на 1 475 000 рублей, от 05.04.2018 N 10 на 1 475 000 рублей, от 04.06.2018 N 13 на 1 888 000 рублей, от 05.06.2018 N 14 на 2 088 600 рублей, а также соответствующими им актами выполненных работ по договору.

Работы были выполнены подрядчиком и приняты заказчиком на сумму 14 691 000 рублей, что подтверждается товарными накладными и актами об оказании услуг.

В полном объеме работы не оплачены, задолженность составила 7 792 696 рублей 69 копеек

15.08.2018 между ООО "Инкрон" (цессионарий) и третьим лицом (цедент) был заключен договор уступки права требования N 01/2018 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования части долга у ответчика, возникшие по договору, в сумме 7 792 696 рублей 69 копеек.

Таким образом, истец приобрел право требования к ответчику по оплате работ, выполненных третьим лицом по договору.

Письмом от 15.08.2018 истец уведомил ответчика о состоявшейся уступке права требования оплаты по договору, а в письме от 22.08.2018 потребовал оплатить задолженность.

Оставление претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и по размеру.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По мнению подателя жалобы, договор уступки права требования части долга, заключенный между ООО "Комплектснаб" и ООО "Инкрон", нельзя считать заключенным, поскольку стороны не достигли соглашения о предмете договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1.1. договора N 01/2018 уступки права требования части долга (цессии) от 15.08.2018 раздела 1 "Предмет договора" Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования части долга у ООО НПФ "ЭНТЕХМАШ" (ОГРН 1037843077360, ИНН/КПП 7814116254/784001001), адрес места нахождения: J.9 J 023, г" Санкт-Петербург, Набережная реки Фонтанки, д 59, лит., А, помещение J 25, з дальнейшем - "Должник", возникшее по договору подряда N 14/13 от 21.11.2013 года в сумме 7 792 696 (Семь миллионов семьсот девяносто две тысячи шестьсот девяносто шесть) рублей 69 копеек, в том числе НДС 1 188 716,44 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1. договора N 01/2018 уступки права требования части долга (цессии) от 15.08.2018 Цедент обязуется передать Цессионарию права требования части долга по договору подряда N 14/13 от 21.11.2013 года (Спецификация N 271 от 07.11.2017) в сумме 7 792 696 (Семь миллионов семьсот девяносто две тысячи шестьсот девяносто шесть) рублей 69 копеек, в том числе НДС 1 188 716,44 рублей.

Согласно пункту 2.2. договора N 01/2018 уступки права требования части долга (цессии) от 15.08.2018 Цессионарий обязуется: принять от Цедента право требования части долга по Спецификации N 271 от 07.11.2017 к Договору подряда N14/13 от 21.11.2013.

Диспозитивный характер норм статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляет первоначальному кредитору право уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части, если предмет обязательства, из которого уступается право {требование), делим.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 5) статья 384 ГК РФ является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части. В данном случае уступка части права (требования) была осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым.

В пункте 15 названного Информационного письма указано, что в отсутствие соглашения сторон об ином при уступке части права (требования) к цессионарию переходят в части, пропорциональной переданному требованию, и права, связанные с данным требованием.

В соответствии с пунктом 3.2. договора N 01/2018 уступки права требования части долга (цессии) от 15.08.2018 в качестве оплаты за уступаемые права требования части долга цедента к должнику, Цедент погашает задолженность цессионария по следующим договорам:

- договор N 02н-18 от OL03-2018 в размере 2 359 189 рублей 60 копеек, НДС не облагается.

- договор N 03н-17 от 01.04.2017 в размере 5 433 507 рублей 09 копеек, НДС не облагается.

Всего на сумму: 7 792 696 рублей 69 копеек.

Следовательно, в договоре N 01/2018 уступки права требования части долга (цессии) от 15.08.2018 указано как само обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование) - договор подряда N14/13 от 21.11.2013 (Спецификация N 271 от 07.11.2017), так и конкретная сумма задолженности, которая входила в состав всего обязательства - 7 792 696 рублей 69 копеек.

Далее в апелляционной жалобе ООО НПФ "Энетхмаш" ссылается на то, что качестве основания для возникновения права требования уплаты денежной суммы указано основание возникновения обязательства по уплате задолженности в целом, однако отсутствует указание на период возникновения уступленной части долга. В договоре не представлен расчет итоговой суммы, не конкретизировано, исполнение какого именно обязательства цессионария из Спецификации N 271 лежит в основе права требования.

Однако по договору N 01/2018 уступки права требования части долга (цессии) от 15.08.2018 к ООО "Инкрон" перешло право требования части долга да договору подряда N 14/13 от 21.11.2013 в отношении диафрагм 1-8, 10, что подтверждается, как самим договором N 01/2018 уступки права требования части долга (цессии) от 15.08.2018 (указаны даты товарных накладных, актов выполненных работ и соответствующие суммы), так и переданными по нему документами:

- Товарными накладными по договору подряда N 14/13 от 21.11.2013:

N 4 от 15.03.2018 на сумму 1 711 000 рублей,

N 5 от 21.03.2018 на сумму 1 475 000 рублей,

N 6 от 21.03.2018 на сумму 1 475 000 рублей,

N 7 от 05.04.2018 на сумму 1 593 000 рублей,

N 8 от 05.04.2018 на сумму 1 510 400 рублей,

N 9 от 05.04.2018 на сумму 1 475 000 рублей,

N 10 от 05.04.2018 на сумму 1 475 000 рублей,

N 13 от 04.06.2018 на сумму 1 888 000 рублей,

N 14 от 05.06.2018 на сумму 2 088 600 рублей;

- Актами выполненных работ по Договору подряда N 14/13 от 21.11.2013:

N 4 от 15.03.2018 на сумму 1 711 000 рублей,

N 5 от 21.03.2018 на сумму 1 475 000 рублей,

N 6 от 21.03.2018 на сумму 1 475 000 рублей,

N 7 от 05.04.2018 на сумму 1 593 000 рублей,

N 8 от 05.04.2018 на сумму 1 510 400 рублей,

N 9 от 05.04.2018 на сумму 1 475 000 рублей,

N 10 от 05.04.2018 на сумму 1 475 000 рублей,

N 13 от 04.06.2018 на сумму 1 888 000 рублей,

N 14 от 05.06.2018 на сумму 2 088 600 рублей.

Кроме того, в материалах дела имеются и иные доказательства, подтверждающие достижение между цедентом и цессионарием понимания относительно предмета договора цессии, а также подтверждающие, что договор N 01/2018 уступки права требования части долга (цессии) от 15.08.2018 исполнялся сторонами, так в частности: акт сверки взаимных расчетов, подписанный ООО "Инкрон", ООО "КомплектСнаб", ООО НПФ "ЭНТЕХМАШ" от 22.04.2019, акт приема-передачи документов к договору об уступке требования N 01/2018 от 06.08.2018 от августа 2018 года, акт о погашении взаимных встречных обязательств от 17.08.2018, уведомление ООО "КомплектСнаб" об уступке N 01/18 от 15.08.2018, уведомление об уступке ООО "Инкрон" от 16.08.2018 N 08/4, уведомление об уступке ООО "Инкрон" от 22.08.2018 N 08/7.

Таким образом, между цедентом и цессионарием отсутствует неопределенность в идентификации уступленного нрава (требования).

Кроме того, ООО НПФ "ЭНТЕХМАШ" с самостоятельным исковым требованием к ООО "Инкрон" о признании договора N 01/2018 уступки права требования части долга (цессии) от 15.08.2018 незаключенным ответчик не обращался, в апелляционной жалобе отсутствует указание на то, какие права ООО НПФ "ЭНТЕХМАШ" в связи с заключением ООО "Инкрон" и ООО "КомплектСнаб" Договора N 01/2018 уступки права требования части долга (цессии) от 15.08.2018 нарушены.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Произведенный истцом расчет процентов проверен судом, признан правильным, соответствующим требованиям действующего законодательства, а также фактическим обстоятельствам дела.

Коллегия судей пришла к заключению, что в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям, не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2019 по делу N А56-139015/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова