Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2020 г. N 13АП-30910/20 по делу N А42-4975/2019

г. Санкт-Петербург

16 декабря 2020 г.

Дело N А42-4975/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30910/2020) (заявление) АО "Мурманская областная электросетевая компания" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 10.09.2020 по делу N А42-4975/2019 (судья Максимец Д. Л.), принятое

по иску (заявлению) Комитет имущественных отношений города Мурманска

к АО "Мурманская областная электросетевая компания"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Комитет имущественных отношений города Мурманска (далее - истец, Комитет) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества "Мурманская областная электросетевая компания" (далее - ответчик, Общество) неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 26.09.2019 иск удовлетворен; с акционерного общества "Мурманская областная электросетевая компания" в пользу муниципального образования город Мурманск в лице Комитета имущественных отношений города Мурманска взыскано неосновательное обогащение в сумме 53 394 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период со 02.06.2016 по 15.05.2019 в сумме 13 300 137 руб. 84 коп., всего: 66 694 137 руб. 84 коп., а также государственная пошлина в доход федерального бюджета в сумме 200 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2020 решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу N А42-4975/2019 в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и государственной пошлины были отменены. Дело в указанной части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области; в остальной части решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу N А42-4975/2019 оставлены без изменения.

Отменяя судебные акты в указанной части, Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что судами первой и апелляционной инстанций не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. При новом рассмотрении дела суду следует установить даты получения спорной суммы дивидендов применительно к указанным обстоятельствам дела и проверить правильность произведенного истцом расчета процентов.

В ходе нового рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ и просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 761 190 руб. 27 коп. за период со 02.06.2016 по 03.09.2020.

Решением от 10.09.2020 Арбитражный суд Мурманской области удовлетворил исковые требования в полном объеме, взыскав с акционерного общества "Мурманская областная электросетевая компания" в пользу муниципального образования город Мурманск в лице Комитета имущественных отношений города Мурманска проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 761 190 руб. 27 коп.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, Общество указало на неверный расчет процентов, представленный истцом. Ответчик настаивал на неправомерности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за период с даты вступления в законную силу судебного акта по делу N А42-6208/2013; представил контррасчет задолженности, полагал, что сумма процентов, подлежащих взысканию составляет 5 265 128, 80 руб.

Вопреки выводам суда первой инстанции Общество полагало, что к спорным правоотношениям сторон подлежат применению положения статей 314, 406 ГК РФ.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания 07.12.2020, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.09.2016 по делу N А42-6208/2013, договор купли-продажи обыкновенных акций от 02.12.2010, заключенный между Комитетом имущественных отношений города Мурманска и АО "МОЭСК" (ранее ОАО "РМГ"), признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами полученных ими по сделке акций.

Предметом договора являлась передача ОАО "РМГ" (АО "МОЭСК") в собственность муниципального образования город Мурманск в лице Комитета имущественных отношений города Мурманска акций ОАО "РМГ" в количестве 655 000 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, а Комитет обязался передать в счет оплаты акций ОАО "РМГ" акции ОАО "МГЭС" в количестве 253 762 штуки, общей стоимостью 655 000 000 рублей.

Указанное решение вступило в законную силу 02.06.2016 и исполнено сторонами в полном объеме.

В период рассмотрения дела N А42-6208/2013 решением единственного акционера АО "МГЭС" - АО "МОЭСК" от 06.08.2015 N 06/08-2015 распределена нераспределенная прибыль 2014 года.

Часть нераспределенной прибыли АО "МГЭС" за 2014 год в размере 53 394 000 руб. направлена на выплату дивидендов в денежной форме.

АО "МГЭС" указанное решение единственного акционера исполнено в полном объеме. Общая сумма выплаченных дивидендов составила 53 394 000 руб.

Истец, полагая, что ответчик незаконно удерживал данные денежные средства, с учетом признанного судом недействительным договора купли-продажи обыкновенных акций от 02.12.2010, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика неосновательного обогащения и процентов по статье 395 ГК РФ.

При первоначальном рассмотрении дела решением арбитражного суда Мурманской области от 26.09.2019 указанные исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

При рассмотрении дела повторно, истцом 01.09.2020 было направлено в суд уточнение иска и контррасчет процентов с учетом позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.05.2020. Истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 761 190 руб. 27 коп. за период со 02.06.2016 по 03.09.2020 с учетом произведённых выплат.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции счел заявленное уточненное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Исходя из положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований.

Как установлено судом, ранее по делу N А42-6208/2013 судом было установлено, что сделка купли-продажи акций Общества, по которым в дальнейшем была начислена спорная сумма дивидендов, была признана недействительной (ничтожной), применены последствия ее недействительности в виде возврата в собственность муниципального образования город Мурманск в лице Комитета акций Общества.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 149.4 ГК РФ предусмотрено, что в случае удовлетворения требования правообладателя о возврате бездокументарных ценных бумаг в соответствии с пунктом 1 или пунктом 2 статьи 149.3 ГК РФ правообладатель пользуется в отношении лица, со счета которого ценные бумаги были ему возвращены, правами, указанными в пункте 5 статьи 147.1 ГК РФ.

В рассматриваемом случае акции Общества возвращены в муниципальную собственность в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки, а не в порядке их возврата по правилам статьи 149.3 ГК РФ.

По смыслу пункта 1 статьи 149.4 и пункта 5 статьи 147.1 ГК РФ лицо, которому ценная бумага была возвращена из чужого незаконного владения, вправе потребовать от недобросовестного владельца возврата всего полученного по ценной бумаге, а также возмещения убытков; от добросовестного владельца -возврата всего полученного по ценной бумаге со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения ею либо получил из суда уведомление о предъявлении к нему иска об истребовании ценной бумаги.

При рассмотрении настоящего спора, судом установлено, что решение о выплате дивидендов по акциям Общества было принято и дивиденды выплачены после принятия к производству искового заявления заместителя прокурора Мурманской области о признании договора купли-продажи от 02.12.2010 недействительным (ввиду ничтожности) и применении последствий его недействительности в виде возврата акций в рамках дела N А42-6208/2013, то есть после предъявления к Обществу иска, направленного на возврат акций в порядке реституции.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3).

Из разъяснений, приведенных в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 7), следует, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, при указанных обстоятельствах, с учетом признания договора купли-продажи акций недействительным, принятия решения о взыскании с ответчика неосновательного обогащения (оставленного в этой части в силе), требование о взыскании начисленных за периоды, соответствующие датам выплат дивидендов, в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентов предъявлено истцом правомерно.

Возражения ответчика о неправомерности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за период с даты вступления в силу решения суда по делу А42-6208/2013, обоснованно отклонены судом первой инстанции как основанные на неверном толковании положений гражданского законодательства.

Как верно указал суд первой инстанции, заявленные к взысканию проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, являются мерой ответственности за нарушение Обществом обязательств по возврату денежных средств истцу, о необходимости возврата которых, полученных по недействительной сделке, ответчику стало известно с момента вступления в законную силу судебного акта, которым договор купли-продажи акций был признан недействительными.

При этом правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 статьи 1102 ГК РФ, пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7).

Довод ответчика о применении к спорным правоотношениям положений статей 314, 406 ГК РФ рассмотрен судом первой инстанции и отклонен.

Таким образом, учитывая вышеуказанные нормы права, разъяснения постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований и подлежащих взысканию процентов в сумме 15 761 190 руб. 27 коп. за период с 02.06.2016 по 03.09.2020 с учетом представленного истцом уточненного расчета.

Уточненный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом первой инстанции проверен и признан обоснованным.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в отношении доводов ответчика о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статье 202 ГК РФ, течение срока исковой давности приостанавливается если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", срок исковой давности по требованию о взыскании процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

В силу изложенного, срок исковой давности по требованиям о взыскании процентов по иску истца, основанному на судебном акте о признании договора купли-продажи обыкновенных акций от 02.12.2010, недействительным и применении последствий недействительности сделки по делу N А42-6208/2013, следует исчислять с момента вступления судебного акта в законную силу, а именно - 02.06.2016. Настоящее исковое заявление поступило в суд 16.05.2019, претензионный порядок истцом соблюден; срок исковой давности не пропущен.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 10.09.2020 по делу N А42-4975/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина