Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2019 г. N 13АП-33086/19

г. Санкт-Петербург

18 декабря 2019 г.

Дело N А56-147258/2018/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от финансового управляющего должника: Мизенко Ю.А. (доверенность от 20.05.2019);

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извыещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33086/2019) финансового управляющего Крылова Александра Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 по делу N А56-147258/2018, принятое

по иску заявлению Дрожжина Кирилла Евгеньевича

о включении требования в реестр требований кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина Рыдника Юрия Евгеньевича

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление публичного акционерного общества "Балтинвестбанк" (далее - ПАО "Балтинвестбанк") о признании Рыдника Юрия Евгеньевича (далее - должник, Рыдник Ю.Е.) несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.12.2018 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 01.04.2019, резолютивная часть которого объявлена 25.03.2019, заявление ПАО "Балтинвестбанк" признано обоснованным, в отношении Рыдника Ю.Е. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Крылов А.В. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.04.2019 N 61.

Дрожжин Кирилл Евгеньевич (далее - заявитель, Дрожжин К.Е.) обратился в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов в виде задолженности в размере 83 467 520 руб. 50 коп. по займам.

Определением от 11.10.2019 заявление Дрожжина К.Е. удовлетворено.

Не согласившись с судебным актом финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, просит определение от 11.10.2019 отменить, сославшись на недоказанность получения Рыдником Ю.Е. денежных средств.

От заявителя поступил отзыв на апелляционную жалобу, с обоснованием своей правовой позиции.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, поскольку они извещены надлежащим образом в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между Дрожжиным К.Е. и Рыдник Ю.Е. подписаны следующие договоры:

- договор займа от 17.10.2014 путем выдачи должником расписки кредитору, в соответствии с которым должнику предоставлены денежные средства в размере 6 000 000 руб. на срок не позднее 17.10.2014, которые кредитором получены по кредитному договору от 17.10.2014 N 14-0008-9с-000017 под 16% годовых, заключенному им с ПАО "Балтинвестбанк". Согласно расписке должник принял на себя обязательства по погашению всех начисленных по указанному кредитному договору процентов и пеней, в том числе штрафной неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки возврата кредита.

В нарушение исполнения обязательств должником денежные средства возвращены не были, в связи с чем у него перед кредитором образовалась задолженность в размере 6 000 000 руб. основного долга, 3 177 205 руб. 48 коп. процентов за пользование займом, 2 862 000 руб. неустойки;

- договор займа от 19.11.2014 путем выдачи должником расписки кредитору, в соответствии с которым должнику предоставлены денежные средства в размере 5 000 000 руб. на срок не позднее 18.11.2015, которые кредитором получены по кредитному договору от 19.11.2014 N 14-0008-9с-000020 под 16% годовых, заключенному им с ПАО "Балтинвестбанк". Согласно расписке должник принял на себя обязательства по погашению всех начисленных по указанному кредитному договору процентов и пеней, в том числе штрафной неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки возврата кредита.

В нарушение исполнения обязательств должником денежные средства возвращены не были, в связи с чем у него перед кредитором образовалась задолженность в размере 5 000 000 руб. основного долга, 2 575 342 руб. 47 коп. процентов за пользование займом, 4 055 000 руб. неустойки;

- договор займа от 30.01.2015 путем выдачи должником расписки кредитору, в соответствии с которым должнику предоставлены денежные средства в размере 6 000 000 руб. на срок не позднее 17.10.2016, которые кредитором получены по кредитному договору от 30.01.2015 N 15-0008-8b-000002 под 18% годовых, заключенному им с ПАО "Балтинвестбанк". Согласно расписке должник принял на себя обязательства по погашению всех начисленных по указанному кредитному договору процентов и пеней, в том числе штрафной неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки возврата кредита.

В нарушение исполнения обязательств должником денежные средства возвращены не были, в связи с чем у него перед кредитором образовалась задолженность в размере 6 000 000 руб. основного долга, 3 263 671 руб. 23 коп. процентов за пользование займом, 2 862 000 руб. неустойки;

- договор займа от 02.02.2015 путем выдачи должником расписки кредитору, в соответствии с которым должнику предоставлены денежные средства в размере 6 000 000 руб. на срок не позднее 17.10.2016, которые кредитором получены по кредитному договору от 02.02.2015 N 15-0008-8b-000003 под 18% годовых, заключенному им с ПАО "Балтинвестбанк". Согласно расписке должник принял на себя обязательства по погашению всех начисленных по указанному кредитному договору процентов и пеней, в том числе штрафной неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки возврата кредита.

В нарушение исполнения обязательств должником денежные средства возвращены не были, в связи с чем у него перед кредитором образовалась задолженность в размере 6 000 000 руб. основного долга, 3 254 794 руб. 52 коп. процентов за пользование займом, 2 862 000 руб. неустойки;

- договор займа от 11.03.2015 путем выдачи должником расписки кредитору, в соответствии с которым должнику предоставлены денежные средства в размере 16 000 000 руб. на срок не позднее 10.03.2016, которые кредитором получены по кредитному договору от 11.03.2015 N 15-0008-8b-000006 под 18% годовых, заключенному им с ПАО "Балтинвестбанк". Согласно расписке должник принял на себя обязательства по погашению всех начисленных по указанному кредитному договору процентов и пеней, в том числе штрафной неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки возврата кредита.

В нарушение исполнения обязательств должником денежные средства возвращены не были, в связи с чем у него перед кредитором образовалась задолженность в размере 16 000 000 руб. основного долга, 8 387 506 руб. 85 коп. процентов за пользование займом, 11 168 000 руб. неустойки.

Из статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На основании изложенного при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Особо подчеркивается необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо).

Между участниками заемных отношений имеется аффилированность.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В силу абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования, вытекающие из факта участия. К подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством, но также и обязательства, которые хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы займодавец не участвовал в капитале должника).

Апелляционный суд принимает во внимание, что кредитор не привел каких-либо объективных причин заключения договоров займа на указанных условиях именно с должником, не представил доказательств заключения договоров займа с иными, не аффилированными с должником юридическими лицами, на тех же условиях и возможности получения должником займов на аналогичных условиях от иных лиц.

При таких обстоятельствах сложившиеся между заявителем и должником отношения квалифицируются как корпоративные, а требование Дрожжина К.Е., основанное на этих отношениях, не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Все расписки содержат запись: "Я, гражданин Рыдник Юрий Евгеньевич, _ настоящим подтверждаю, что получил за гражданина Дрожжина Кирилла Евгеньевича _ сумму _ рублей, предоставленную ему по кредитному договору_".

Доказательств фактического получения Рыдником Ю.Е. денежных средств не представлено. Рыдник Ю.Е. являлся председателем совета директоров, что не оспаривается сторонами.

Суду первой инстанции следовало отказать в удовлетворении заявления Дрожжина К.Е. о включении в реестр требований кредиторов Рыдника Ю.Е.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 по делу N А56-147258/2018/тр.4 отменить.

Во включении требования Дрожжина Кирилла Евгеньевича в реестр требований кредиторов должника гражданина Рыдника Юрия Евгеньевича отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова