Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2019 г. N 16АП-780/16

г. Ессентуки

20 декабря 2019 г.

Дело N А63-13115/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителя ООО "Гелиос" - Сахвадзе В.Т. (доверенность от 20.02.2019), представителя Межрайонной ИФНС России N 10 по Ставропольскому краю - Рогожиной Ю.В. (доверенность от 10.12.2019), представителя конкурсного управляющего ОАО "ЮгРосПродукт" - Комолева Е.Н. (доверенность от 24.05.2019), представителя ООО "Аквамарин" - Вавилычева Д.Е. (доверенность от 27.06.2018), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2019 по делу N А63-13115/2014, принятое по заявлению конкурсного управляющего ОАО "ЮгРосПродукт" о признании недействительными договоров купли-продажи N23/07-14ТС от 17.07.2014, N17- 07/14ТС от 17.07.2014, N18/07-14ТС от 17.07.2014, N22/07-14ТС от 17.07.2014, N21/07- 14ТС от 17.07.2014, N25/07-14ТС от 17.07.2014, N24/07-14ТС от 17.07.2014, N19/07-14ТС от 17.07.2014, N20/07-14ТС от 17.07.2014 и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "ЮгРосПродукт" (г. Новоалександровск, ОГРН 1022602820360, ИНН 2615010864),

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная ИФНС России N 4 по Ставропольскому краю в порядке статьи 41 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратилась в суд с заявлением о признании ОАО "ЮгРосПродукт" несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.11.2014 указанное заявление было принято, возбуждено производство по делу N А63-13115/2014.

Определением от 03.09.2015 в отношении ОАО "ЮгРосПродукт" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тимошенко А.В.

Решением от 08.12.2016 ОАО "ЮгРосПродукт" признано несостоятельным (банкротом) с применением процедуры конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Костюнин А.В. Определением от 07.12.2018 Костюнин А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "ЮгРосПродукт".

Определением от 12.12.2018 суд возложил на Костюнина А.В. исполнение указанных обязанностей до даты утверждения судом конкурсного управляющего ОАО "ЮгРосПродукт".

Определением от 21.01.2019 конкурсным управляющим ОАО "ЮгРосПродукт" утвержден Миляев П.Л. Определением от 18.03.2019 суд освободил Миляева П.Л. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "ЮгРосПродукт". Определением от 18.03.2019 конкурсным управляющим ОАО "ЮгРосПродукт" утвержден Харланов А.Л. Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи N 23-06/14 от 23.06.2014, N 23-06/14-1 от 23.06.2014, N 23-06/14-2 от 23.06.2014, N 23-06/14-3 от 23.06.2014, N 23-06/14-4 от 23.06.2014, N 23-06/14-5 от 23.06.2014, N 23-06/14-6 от 23.06.2014, N 1407/1 от 14.07.2014, N 1407/2 от 14.07.2014, N 1407/3 от 14.07.2014, N 1407/4 от 14.07.2014, N 1407/5 от 14.07.2014, N 1407/6 от 14.07.2014, N 1407/7 от 14.07.2014, N 1407/8 от 14.07.2014, N 1407/9 от 14.07.2014, N 1407/11 от 14.07.2014, N 1407/12 от 14.07.2014, N 1407/13 от 14.07.2014, N 1407/14 от 14.07.2014, N 1407/15 от 14.07.2014, N 1407/17 от 14.07.2014, N 17-07/14-7 от 08.09.2014, б/н от 17.07.2014, N 23/07-14ТС от 17.07.2014, N 17/07-14ТС от 17.07.2014, N 17- 07/14ОС от 17.07.2014, N 17/07-14ОФ от 17.07.2014, N 18/07-14ТС от 17.07.2014, N18- 07/14ОС от 17.07.2014, N22/07-14ТС от 17.07.2014, N21/07-14ТС от 17.07.2014, N25/07- 14ТС от 17.07.2014, N24/07-14ТС от 17.07.2014, N19/07-14ТС от 17.07.2014, N20/07-14ТС от 17.07.2014, договора поставки товара N0108/14 от 01.08.2014, договора поставки оборудования N17/07-14 ОБ от 17.07.2014 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества, переданного ООО "Гелиос" по указанным договорам, в конкурсную массу должника.

Определением суда от 18.05.2018 производство по заявлению конкурсного управляющего должника приостановлено.

Определением от 23.05.2019 суд возобновил производство по заявлению конкурсного управляющего ОАО "ЮгРосПродукт" о признании недействительными договоров купли-продажи N 23-06/14 от 23.06.2014, N 23-06/14-1 от 23.06.2014, N 23-06/14-2 от 23.06.2014, N 23-06/14-3 от 23.06.2014, N 23-06/14-4 от 23.06.2014, N 23-06/14-5 от 23.06.2014, N 23- 06/14-6 от 23.06.2014, N 1407/1 от 14.07.2014, N 1407/2 от 14.07.2014, N 1407/3 от 14.07.2014, N 1407/4 от 14.07.2014, N 1407/5 от 14.07.2014, N 1407/6 от 14.07.2014, N 1407/7 от 14.07.2014, N 1407/8 от 14.07.2014, N 1407/9 от 14.07.2014, N 1407/11 от 14.07.2014, N 1407/12 от 14.07.2014, N 1407/13 от 14.07.2014, N 1407/14 от 14.07.2014, N 1407/15 от 14.07.2014, N 1407/17 от 14.07.2014, N 17-07/14-7 от 08.09.2014, б/н от 17.07.2014, N 23/07- 14ТС от 17.07.2014, N 17/07-14ТС от 17.07.2014, N 17-07/14ОС от 17.07.2014, N 17/07-14ОФ от 17.07.2014, N 18/07-14ТС от 17.07.2014, N18-07/14ОС от 17.07.2014, N22/07-14ТС от 17.07.2014, N21/07-14ТС от 17.07.2014, N25/07-14ТС от 17.07.2014, N24/07-14ТС от 17.07.2014, N19/07-14ТС от 17.07.2014, N20/07-14ТС от 17.07.2014, договора поставки товара N0108/14 от 01.08.2014, договора поставки оборудования N17/07-14 ОБ от 17.07.2014 и применении последствий недействительности сделок; удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего ОАО "ЮгРосПродукт" о выделении требований в отдельные производства; выделил требования в отдельные производства.

В настоящем обособленном споре рассматривается выделенное требование о признании недействительными договоров купли-продажи N 23/07-14ТС от 17.07.2014, N 17- 07/14ТС от 17.07.2014, N 18/07-14ТС от 17.07.2014, N 22/07-14ТС от 17.07.2014, N 21/07- 14ТС от 17.07.2014, N 25/07-14ТС от 17.07.2014, N 24/07-14ТС от 17.07.2014, N 19/07-14ТС от 17.07.2014, N 20/07-14ТС от 17.07.2014 и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2019 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительными спорные договоры купли-продажи, применил последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания сделок должника недействительными.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Гелиос" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуально права, что повлекло к принятию неверного судебного акта. Так суд не учел, что ООО "Гелиос" не обладал информацией о неплатежеспособности должника. В результате совершения спорных сделок не нарушились права кредиторов должника, поскольку должником по спорным сделкам получено равноценное встречное исполнение, уменьшение стоимости активов не произошло, а следовательно, оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

В судебном заседании представитель ООО "Гелиос" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Аквамарин" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего ОАО "ЮгРосПродукт" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Межрайонной ИФНС России N 10 по Ставропольскому краю возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 19.11.2019 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав лиц, участвующих в настоящем обособленном споре и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2019 по делу N А63-13115/2014 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.07.2014 между ОАО "ЮгРосПродукт" (продавец) и ООО "Гелиос" (покупатель) заключены договоры купли-продажи N 23/07-14ТС, N 17/07-14ТС, N 18/07-14TC, N 22/07-14ТС, N 21/07-14ТС, N 25/07-14ТС, N 24/07-14ТС, N 19/07-14ТС, N 20/07-14ТС, по условиям которых продавец передал, а покупатель приобрел самоходную технику.

По договору купли-продажи N 23/07-14ТС должник продал ООО "Гелиос" самоходную машину - автопогрузчик MITSUBISHI FG15NT, заводской номер машины (рамы) F25C-55125, год выпуска 2011, номер двигателя K15 029864X, цвет - зеленый, ПСМ - ТС 796658, выдан 26.07.2011. Стоимость автопогрузчика определена сторонами в сумме 264 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость (пункт 3.1 договора). По акту приема-передачи от 17.07.2014 самоходная машина передана покупателю.

По договору купли-продажи N 17/07-14ТС должник продал ООО "Гелиос" самоходную машину - автопогрузчик ТСМ FHG15T3, заводской номер машины (рамы) 133- 02716, год выпуска 2012, номер двигателя NISSAN K21-141583X, цвет серо-желтый, ПСМ - ТС 40461, выдан 11.12.2012. Стоимость автопогрузчика определена сторонами в сумме 330 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость (пункт 3.1 договора). По акту приема-передачи от 17.07.2014 самоходная машина передана покупателю.

По договору купли-продажи N 18/07-14TC должник продал ООО "Гелиос" самоходную машину - автопогрузчик ТСМ FHG15T3, заводской номер машины (рамы) 133- 02736, год выпуска 2013, номер двигателя NISSAN K21-144986X, цвет серо-желтый, ПСМ - ТТ 02613, выдан 25.01.2013. Стоимость автопогрузчика определена сторонами в сумме 481 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость (пункт 3.1 договора). По акту приема-передачи от 17.07.2014 самоходная машина передана покупателю.

По договору купли-продажи N 22/07-14ТС должник продал ООО "Гелиос" самоходную машину - трактор Б10М.0111-1Е с бульдозерным оборудованием, заводской номер машины (рамы) 05735(211075), год выпуска 2007, номер двигателя 18038, цвет желтый, ПСМ - ВВ 732371, выдан 03.05.2007. Стоимость трактора определена сторонами в сумме 806 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость (пункт 3.1 договора). По акту приема-передачи от 17.07.2014 самоходная машина передана покупателю.

По договору купли-продажи N 21/07-14ТС должник продал ООО "Гелиос" самоходную машину - автопогрузчик TOYOTA 32-8FG15, заводской номер машины (рамы) 308FG18-12692, год выпуска 2007, номер двигателя 4Y2281682, цвет - оранжевый, ПСМ - ТА 202064, выдан 23.01.2008. Стоимость автопогрузчика определена сторонами в сумме 153 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость (пункт 3.1 договора). По акту приема-передачи от 17.07.2014 самоходная машина передана покупателю.

По договору купли-продажи N 25/07-14ТС должник продал ООО "Гелиос" самоходную машину - погрузчик фронтальный LG936L одноковшовый СУ 9624, заводской номер машины (рамы) VLG0936LJ09039654, год выпуска 2011, номер двигателя 6B11A002937, цвет - желтый, ПСМ - ТС 80051, выдан 22.07.2011. Стоимость погрузчика определена сторонами в сумме 529 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость (пункт 3.1 договора). По акту приема-передачи от 17.07.2014 самоходная машина передана покупателю.

По договору купли-продажи N 24/07-14ТС должник продал ООО "Гелиос" самоходную машину - трактор Б10М.0111 ЕН с бульдозерным рыхлительным оборудованием, заводской номер машины (рамы) 42609(162906), год выпуска 2010, номер двигателя 31257, цвет кузова (кабины, прицепа) - желтый, ПСМ - ВЕ 689513, выдан 12.08.2010. Стоимость погрузчика определена сторонами в сумме 1 482 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость (пункт 3.1 договора). По акту приема-передачи от 17.07.2014 самоходная машина передана покупателю.

По договору купли-продажи N 19/07-14ТС должник продал ООО "Гелиос" самоходную машину - автопогрузчик ТСМ FHG30T3, заводской номер машины (рамы) 128- 01530, год выпуска 2013, номер двигателя NISSAN K25-169669Y, цвет - серо-желтый, ПСМ - ТТ 02614, выдан 25.01.2013. Стоимость погрузчика определена сторонами в сумме 481 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость (пункт 3.1 договора). По акту приема-передачи от 17.07.2014 самоходная машина передана покупателю.

По договору купли-продажи N 20/07-14ТС должник продал ООО "Гелиос" самоходную машину - автопогрузчик ТСМ FHG30T3, заводской номер машины (рамы) 128- 01531, год выпуска 2013, номер двигателя NISSAN K25-169668Y, цвет - серо-желтый, ПСМ - ВЕ 689513, выдан 12.08.2010. Стоимость погрузчика определена сторонами в сумме 1 482 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость (пункт 3.1 договора). По акту приема-передачи от 17.07.2014 самоходная машина передана покупателю.

Указанные договоры имеют идентичные условия. Согласно пунктам 3.2 договоров покупатель оплачивает товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца после передачи товара либо проведением зачета взаимных требований.

В подтверждение оплаты самоходной техники в материалы дела представлено соглашение от 25.09.2014 по судебному делу N А63-7219/2014.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2015 по делу N А63-13115/2014 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 08.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства.

Полагая, что договоры купли-продажи N 23/07-14ТС от 17.07.2014, N 17-07/14ТС от 17.07.2014, N 18/07-14ТС от 17.07.2014, N 22/07-14ТС от 17.07.2014, N 21/07-14ТС от 17.07.2014, N 25/07-14ТС от 17.07.2014, N 24/07-14ТС от 17.07.2014, N 19/07-14ТС от 17.07.2014, N 20/07-14ТС от 17.07.2014 является недействительными сделками на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки совершены 17.07.2014, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 28.11.2014, то есть в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

С целью определения рыночной стоимости имущества, переданного по оспариваемым сделкам, судом первой инстанции назначена судебно-оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту автономной некоммерческой организации "Лаборатория экспертных исследований "Центральный офис".

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта N 117.07-19 ОС от 14.08.2019, согласно которому установлено, что рыночная стоимость девяти самоходных машин по состоянию на 17.07.2014 составляла 12 315 420 рублей (здесь и далее - включая налог на добавленную стоимость), в том числе: автопогрузчика MITSUBISHI FG15NT, заводской номер машины (рамы) F25C-55125 - 780 997 рублей, реализован по оспариваемому договору за 264 000 рублей, автопогрузчика ТСМ FHG15T3, заводской номер машины (рамы) 133-02716 - 909 950 рублей, реализован по оспариваемому договору за 330 000 рублей, автопогрузчика ТСМ FHG15T3, заводской номер машины (рамы) 133-02736 - 970 613 рублей, реализован по оспариваемому договору за 481 000 рублей, трактора Б10М.0111 ЕН Б с бульдозерным рыхлительным оборудованием, заводской номер машины (рамы) 05735(211075) - 2 408 373 рублей, реализован по оспариваемому договору за 806 000 рублей, автопогрузчика TOYOTA 32-8FG15, заводской номер машины (рамы) 308FG18-12692 - 787 846 рублей, реализован по оспариваемому договору за 153 000 рублей, погрузчика фронтального LG936L одноковшового СУ 9624, заводской номер машины (рамы) VLG0936LJ09039654 - 2 108 042 рубля, реализован по оспариваемому договору за 529 000 рублей, трактора Б10М.0111 ЕН с бульдозерным рыхлительным оборудованием, заводской номер машины (рамы) 42609(162906) - 2 408 373 рубля, реализован по оспариваемому договору за 1 482 000 рублей, автопогрузчика ТСМ FHG30T3, заводской номер машины (рамы) 128-01530 - 970 613 рублей, реализован по оспариваемому договору за 481 000 рублей, автопогрузчика ТСМ FHG30T3, заводской номер машины (рамы) 128-01531 - 970 613 рублей, реализован по оспариваемому договору за 481 000 рублей.

Указанное выше заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, оно основано на материалах дела, является ясным и полным. В выводах эксперта содержатся ответы на все поставленные судом вопросы, противоречия в выводах отсутствуют. Доказательств, подтверждающих не соответствие экспертного заключения нормам действующего законодательства в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно принято в качестве доказательства экспертное заключение N 117.07-19 ОС от 14.08.2019.

В свою очередь, с учетом выводов, изложенных в экспертном заключении, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что рыночная стоимость девяти самоходных машин в размере 12 315 420 рублей в 2,4 раза превышает цену их реализации по оспариваемым сделкам (5 061 000 рублей) и такое превышение является существенным, повлекшим неполучение должником денежных средств сумме 7 254 420 рублей.

Между тем, согласно положениям договоров не представляется возможным установить, что спорное имущество было отчуждено по заниженной цене в виду наличия каких-либо технических неполадок. Доказательств, того, что спорные транспортные средства были не пригодны для эксплуатации не имеется.

При таких обстоятельствах, сопоставив стоимость имущества, согласованную сторонами в договорах купли-продажи со стоимость установленной в экспертном учреждении, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неравноценности встречного исполнения обязательств.

Вместе с тем, в материалы дела также не представлены доказательства, подтверждающие факт оплаты по спорным договорам, как и не представлены доказательства израсходования должником полученных от продажи транспортных средств денежных средств, отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовую возможность апеллянта произвести оплату по указанным договорам.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о доказанности конкурсным управляющим неравноценности встречного предоставления по сделкам. В результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи произошло уменьшение ликвидного имущества должника, без соразмерного встречного предоставления, соответственно, был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции установлена совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствующих о необходимости признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными сделками.

Кроме того, в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума N 63, следует, что для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума N 63, следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 31.12.2013, направленной налогоплательщиком в МИФНС России N 4 по Ставропольскому краю 31.03.2014, входящий N 27897026, следует, что стоимость активов должника на указанную дату составляла 7 037 204 000 рублей, при этом размер его обязательств составлял 7 284 186 000 рублей, из которых 5 665 175 000 рублей - долгосрочные обязательства, 1 619 011 000 рублей - краткосрочные обязательства. Чистые активы должника, рассчитанные согласно Порядку определения чистых активов, утвержденному приказом Минфина РФ от 28.08.2014 N 84н, по состоянию на 31.12.2013 составляли отрицательную величину - 246 982 000 рублей. По состоянию на 31.12.2013 у должника имелись денежные средства в сумме 140 000 рублей (строка 1250 бухгалтерского баланса за 2013 год).

Из банка данных исполнительных производств, размещенных на официальном сайте Федеральной службы судебных приставов России, следует, что на 17.07.2014 в отношении должника было возбуждено 33 исполнительных производства, которые 13.12.2016 были окончены на основании пункта 7 части 1 статьи 47 Федерального закона "Об исполнительном производстве" в связи с признанием должника банкротом и направлением исполнительного документа арбитражному управляющему.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.09.2015 по настоящему делу N А63-13115/2014 о введении в отношении должника процедуры наблюдения признаны установленными требования Межрайонной ИФНС России N4 по Ставропольскому краю в сумме 88 364 768,08 рубля, часть которых возникли до 17.07.2014, в частности, задолженность по водному налогу за 3 квартал 2013 года, земельному налогу за 2013 год, налогу на имущество за 3 и 4 кварталы 2013 года, 1 и 2 кварталы 2014 года, налогу на добавленную стоимость за 3 и 4 кварталы 2013 года, 1 и 2 кварталы 2014 года, задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование.

Из определений Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2016 и 26.04.2016 по делу N А63-13115/2014, которыми в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Аквамарин", также следует, что должник на дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи прекратил исполнять свои обязательства из кредитных договоров, заключенных с ПАО "Банк Уралсиб" - правопредшественником ООО "Аквамарин".

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии у должника на дату заключения оспариваемых договоров признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества (абзацы тридцать пятый и тридцать шестой статьи 2 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что должник, имея на дату заключения договоров непогашенную задолженность, зная о возможности обращения взыскания на спорное имущество, злоупотребил своими правами, а именно заключил договоры купли-продажи с целью вывода ликвидного имущества в целях предотвращения возможного обращения взыскания на него.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок по передачи имущества недействительными.

Кроме того, суд первой инстанции, признавая оспариваемые договоры недействительными сделками также исходил из того, что ООО "Гелиос" был осведомлен о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Так должник и ООО "Гелиос" имели длительные хозяйственные отношения, в течение 2011 - 2013 годов между должником и ООО "Гелиос" было заключено десять договоров купли-продажи имущества должника, в 2014 году - 38 договоров, требования о признании недействительными которых рассматриваются судом в настоящем деле о банкротстве в настоящем и еще в девяти обособленных спорах. По указанным договорам должником было реализовано ООО "Гелиос" 540 единиц имущества, включая недвижимое имущество и земельные участки, коммуникационные и инженерные сети, производственное и газопоршневое оборудование, оборудование административных зданий и помещений, автотранспортные средства и спецтехнику, находящиеся на Новоалександровском и Красногвардейском стеклотарных заводах должника и в городе Ставрополе по ул. Кулакова, 24/1, на общую сумму 1 544 960 492,99 рублей.

По договорам доверительного управления от 31.10.2014, от 01.07.2016 должник передавал свое имущество в доверительное управление ООО "Гелиос". Договоры доверительного управления оспариваются конкурсным управляющим в обособленном споре в рамках настоящего дела.

По договору хранения от 08.11.2016 имущество Новоалександровского и Красногвардейского стеклотарных заводов должником было передано ООО "Гелиос" для производства широкогорлой и узкогорлой стеклянной тары и листового стекла. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2019 по настоящему делу договор хранения признан недействительной (ничтожной) сделкой, прикрывающей фактические арендные отношения между должником и ООО "Гелиос".

Также в материалы дела представлены документы, из которых следует, что до 09.09.2013 единоличным участником ООО "Гелиос" являлась Яшкунова Т.Н., которая также владела 25% акций должника и в 2013-2014 годах являлась членом его наблюдательного совета, ее сын Яшкунов С.А. являлся руководителем должника до 20.10.2013, ее супругу Яшкунову А.Г. принадлежали доли в уставных капиталах (акции) обществ - акционеров должника, а именно: доля размером 100% уставного капитала ООО "Резерв", владеющего 28% акций должника, доля размером 100% уставного капитала ООО "ЦПТ "Равновесие", владеющего 9,1% акций должника. ООО "Резерв" принадлежало 48,52% акций ОАО "ЮРАО "Москвич", владеющего 20,67% акций должника. Из указанного следует, что Яшкунова Т.Н. и Яшкунов А.Г. совместно контролировали деятельность должника.

Акционер должника Гуляев С.Ф., владеющий 0,22% акций, с 21.10.2013 по 24.06.2015 являлся руководителем должника, в 2013 - 2014 - членом его наблюдательного совета, с 28.08.2011 по 05.11.2013 также являлся руководителем ООО "Гелиос".

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2019, вступившим в законную силу, также установлено, что руководителями должника и ООО "Гелиос" являлись попеременно одни и те же лица. Так, Скопцов В.В. являлся генеральным директором ООО "Гелиос" в 2013 году, а с 24.06.2015 до 01.12.2016 - являлся руководителем должника. Скопцов В.В., Яшкунов А.Г., Яшкунова Т.Н. являлись акционерами должника, участниками обществ, которые являются акционерами должника, и учредителями ООО "Гелиос". Таицкая Е.А. с 28.01.2011 по 05.03.2011 являлась руководителем ООО "Гелиос", в дальнейшем представляла судебных заседаниях в деле N А63-13115/2014 интересы должника (определения от 22.09.2016, от 11.10.2016, от 07.12.2015), ООО "Гелиос" (определение от 27.03.2017), единоличного участника ООО "Гелиос" - ООО "Стеклоинвест" (определения от 18.01.2017, от 20.03.2017).

При таких обстоятельствах, сделки совершены должником с заинтересованным лицом. В связи с чем, довод апеллянта о том, что ООО "Гелиос" не обладал информацией о неплатежеспособности должника, является необоснованным, поскольку при наличии подтверждено заинтересованности сторон, устанавливается и осведомленность.

Отклоняя довод апеллянта о равноценном встречном исполнении, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Так в пункте 3.2 договоров стороны указали, что покупатель оплачивает товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца после передачи товара либо проведением зачета взаимных требований. Надлежащих доказательств, подтверждающих факт оплаты по спорным договорам, путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника в материалы дела не представлено.

В подтверждение оплаты по спорным договоров ООО "Гелиос" представило соглашение по делу N А63-7219/2014 от 25.09.2014, в котором стороны, ссылаясь на вступление в законную силу решения Арбитражного суда Ставропольского края по делу NА63-7219/2014 и выдачу исполнительного листа на принудительное взыскание с должника задолженности в размере 150 708 187,75 рубля, зафиксировали обязательство должника в счет погашения указанной задолженности передать ООО "Гелиос" имущество (оборудование, товарно-материальные ценности, транспортные средства, недвижимое имущество, основные средства). Как указали стороны соглашения, передача имущества будет осуществляться сторонами по договорам купли-продажи с последующим проведением взаимозачета по возникшим обязательствам.

Согласно информации размещенной в картотеки арбитражных дел в рамках дела N А63-7219/2014 стороны не обращались в арбитражный суд с заявлением об утверждении указанного соглашения в порядке, установленном арбитражным процессуальным законодательством, то есть оно не повлекло изменения обязательств, установленных решением суда по указанному делу. При этом, как следует из материалов обособленного спора, оспариваемые договоры заключены за два месяца до подписания сторонами соглашения от 25.09.2014.

Кроме того, в материалы дела представлено соглашение от 31.01.2017, которым должник и ООО "Гелиос" расторгли соглашение по делу N А63-7219/2014 от 25.09.2014 и определили порядок возврата имущества должнику.

Таким образом, у ООО "Гелиос" отсутствуют основания ссылать на соглашение, заключенное в рамках дела N А63-7219/2014.

Следовательно, ООО "Гелиос" в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих факт оплаты по спорным договорам.

При таких обстоятельствах, довод апеллянта о том, что должником по спорным сделкам получено равноценное встречное исполнение, уменьшение стоимости активов не произошло, судом апелляционной инстанции отклоняется как документально не подтвержденный.

С учетом изложенного, оплата приобретенных по 9 оспариваемым сделкам автотранспортных средств ООО "Гелиос" не производилась. Стороны сделок после заключения договоров и получения ООО "Гелиос" в собственность автотранспортных средств применили схему проведения взаимозачета задолженности по обязательствам, которой фактически освободили ООО "Гелиос" от исполнения обязательств по договорам. Расторжение соглашения по судебному делу соглашением от 31.01.2017 без урегулирования каких-либо финансовых обязательств сторон подтверждает вывод о том, что оплата по договорам не была произведена.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющим должника сделки совершены в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, в результате их совершения такой вред был причинен, поскольку самоходные машины реализованы должником по цене в 2,4 раза ниже их рыночной стоимости в отсутствие их оплаты, то есть безвозмездно, сделки совершены в период, когда у должника имелись признаки банкротства, о чем было известно ООО "Гелиос" как заинтересованному по отношению к должнику лицу.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

С учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Гелиос" возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). Следовательно, государственная пошлина по апелляционной жалобе составляет 3 000 руб. При таких обстоятельствах, излишне уплаченная апеллянтом государственная пошлина подлежит возврату из средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2019 по делу N А63-13115/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (ИНН 2635801991, ОГРН 1112651001100) из федерального бюджета 24 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе по платежному поручению N 152 от 31.10.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков