Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2019 г. N 13АП-21900/19

г. Санкт-Петербург

03 октября 2019 г.

Дело N А56-61896/2016/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания Куулар Ш.А.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 26.09.2019 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21900/2019) Дубко О.В., на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2019 по делу N А56-61896/2016 (судья Герасимова Е.А.), принятое по заявлению финансового управляющего Петренко Александра Александровича об оспаривании сделки по отчуждению недвижимого имущества

ответчики по обособленному спору: Дубко Оксана Владимировна, Феоктистова Дарья Сергеевна

третьи лица по обособленному спору: Кравцова Л.И., Гаврилина И.В.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Феокстистова С.Н.,

установил:

Акционерное общество "Международный банк Санкт-Петербурга" 06.09.2016 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании гражданина Феоктистова Сергея Николаевича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 09.09.2016 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 22.05.2017 заявление акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербурга" о признании Феоктистова Сергея Николаевича несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден Петренко Александр Александрович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.05.2017 N 93.

В рамках дела о банкротстве Феоктистова С.Н. финансовый управляющий 13.03.2018 обратился с заявлением об оспаривании сделки супруги должника по отчуждению (дарению) семи земельных участков после признания должника банкротом в пользу дочери должника:

- земельный участок кадастровый номер 60:07:0180302:56, площадь 186003 кв. м, назначение для ведения сельскохозяйственного производства, адрес обл. Псковская, р-н Куньинский, волость Долговицкая;

- земельный участок кадастровый номер 60:07:0180302:60, площадь 332436 кв. м, назначение для ведения сельскохозяйственного производства, адрес обл. Псковская, р-н Куньинский, волость Долговицкая;

- земельный участок кадастровый номер 60:07:0180302:57, площадь 184959 кв. м, назначение для ведения сельскохозяйственного производства, адрес обл. Псковская, р-н Куньинский, волость Долговицкая;

- земельный участок кадастровый номер 60:07:0000000:238, площадь 7433493 кв. м, назначение для ведения сельскохозяйственного производства, адрес Псковская область, р-н Куньинский, СП "Долговицкая волость";

- земельный участок кадастровый номер 60:07:0000000:230, площадь 23740045 кв. м, назначение для ведения сельскохозяйственного производства, адрес Псковская область. Куньинский район, СП "Долговицкая волость", из земель СХПК Искра;

- земельный участок кадастровый номер 60:07:0180302:61, площадь 199753 кв. м, назначение для ведения сельскохозяйственного производства, адрес обл. Псковская, р-н Куньинский, волость Долговицкая;

- земельный участок кадастровый номер 60:07:0180302:58, площадь 276026 кв. м, назначение для ведения сельскохозяйственного производства, адрес обл. Псковская, р-н Куньинский, волость Долговицкая.

Определением суда от 04.02.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кравцова Л.И. и Гаврилина (Гончарова) И.В.

Определением от 03.06.209 суд признал недействительными сделки по отчуждению (дарению) Дубко Оксаной Владимировной земельных участков:

- кадастровый номер 60:07:0180302:56, площадь 186003 кв. м., назначение для ведения сельскохозяйственного производства, адрес обл. Псковская, р-н Куньинский, волость Долговицкая;

- кадастровый номер 60:07:0180302:57, площадь 184959 кв. м, назначение для ведения сельскохозяйственного производства, адрес обл. Псковская, р-н Куньинский, волость Долговицкая;

- кадастровый номер 60:07:0180302:58, площадь 276026 кв. м, назначение для ведения сельскохозяйственного производства, адрес обл. Псковская, р-н Куньинский, волость Долговицкая;

- кадастровый номер 60:07:0180302:60, площадь 332436 кв. м., назначение для ведения сельскохозяйственного производства, адрес обл. Псковская, р-н Куньинский, волость Долговицкая;

- кадастровый номер 60:07:0180302:61, площадь 199753 кв. м., назначение для ведения сельскохозяйственного производства, адрес обл. Псковская, р-н Куньинский, волость Долговицкая в пользу дочери Феоктистова Сергея Николаевича - Феоктистовой Дарьи Сергеевны. Применил последствия недействительности сделок, возвратить в собственность Дубко Оксаны Владимировны земельные участки. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Дубко О.В. не согласилась с вынесенным определением и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неправильно истолкованы нормы материального права, сделан необоснованный вывод о нахождении указанных земель в составе общего имущества супругов.

Так, Дубко О.В. указала, что в материалы дела представлены отзывы Гаврилиной и Кравцовой, в которых они подтверждают факт заключения договора дарения и факт передачи в дар денежных средств. В судебное заседание (27.05.2019) Кравцовой представлены доказательства финансовой возможности передачи в дар Дубко О.В. денежных средств в размере 500 000 рублей, а именно, справки о доходах по форме 2-НДФЛ. В соответствии с представленными справками доход Кравцовой за 2012 год составил- 1 896 000 рублей, за 2013 год-1 896 000 рублей.

При этом, как полагала ответчица довод суда о не раскрытии разумных экономических мотивов поведения Кравцовой при заключении договора дарения противоречит требованиям закона.

В судебном заседании представитель Дубко О.В. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители финансового управляющего и ПАО "Сбербанк России" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой Дубко О.В. части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Феоктистовым С.Н. и Дубко Оксаной Владимировной, 15.03.1972 года рождения, 21.11.2004 заключен брак.

По данным Единого государственного реестра недвижимости супругой должника Дубко О.В. 06.02.2018 произведено отчуждение семи вышеуказанных земельных участков в пользу несовершеннолетней дочери Феоктистовой Дарьи Сергеевны 22.10.1998 года рождения.

По мнению финансового управляющего, данные сделки являются недействительными, имеющими целью вывод имущества должника из конкурсной массы. Переоформление общего имущества супругов на свою несовершеннолетнюю дочь свидетельствует о факте сокрытия имущества от кредиторов. Поскольку Феоктистов С.Н. признан несостоятельным (банкротом), то распоряжение его имуществом, в том числе находящимся в совместной собственности супругов возможно исключительно с письменного согласия финансового управляющего. Финансовый управляющий Петренко А.А. согласия на отчуждение недвижимого имущества не давал.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление частично обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно абзацу четвертому пункта 9 Постановления N 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые договоры дарения заключены 15.01.2018, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением суда от 09.09.2016, то есть сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве.

При этом, земельные участки с кадастровыми номерами 60:07:0180302:56, 60:07:0180302:57, 60:07:0180302:58, 60:07:0180302:60, 60:07:0180302:61 в период несостоятельности должника были переоформлены на его дочь.

Как Дубко О.В., так и Феоктистовой Д.С. являются заинтересованными лицами по отношению к должнику.

Режим совместной собственности не распространяется на имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (пункт 1 статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации), а также на имущество, приобретенное хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, принадлежавшие ему до вступления в брак (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака").

Из приведенных выше положений следует, что юридически значимым обстоятельством при решении вопроса об отнесении имущества к общей собственности супругов является то, на какие средства (личные или общие) и по каким сделкам (возмездным или безвозмездным) приобреталось имущество одним из супругов во время брака.

Имущество, приобретенное одним из супругов в браке по безвозмездным гражданско-правовым сделкам (например, в порядке наследования, дарения, приватизации), не является общим имуществом супругов.

Позиция ответчицы о том, что земельные участки были приобретены в дар, не подтверждена соответствующими доказательствами.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В данном случае Кравцова Л.И. не представила объяснений относительно экономического смысла дарения Дубко О.В. денежных средств для покупки земельных участок путем их оплаты в пользу Гаврилиной И.В.

Также судом принято во внимание, что в качестве доказательств получения денежных средств представлены только рукописные договоры целевого дарения денежных средств и расписки о получении денежных средств продавцом земельных участков Гаврилиной И.В. от Кравцовой Л.И.

Следовательно, судом обоснованно отклонен довод представителя Дубко О.В. о том, что земельные участки с кадастровыми номерами 60:07:0180302:56, 60:07:0180302:57, 60:07:0180302:58, 60:07:0180302:60, 60:07:0180302:61 не являются совместно нажитым имуществом Феоктистова С.Н. и Дубко О.В.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Апелляционный суд полагает, что сделки по отчуждению спорных земельных участков фактически представляют собой цепочку сделок с разным субъектным составом, направленные на вывод имущества должника из конкурсной массы Феоктистова С.Н., последующую перерегистрацию права на заинтересованное лицо несовершеннолетнюю дочь должника - Феоктистову Д.С.

Перечисленные обстоятельства послужили основанием для вывода о наличии предусмотренных статьями 10 и 170 ГК РФ оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

При этом, доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2019 по делу N А56-61896/2016/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков