Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2019 г. N 19АП-10197/18

г. Воронеж

16 декабря 2019 г.

Дело N А35-2819/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубриковой Е.В.,

при участии:

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании вопрос о принятии дополнительного постановления по делу N А35-2819/2017 о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.12.2017 по делу N А35-2819/2017 ООО "Черемисиновское ХПП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Маракин Д.А.

Конкурсный управляющий ООО "Черемисиновское ХПП" Маракин Д.А. обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании дополнительного соглашения от 17.06.2015 об увеличении арендной платы с 1 200 000 руб. до 1 650 000 руб. ежемесячно к договору аренды N 001 от 01.07.2013, заключенному между ООО "Копэкер-Левашово" и ООО "Черемисиновское ХПП", недействительной сделкой и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Курской области от 30.11.2018 по делу N А35-2819/2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Маракина Д.А. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Черемисиновское ХПП" Маракин Д.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 определение Арбитражного суда Курской области от 30.11.2018 по делу N А35-2819/2017 было отменено. Дополнительное соглашение от 17.06.2015 к договору аренды N 001 от 01.07.2013, заключенное между ООО "Копэкер-Левашово" и ООО "Черемисиновское ХПП", признано недействительной сделкой. С ООО "Копэкер-Левашово" в доход федерального бюджета взыскано 9000 руб. госпошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Вместе с тем, при вынесении вышеуказанного постановления судом апелляционной инстанции не был разрешен вопрос о применении последствий недействительности сделки.

Согласно ст. 178 АПК РФ до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если: 1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение; 2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик; 3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Вопрос о принятии арбитражным судом дополнительного решения разрешается в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания. Неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению вопроса о принятии дополнительного решения.

Дополнительное решение принимается по правилам, установленным в настоящей главе.

В случае отказа в принятии дополнительного решения выносится определение.

Дополнительное решение арбитражного суда и определение арбитражного суда об отказе в принятии дополнительного решения могут быть обжалованы.

В пункте 34 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что в порядке, предусмотренном статьей 178 АПК РФ, суд апелляционной инстанции вправе в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу принятого им постановления принять дополнительное постановление по заявлению лица, участвующего в деле, или по своей инициативе независимо от того, последовало ли в связи с этим обращение лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции. Вопрос о принятии дополнительного постановления разрешается коллегиальным составом судей в судебном заседании с извещением лиц, участвующих в деле.

Участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения участников процесса, заявление рассматривалось в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.07.2013 между должником и ООО "Копэкер-Левашово" (арендодатель) был заключен договор аренды N 001 объектов недвижимого имущества, оборудования и инвентаря.

Пунктом 4.1 договора была предусмотрена арендная плата в размере 1 000 000 руб. в месяц с учетом НДС.

Впоследствии стороны заключили дополнительное соглашение N 1 к договору аренды, которым пункт 4.1 был изменен и размер арендной платы составил 1 200 000 руб. в месяц.

17.06.2015 стороны подписали дополнительное соглашение N 2 к договору аренды, которым размер арендной платы был увеличен до 1 650 000 руб. в месяц.

Полагая, что дополнительное соглашение N 2 от 17.06.2015 к договору аренды N 001 от 01.07.2013 является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Курской области от 30.11.2018 по делу N А35-2819/2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Маракина Д.А. было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 определение Арбитражного суда Курской области от 30.11.2018 по делу N А35-2819/2017 было отменено. Дополнительное соглашение от 17.06.2015 к договору аренды N 001 от 01.07.2013, заключенное между ООО "Копэкер-Левашово" и ООО "Черемисиновское ХПП", признано недействительной сделкой.

При рассмотрении данного дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что совокупность всех установленных обстоятельств и собранных по делу доказательств свидетельствует о том, что оспариваемая сделка является подозрительной, действия её сторон направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем, она подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10 ГК РФ.

Из разъяснений п. 29 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В ходе рассмотрения данного спора суд апелляционной инстанции установил, что 30.04.2015 платежным поручением N 977 ООО "Черемисиновское ХПП" оплатило ООО "Копэкер-Левашово" 2 400 000 руб. по договору аренды N 001 от 01.07.2013 за май и июнь 2015 года.

17.06.2015 с должником заключено дополнительное соглашение N 2 к договору аренды N 001 от 01.07.2013, по условиям которого стороны увеличили размер арендной платы до 1 650 000 руб. в месяц. При этом данное увеличение установлено с 15.08.2015.

04.06.2015 платежным поручением N 10 ООО "Черемисиновское ХПП" оплатило ООО "Копэкер-Левашово" 1 200 000 руб. по договору аренды за июль 2015 года.

25.08.2015 ООО "Черемисиновское ХПП" произвело оплату за август, сентябрь и октябрь в общем размере 3 600 000 руб. по платежному поручению N 682.

28.10.2015 должник произвел доплату арендных платежей в размере 1 146 774,19 руб. (платежное поручение N 998). Тем же числом была произведена предоплата по договору аренды за ноябрь в размере 500 000 руб. (платежное поручение N 2).

Доказательства оплаты должником арендных платежей за иные периоды в материалах дела отсутствуют.

Как следует из материалов дела, денежные средства в размере 1 146 774,19 руб., перечисленные должником ООО "Копэкер-Левашово" по платежному поручению N 998 от 28.10.2015 составили доплату по арендным платежам за период с 15.08.2015 по 31.10 2015 из расчета арендной платы 1 650 000 руб. в месяц, установленной дополнительным соглашением от 17.06.2015 к договору аренды N 001 от 01.07.2013, заключенное между ООО "Копэкер-Левашово" и ООО "Черемисиновское ХПП".

С учетом данных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что в результате заключения дополнительного соглашения от 17.06.2015 к договору аренды N 001 от 01.07.2013 был причинен вред должнику и его кредиторам, выразившийся в необоснованном уменьшении конкурсной массы на указанную сумму.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом положений статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве судебная коллегия, применяя последствия недействительности оспариваемой сделки, приходит к выводу о том, что в данном случае с ООО "Копэкер-Левашово" в пользу должника ООО "Черемисиновское ХПП" подлежит взысканию арендная плата за пользование имуществом в размере 1 146 774,19 руб. за период с 15.08.2015 по 31.10.2015, рассчитанная из ставки арендной платы, установленной дополнительным соглашением от 17.06.2015 к договору аренды N 001 от 01.07.2013, заключенному между ООО "Копэкер-Левашово" и ООО "Черемисиновское ХПП", и уплаченная должником ООО "Копэкер-Левашово" по платежному поручению N 998 от 28.10.2015.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 178, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Применить последствия недействительности сделки и взыскать с ООО "Копэкер-Левашово" (ИНН 5077021242, ОГРН 1075077001053) в конкурсную массу ООО "Черемисиновское ХПП" 1 146 774,19 руб.

Дополнительное постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.А. Безбородов И.Г. Седунова