Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2019 г. N 13АП-9336/19

г. Санкт-Петербург

28 октября 2019 г.

Дело N А56-79187/2016/з2

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Куулар Ш.А.

при участии:

от ПАО "Банк Уралсиб": Панова А.Ю. по доверенности от 27.11..2018

от ООО "Бигбокс": Кравченко А.Ю. по доверенности от 01.02.2019

от Компании "Юлмарт Холдингс Лимитед": Сыренко В.А. по доверенности от 25.04.2019

временный управляющий ООО "Юлмарт Девелопмент": Васильев Ю.Н., паспорт, определение суда

от ООО "Юлмарт Девелопмент": Поделякин Р.М. по доверенности от 15.05.2019

от ПАО "Сбербанк России": Овечкина А.И. по доверенности от 27.09.2018

от Костыгина Д.В.: Данилов С.В. по доверенности от 08.08.2017

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9336/2019) Компании Юлмарт "Холдингс Лимитед"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2019 по делу N А56-79187/2016/з2 (судья Матвеева О.В.), принятое заявлению ООО "Бигбокс" и ПАО "Банк Уралсиб" о включении требований в реестр требований кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юлмарт Девелопмент"

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 16.11.2016 поступило заявление от ООО "Балтийская Электронная Площадка" (далее - кредитор) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Юлмарт Девелопмент" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юлмарт Девелопмент" по заявлению ООО "Балтийская электронная площадка".

Определением арбитражного суда от 01.08.2018 года (резолютивная часть определения объявлена 30.07.2018 года) в отношении ООО "Юлмарт Девелопмент" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васильев Юрий Николаевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 11.08.2018 N 143.

14.04.2017 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ПАО "Банк Уралсиб" о признании ООО "Юлмарт Девелопмент" несостоятельным (банкротом) (зарегистрировано 21.04.2017). Определением от 26.04.2017 заявление принято к производству, заявление о признании ООО "Юлмарт Девелопмент" несостоятельным (банкротом) и должно быть рассмотрено в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности требований первого заявителя, обратившегося в арбитражный суд.

Определением арбитражного суда от 24.08.2018 рассмотрение обоснованности требования ПАО "Банк Уралсиб" назначено на 12.11.2018.

Определением арбитражного суда от 12.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены НАО "Юлмарт", ООО "Юлмарт РСК" в лице конкурсного управляющего Клиндуха Дмитрия Владимировича, ООО "Юлмарт ПЗК".

07.09.2018 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Бигбокс" о включении в реестр требований кредиторов. Проверка обоснованности заявления назначена на 26.11.2018.

Определением арбитражного суда от 24.11.2018 объединены требования N А56-79187/2016/тр.11, N А56-79187/2016/з.2 для совместного рассмотрения, объединенному заявлению присвоен номер А56-79187/2016/з.2.

В рамках рассмотрения указанного требования, в арбитражный суд поступило заявление ООО "Бигбокс" о частичном процессуальном правопреемстве на стороне кредитора ПАО "Банк Уралсиб" в размере 33 936 269,60 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2019 принято уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.

Признаны обоснованными требования ООО "Бигбокс" к ООО "Юлмарт Девелопмент" в сумме 33 936 269,60 руб., требования включены в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в третью очередь. Признаны обоснованными требования ПАО "Банк Уралсиб" к ООО "Юлмарт Девелопмент" в сумме 686 759 060,66 руб., в том числе: 633 384 821,64 руб. (основной долг), 53 374 239,02 руб. (проценты), требования включены в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в третью очередь.

В апелляционной жалобе Компания "Юлмарт Холдингс Лимитед" просит определение суда первой инстанции от 12.03.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу. Компания указывает на то, что несмотря на то, что в отношении должника была возбуждена процедура банкротства, которое длилось уже порядка 4 месяцев, Банк выдал кредит со сроком возврата через 180 дней. Полагает, что Банк мог располагать и располагал достаточным объемом документов о неудовлетворительном финансовом положении НАО "Юлмарт", что подтверждается рядом доказательств. Считает, что действия Банка по предоставлению новых траншей направлено на причинение вреда кредиторам, что свидетельствует о ничтожности сделок на основании статей 10, 168 ГК РФ. Отмечает, что Костыгин Д.В. и кредиторы группы компаний "Юлмарт" ООО "Бигбокс", ООО "Каисса" являются взаимозависимыми лицами. Кроме того, Компания полагает, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что отсутствовала экономическая целесообразность покупки ООО "БигБокс" требования к должнику. После введения в отношении должника процедуры банкротства, между ООО "Бигбокс" и ПАО "Банк Уралсиб" несмотря на наличие заключенного договора поручительства, был заключен договор уступки, согласно условиям которого Общество приобретает право требования Банка к группе компаний "Юлмарт" в размере 723 558 219,17 руб. по цене 721 558 219,17 руб. с рассрочкой оплаты на 2 года, притом, что за предоставление рассрочки Общество уплачивает Банку проценты по ставке 12,5% годовых на оставшуюся сумму задолженности, следовательно, исходы из размера процентной ставки и срока рассрочки, размер начисленных процентов составит более 70 миллионов руб. Приобретение права требования к должнику на указанных условиях, как полага податель жалобы, является нецелесообразным с экономической точки зрения для кредитора. Компания полагает, что сторонами при заключении договора было допущено злоупотребление правом, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Банк Уралсиб" просит определение суда первой инстанции от 12.03.2019 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Банк поясняет, что предоставление кредитных средств НАО "Юлмарт" на основании дополнительных соглашений является обычной банковской практикой и не нарушает прав кредиторов. Экономическая целесообразность заключения заемщиком и Банком дополнительных соглашений к кредитной линии обусловлена волей заемщика погасить просрочку по возврату имеющейся задолженности и установить новые сроки возврата денежных средств. Способ реструктуризации является стандартным способом работы в рамках договора об открытии возобновляемой кредитной линии. Банк указывает на то, что в его действиях и заемщика отсутствует злоупотребление правом, поскольку выдача новых траншей не может рассматриваться в качестве финансирования расходов на процедуру банкротства. Банк считает, что обязательство поручителя (ООО "Юлмарт Девелопмент") не зависит от действительности кредитной линии. Признание недействительным основного обязательства не освободит поручителя от ответственности, притом, что требование Банка по основному обязательству уже включено в реестр требований кредиторов должника.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Юлмарт Девелопмент" разделяет правовую позицию подателя апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Бигбокс" просит определение суда первой инстанции от 12.03.2019 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Общество возражает относительно довода о том, что сделки по предоставлению Банком кредитных средств с 23 по 29 марта 2019, направлены на причинение вреда должнику и его кредиторам, как и довод о том, что сделки совершены со злоупотреблением правом. Как полагает ООО "Бигбокс" заключение кредитором договора уступки с Банком является экономически обоснованным и не противоречит нормам права, добросовестность Банка и кредитора установлена вступившим в законную силу судебными актами. Кредитор ссылается на то, что требование основано на договорах и не является корпоративным, и не следует из факта участия кредитора в капитале должника. Общество обращает внимание на то, что в результате заключения договора уступки права между Банком и кредитором не произошло увеличения требований к должнику, вытекающих из кредитного договора или договора поручительства, поскольку была произведена уступка существующего требования. Кредитор отмечает, что ранее между ним и должником заключались договоры, в связи с чем, кредитор был осведомлен о характере хозяйственной деятельности должника и группы компаний "Юлмарт". Кредитор ссылается на то, что его требования подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, в том числе и при рассмотрении обособленных споров в иных делах, связанных с банкротством компаний и обществ, относимых к группе компаний "Юлмарт".

В отзыве на апелляционную жалобу временный управляющий разделяет правовую позицию кредитора ООО "Бигбокс" и Банка, считая, что отсутствуют основания для отмены судебного акта.

В связи с невозможностью участия судьи Бурденкова Д.В. в судебном заседании 17.1.2019 по причине нахождения в ежегодном очередном отпуске, в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судья Бурденков Д.В.. заменен на судью Савину Е.В.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

До начала судебного заседания представитель Компании Юлмарт Холдингс Лимитед проинформировал апелляционный суд о том, что заинтересованным лицам не удалось урегулировать вопрос, связанный с возможностью заключения мирового соглашения и, как следствие, заявитель намерен поддерживать апелляционную жалобу.

Представитель Компании Юлмарт Холдингс Лимитед, ПАО "Сбербанк России", ООО "Юлмарт Девелопмент" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

Представители ПАО "Банк Уралсиб", Костыгина Д.В., ООО "Бигбокс", временный управляющий ООО "Юлмарт Девелопмент" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с п.5 ст.71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

Для надлежащего рассмотрения предъявленного кредитором требования арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права, существования задолженности на дату вынесения определения и убедиться в достоверности доказательств.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан представить допустимые доказательства, подтверждающие правомерность его требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Из материалов дела следует, что 21.06.2016 между НАО "Юлмарт" и ПАО "Банк Уралсиб" был заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности N 2200-931/00001, согласно п. 2.1 которого Банк открыл заемщику кредитную линию в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором, с установлением лимита в размере 750 000 000,00 руб. в целях финансирования оборотного капитала, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом, а также исполнить иные обязательства в соответствии с условиями кредитного договора. Исполнение обязательств заемщика перед Банком по кредитному договору было обеспечено поручительством ООО "Юлмарт Девелопмент" по договору поручительства IN2200-931 /00001/0101 от 21.06.2016.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, законами и иными нормативно-правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 2 вышеуказанной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила параграфа 1 главы 42 ГК РФ, то есть положениями о договоре займа.

Согласно пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из материалов дела, заемщик не исполнил обязательства по возврату денежных средств Банку в следующем размере: - 750 000 000,00 руб. - основной долг; - 38 558 219,17 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом.

18.04.2018 между ООО "Бигбокс" и Банком был заключен договор уступки права (требования) N УС2018УТ-18/04-1 (далее - договор уступки) согласно п. 1.1 которого Банк частично уступил кредитору право требования к заемщику, возникшее в связи с заключением и исполнением кредитного договора.

27 августа 2018 года между Кредитором и Банком было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору уступки. Согласно указанному дополнительному соглашению стороны договорились изложить п.2.4.5 договора уступки в редакции, в соответствии с которой с даты подписания настоящего дополнительного соглашения к кредитору вместе с переходом части права (требования) по кредитному договору в порядке, определенном п.2.4 кредитного договора, также переходят права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательства, в том числе, по договору поручительства, заключенному между Банком и ООО "Юлмарт Девелопмент".

После заключения указанного дополнительного соглашения кредитор приобрел часть права (требования) в размере 33 936 269,60 руб., что подтверждается актами от 03.09.2018, от 02.10.2018, от 02.11.2018 и от 04.12.2018 приема-передачи части прав (требований) и приема-передачи документов по договору уступки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Как предусмотрено пунктами 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая оплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

Таким образом, ООО "Бигбокс" перешло право (требование) Банка к ООО "Юлмарт Девелопмент" в размере 33 936 269,60 руб.

Согласно п.2.8 договора уступка прав (требований), указанных в п.1.1 настоящего договора, является основанием для производства процессуального правопреемства по всем судебным делам, основанием требования по которым явились уступленные права (требования). Цедент, подписывая настоящий договор, дает свое согласие на смену правопреемника стороны в процессе судебного или исполнительного производства без участия цедента с даты перехода прав (требований), как это определено в п.2.4 договора.

Компания "Юлмарт Холдингс Лимитед" по вышеназванным требованиям Банка и ООО "Бигбокс" возражает по тем основаниям, что предоставление денежных средств (траншей) НАО "Юлмарт" на основании дополнительных соглашений к кредитному договору является ничтожной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ, и поручительство должника не обеспечивает исполнение ничтожной сделки.

Компания полагает, что Банк, добросовестно реализуя предоставленные ему права, должен был располагать и располагал достаточными документами и доказательствами о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, в то время как дело о банкротстве основного заемщика НАО "Юлмарт" уже было возбуждено на момент выдачи денежных средств.

Между тем, Банк в своих объяснениях и отзывах пояснил, что предоставление кредитных средств НАО "Юлмарт" на основании дополнительных соглашений является обычной банковской практикой и не нарушает чьи-либо права. В обоснование своих пояснений, Банк ссылается на следующие обстоятельства.

21.06.2016 на основании дополнительного соглашения N 1 от 21.06.2016 заемщику был предоставлен транш в размере 750 000 000,00 рублей на срок 180 дней до 19.12.2016 (далее - Транш N 1). Транш N 1 не был своевременно возвращен заемщиком. В связи с этим, 28.12.2016 Банком на ЕФРСБ было размещено уведомление о намерении обратиться с заявлениям о банкротстве НАО "Юлмарт".

В феврале 2017 года НАО "Юлмарт" обратилось в Банк с просьбой о реструктуризации задолженности по кредитной линии в виде пролонгации срока возврата задолженности на 6 месяцев в целях недопущения введения процедуры банкротства в отношении него.

Рассматривая просьбу заемщика, Банк учитывал, что НАО "Юлмарт" с 2012 года имело положительную кредитную историю, своевременно исполняло кредитные обязательства перед Банком, не допускало нарушений сроков исполнения обязательств по договору о предоставлении кредитной линии N 2200-031/02-928 от 21.08.2012, по договору о предоставлении кредитной линии N 2200-021/02-100 от 25.12.2013, по договору о предоставлении кредитной линии N 2200-031/02-991 от 24.04.2014 (ссудная задолженность по этим кредитам отсутствует).

Банк удовлетворил просьбу заемщика и провел реструктуризацию кредитной линии.

Особый характер возобновляемой кредитной линии рассмотрен в п. 12.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Возобновляемая кредитная линия предполагает, что при погашении любой части ранее взятых обязательств в рамках заключенного кредитного договора заемщик вновь увеличивает свободный (неиспользованный) лимит задолженности. Лимит задолженности определяет максимально допустимый размер кредитной задолженности заемщика перед Банком, при погашении которой заемщик вновь может пользоваться кредитными средствами (п.3.5 главы 3 Положения Центрального банка Российской Федерации от 02.10.2017 N 605-П).

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, экономическая целесообразность заключения заемщиком и Банком дополнительных соглашений к кредитной линии обусловлена желанием заемщика устранить просрочку по возврату имевшейся задолженности и установить новые сроки возврата денежных средств.

Кроме того, как правомерно указал суд первой инстанции, способ реструктуризации является стандартным порядком работы в рамках договора об открытии возобновляемой кредитной линии. Следует сделать вывод, что проведенная реструктуризация сама по себе не нарушила права других кредиторов ООО "Юлмарт Девелопмент".

Направляя денежные средства на погашение задолженности по траншу N 1, заемщик немедленно получал новый транш в том же размере. В результате, все, что заемщик направил в погашение своей задолженности, было вновь ему выдано новыми траншами, что исключает какой-либо вред конкурсной массе и интересам кредиторов.

Вышеуказанные выводы суда первой инстанции апелляционный суд полагает правильными, отмечая при этом, что предоставление соответствующих кредитных ресурсов крупному заемщику, в том числе на условиях заключения дополнительных соглашений, с учетом достаточно длительной и положительной кредитной истории взаимоотношений между кредитной организацией и соответствующим заемщиком, может рассматриваться в качестве обычной практики деловых обыкновений и поведения, прежде всего, на стороне кредитной организации. Такое поведение нельзя признать недобросовестным, при отсутствии очевидных отклонений о поведения участника гражданского оборота в определенной сфере правоотношений. При этом, как полагает апелляционный суд, указанное поведение банка нельзя квалифицировать в качестве злоупотребления правом, даже с учетом возникших у заемщика и определенной группы компаний финансовых трудностей.

Компания "Юлмарт Холдингс Лимитед" указывает, кроме всего прочего, на ничтожность договора уступки, заключенного между ПАО "Банк Уралсиб" и ООО "Бигбокс" по основаниям статьи 170 ГК РФ.

ПАО "Сбербанк России" также указывает на недобросовестность ООО "Бигбокс" при заключении договора цессии, поскольку указанный договор противоречит, по мнению ПАО "Сбербанк России" ст. 10 ГК РФ, поскольку приобретение задолженности ООО "Бигбокс" направлено на включения требования аффилированного лица в реестр требований кредиторов с целью создания преимуществ группе аффилированных с должником лиц для последующего влияния на ход процедуры банкротства.

Кроме того, по мнению ПАО "Сбербанк России", с учетом введения в отношении должника процедуры наблюдения, заключение договора цессии являлось экономически нецелесообразным ввиду очевидной неплатежеспособности должника.

Согласно пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Аффилированность предполагает наличие взаимного интереса или взаимной зависимости между юридическими лицами или их участниками, органами управления и т.п. Аффилированность свидетельствует о единстве интересов, целей принятия и реализации отдельных решений.

Представленными материалами установлено, что ООО "Бигбокс" непосредственно не является участником группы компании "Юлмарт", а имеет собственный независимый бизнес. Взаимоотношения данного Общества с Костыгиным Д.В., применительно к осуществлению названным лицом полномочий руководителя данного Общества в 2015 году, формально были прекращены в указанный период и непосредственного корпоративного управления данное лицо в отношении указанного общества не осуществляет. В свою очередь, косвенные признаки определенного взаимодействия через взаимоотношения Общества с Августом Мейером, его супругой, Костыгиным Д.В. хотя и могут иметь место, применительно к определению общей направленности функционирования бизнеса и взаимодействия, исходя из уставной деятельности Общества, иных компаний и обществ, входящих в группу компаний "Юлмарт", однако, по мнению апелляционного суда, не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны Общества, выразившего намерения по приобретению части прав от Банка, с соответствующим погашением (выплатой) стоимости переуступки Банку, с учетом последующего достижения целей и задач, имеющих под собой экономическую направленность и основу. Указанные отношения ООО "Бикбокс" с лицами, входящими в группу компаний "Юлмарт", как полагает апелляционный суд, сами по себе не имеют корпоративной направленности и не свидетельствуют об искусственном создании какой-либо задолженности, тогда как наличие у должника активов и наличие у ООО "Бикбокс" сходной структуры бизнеса, связанного с обеспечением и продвижением оптовой торговли соответствующей продукции при наличии совместной либо пересекающейся инфраструктуры, позволяет оценить поведение ООО "Бикбокс" как разумное и экономически обоснованное.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что кредитный договор был заключен между ПАО "Банк Уралсиб" и НАО "Юлмарт" 21.06.2016 года.

При этом договор поручительства по данному кредитному обязательству был заключен между ПАО "Банк Уралсиб" и ООО "Юлмарт Девелопмент" также 21.06.2016 года.

В пункте 1.1. кредитного договора указано, что в состав Группы компаний "Юлмарт" входят следующие юридические лица: НАО "Юлмарт", ООО "Юлмарт РСК", ООО "Юлмарт ПЗК" и ООО "Юлмарт Девелопмент".

Соответственно, со стороны ООО "Бигбокс" представлены мотивированные пояснения, подтверждающие реальность взаимоотношений с должником, а также заинтересованность в сотрудничестве с ним, что опровергает доводы об отсутствии целесообразности в заключенном договоре цессии.

Как правомерно указал суд первой инстанции, АО Компанией "Юлмарт Холдингс Лимитед" и ПАО "Сбербанк России" заявленные доводы не подтверждены надлежащими документами, носят субъективный и предположительный характер, и представленные документы не могут быть приняты во внимание судом в качестве достоверных и достаточных доказательств, указывающих на необоснованность требований кредиторов.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции. как полагает апелляционный суд, пришел к правомерному выводу о том, что требования ПАО "Банк Уралсиб" к ООО "Юлмарт Девелопмент" в сумме 686 759 060,66 руб., в том числе: 633 384 821,64 руб. (основной долг), 53 374 239,02 руб. (проценты) являются обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, с очередностью удовлетворения в третью очередь.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом представленных доказательств, связанных с переуступкой части требований, ПАО "Банк Уралсиб" правомерно заменен судом первой инстанции на правопреемника ООО "Бигбокс" в части права (требования) к ООО "Юлмарт Девелопмент" на сумму 33 936 269, 60 руб.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2019 по делу N А56-79187/2016/з2 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова Е.В. Савина