г. Санкт-Петербург |
|
28 октября 2019 г. |
Дело N А56-79187/2016/тр14 |
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2019 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Тойвонена И.Ю.
судей Копыловой Л.С., Савиной Е.В.
при ведении протокола судебного заседания: Куулар Ш. А.
при участии:
от Компании "Юлмарт Холдингс Лимитед": Сыренко В.А. по доверенности от 25.04.2019
временный управляющий ООО "Юлмарт Девелопмент": Васильев Ю.Н., паспорт
от ООО "Юлмарт Девелопмент": Поделякин Р.М. по доверенности от 15.05.2019
от ПАО "Сбербанк России": Овечкина А.И. по доверенности от 27.09.2018
от ООО "Каисса": Сорокин В.А. по доверенности от 09.01.2018
от АО "Городская Инновационно-лизинговая компания": Доброва А.В. по доверенности от 01.08.2018
и Громов А.Н. по доверенности от 01.09.2018
от иных лиц: не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9509/2019) Компании "Юлмарт Холдингс Лимитед"
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2019 по делу N А56-79187/2016/тр14(судья Матвеева О.В.), принятое заявлению АО "Городская Инновационно-лизинговая компания" о включении требований в реестр требований кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юлмарт Девелопмент"
установил:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 16.11.2016 поступило заявление от ООО "Балтийская Электронная Площадка" (далее - кредитор) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Юлмарт Девелопмент" (далее - должник).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юлмарт Девелопмент" по заявлению ООО "Балтийская электронная площадка".
Определением арбитражного суда от 01.08.2018 года (резолютивная часть определения объявлена 30.07.2018 года) в отношении ООО "Юлмарт Девелопмент" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васильев Юрий Николаевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 11.08.2018 N 143.
10.09.2018 в арбитражный суд поступило заявление АО "Городская Инновационно-лизинговая компания" (далее - АО "ГИЛК") о включении в реестр требований кредиторов.
В рамках рассмотрения указанного требования, в арбитражный суд поступило заявление ООО "Каисса" о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора АО "Городская Инновационно-лизинговая компания". Проверка обоснованности заявления назначена на 25.02.2019.
ООО "Каисса" направило уточненное заявление, в котором просило заменить АО "ГИЛК" на ООО "Каисса" в размере 93 714 050,70 руб.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2019 ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена в порядке процессуального правопреемства АО "Городская инновационно-лизинговая компания" на ООО "Каисса" в сумме 80 505 728,72 руб.
Признаны обоснованными требования АО "Городская инновационно-лизинговая компания" к ООО "Юлмарт Девелопмент" в сумме 1 628 356 601,50 руб., требования включены в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в третью очередь. Признаны обоснованными требования ООО "Каисса" к ООО "Юлмарт Девелопмент" в сумме 80 505 728,72 руб., требования включены в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в третью очередь.
В апелляционной жалобе Компания "Юлмарт Холдингс Лимитед" просит определение суда первой инстанции от 06.03.2019 отменить, ссылаясь на то, что дополнительное соглашение N 3 от 17.05.2018 является мнимой сделкой, поскольку совершение сделки не обусловлена экономическим интересом, является ничтожной и не влечет юридических последствий. Податель жалобы отмечает, что дополнительное соглашение заключено после возбуждения дела о банкротстве должника и дело о банкротстве длилось на протяжении 1,5 лет. Компания полагает, что у кредитора на момент совершения сделки была возможность получения доступа к бухгалтерской отчетности должника, в связи с чем, была возможность проанализировать финансовое состояние должника. Податель жалобы обращает внимание на то, что кредитор не убедился в том, чтобы сделка получила корпоративное одобрение на стороне должника, такого одобрения должником получено не было, о чем АО "ГИЛК" не могло не знать. Кроме того, Компания отмечает, что кредитор вправе был просить о включении в реестр тех лизинговых платежей, оплата по которым произведена не была, притом, что кредитор просит включить требование за будущие периоды, что действующее законодательство не предусматривает. Дополнительно податель жалобы указывает на то, что требование ООО "Каисса" как правопреемника АО "ГИЛК" не подлежит включению в реестр, поскольку ООО "Каисса" фактически является мажоритарным участником ООО "Юлмракет" (доля участия в должнике составляет 99,998%), притом, что другим участником с долей участия в размере 0,02% является ООО "Юлмарт Девелопмент". ООО " Юлмаркет" является право преемником части бизнеса, принадлежащего ГК "Юлмарт", таким образом, ООО "Каисса" является аффилированным лицом со всей группой компаний "Юлмарт".
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Юлмарт Девелопмент" разделяет правовую позицию Компании "Юлмарт Холдингс Лимитед". Общество отмечает, что наличие аффилированности не является основанием для отказа во включении требования в реестр, но возлагает на кредитора бремя доказывания обоснованности его требования. В случае если судом будет установлен факт преследования кредитором цели установления контроля над процедурой банкротства, суд отказывает такому кредитору во включении в реестр либо в процессуальном правопреемстве на стороне включенного кредитора.
В отзыве на апелляционную жалобу АО "ГИЛК" просит определение суда первой инстанции от 02.03.2019 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Кредитор возражает относительно довод подателя жалобы о том, что Общество имеет право только на включение требования в размере выкупной цены лизинга, поскольку требование о досрочном выкупе имущества от ООО "Юлмарт Девелопмент" к АО "ГИЛК" не поступало. Общество поясняет, что увеличение суммарного размера лизинговых платежей согласно условиям дополнительного соглашения N 3 от 17.05.2018 к договору лизинга обусловлено предоставлением льготного периода лизингополучателю по оплате основного долга и увеличения срока лизинга. Отмечает, что после заключения сторонами дополнительного соглашения сторонами исполнялись и исполняются обязательства по действующему договору, однако лизингодатель полагает возможным предъявить соответствующее требование к должнику на весь объем обязательств по договору, с учетом необходимости участия в в первом собрании кредиторов.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Каисса" просит определение суда первой инстанции от 02.03.2019 оставить без изменений, ссылаясь на то, что АО "ГИЛК" и ООО "Юлмарт Девелопмент" и его поручители исходят из графика лизинговых платежей, который установлен дополнительным соглашением, что свидетельствует о реальности сделки. Заключение дополнительного соглашения привело к росту общего размера обязательств должника по договору лизинга, вместе с тем, это обусловлено переносом части лизинговых платежей на будущие периоды и увеличение срока действия договора лизинга, что снизило финансовую нагрузку на ООО "Юлмарт Девелопмент" и позволило эксплуатировать предмет лизинга и извлекать прибыль от его использования. Общество поясняет, что при договоре выкупного лизинга имеет место финансирование лизингополучателя, где право собственности на предмет лизинга является вещным обеспечением по возврату лизингополучателем не только вложенного, но и начисленных процентов. ООО "Каисса" возражает относительно довода жалобы о том, что допущено злоупотребление правом, поскольку соглашение заключено после возбуждения дела о банкротстве должника, поскольку должник банкротом не признан. Должник обладает многочисленным имуществом, а подача заявления о признании Общества банкротом обусловлена наличием корпоративного конфликта. Отмечает, что должник ведет переговоры о заключении мирового соглашения с кредиторами, в связи с чем, было отложено рассмотрение отчета временного управляющего. Кроме того, отмечает, что Общество специализируется на оказании факторинговых услуг, т.е. специализируется на оказании финансовых услуг, предусматривающих погашение существующего долга за компании на условиях отсрочки платежа.
В отзыве на апелляционную жалобу временный управляющий должника полагает, что судебный акт суда первой инстанции от 02.03.2019 является законным и обоснованным и оснований для его отмены не имеется. Довод о наличии в действиях ООО "Каисса" исполнения обязательств по статье 313 ГК РФ не основан на фактических обстоятельствах дела, поскольку платежи были произведены на основании договора поручительства от 15.06.2018 в редакции дополнительного соглашения, по которому объем ответственности поручителя составляет около 300 000 000 руб. Отмечает, что стороны исполняют принятые на себя обязательства по основному договору лизинга и дополнительному соглашению.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Представитель Компании "Юлмарт Холдингс Лимитед", ООО "Юлмарт Девелопмент", ПАО "Сбербанк России" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.
Представитель АО "ГИЛК", ООО "Каисса", временный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Требование кредитора рассматривается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 71 настоящего Федерального закона.
Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.
В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.
Из материалов дела следует, что между АО "ГИЛК" (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 267 от 02.11.2015, а также дополнительные соглашения к нему N N 1,2,3, согласно которым лизингодатель обязался приобрести в собственность недвижимое имущество, передать его лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга), а лизингополучатель обязался принять имущество во временное владение и пользование и выплачивать за это лизингодателю лизинговые платежи. После окончания срока лизинга, выплаты лизингодателю лизинговых платежей, а также выкупной цены имущества, право собственности на имущество переходит к лизингополучателю по цене предусмотренной в договоре лизинга.
Во исполнение указанного договора лизинга лизингодатель приобрел в собственность недвижимое имущество - объект розничной торговли, представляющий собой здания с кадастровым номером 78:11:0005606:4811, общая площадь 25 125 кв.м., адрес местонахождение: Санкт-Петербург, муниципальный округ Полюстрово, Муринская дорога, дом 24, строение 1, и здание с кадастровым номером 78:11:0005606:4810, общая площадь 65,3 кв.м., адрес местонахождение: Санкт-Петербург, муниципальный округ Полюстрово, Муринская дорога, дом 24, строение 2 и передал его должнику во временное владение и пользование на условиях договора лизинга, что подтверждается актом приема-передачи имущества в лизинг от 17.03.2017 года сроком до 28.02.2026 года.
В дополнительном соглашении N 3 от 17.05.2018 года к договору лизинга, установлены размер и сроки исполнения обязательств по выплате лизинговых платежей в соответствии с графиком выплаты лизинговых платежей.
Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, по состоянию на 07.09.2018 года договор лизинга N 267 от 02 ноября 2015 года действует и не расторгнут со стороны лизингодателя, задолженности по оплате лизинговых платежей у должника перед заявителем - АО "ГИЛК" не имеется, в том числе, в связи с частичной выплатой лизинговых платежей поручителем - ООО "Каисса" по договору поручительства N 15/06/ПОР от 15.06.2018 года, согласно которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед лизингодателем за надлежащее исполнение лизингополучателем его обязательства по выплате суммы лизинговых платежей, прямо предусмотренных условиями договора лизинга N 267 от 02 ноября 2015 года.
В соответствии с условиями указанного договора поручительства N 15/06/ПОР от 16.06.2018 года срок действия поручительства установлен - 1 календарный год с момента заключения и предельный лимит ответственности Поручителя по настоящему договору не может превышать сумму 40 500 000 (Сорок миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.
Как указал суд первой инстанции в обжалуемом определении, по состоянию на 07.09.2018 года общий размер оставшихся лизинговых платежей, подлежащих выплате должником до конца срока действия договора лизинга, составляет 1 708 862 330,22 руб.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 2 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) под договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.
Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Как указано в статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Суд первой инстанции по результатам рассмотрения требований кредиторов АО "ГИЛК" и ООО "Каисса" в деле о банкротстве ООО "Юлмарт Девелопмент" пришел к выводу об обоснованности в полном объеме заявленных требований кредиторов к должнику, однако в определении не указал, в связи с чем при действующем договоре лизинга, отсутствии сведений о его расторжении и отсутствии непосредственных притязаний лизингодателя относительно исполнения должником, как лизингополучателем, своих обязательств соответствующее требование надлежит признать обоснованными с включением в реестр требований кредиторов должника.
Апелляционный суд полагает, что совокупности оснований для постановки вышеуказанных выводов не имеется, исходя из следующего.
Действительно, в соответствии с пунктом 3 статьи 63 Закона о банкротстве для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается, по общему правилу, поступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
Следует отметить, что согласно разъяснениям, указанным в пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанное на сальдо встречных обязательств, относится к реестровым требованиям.
Как следует из материалов дела, договор N 267 от 02.11.2015, заключенный между АО "ГИЛК" и ООО "Юлмарт Девелопмент" заключался на условиях договора выкупного лизинга, сроком действия до 2026 года, в рамках которого со стороны АО "ГИЛК" (лизингодателя) были предоставлены должнику, как лизингополучателю, объекты недвижимости - объекты, предназначенные для осуществления торговли, во временное владение и пользование, с последующим внесением соответствующих лизинговых (и выкупных) платежей со стороны лизингополучателя, дающим право лизингополучателю по мере исполнения обязательств претендовать на выкуп соответствующих объектов и приобретение их в собственность.
Как следует из материалов дела, вышеназванный договор, как и ряд дополнительных соглашений к нему, как до рассмотрения требований кредиторов в рамках настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, так и на момент апелляционного производства сторонами не расторгались, недействительными не признавались, при этом предмет лизинга - объекты недвижимости, продолжают находиться во владении и пользовании должника, как лизингополучателя. В свою очередь, обязательства лизингополучателя по внесению соответствующих платежей по вышеназванному договору, как пояснили суду участвующие в деле лица, также продолжают исполняться, в том числе посредством внесения части платежей со стороны третьих лиц.
Как указано в разъяснениях, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам необходимо учитывать, что расторжение договора выкупного лизинга, исходя из учета интересов как лизингодателя, так и лизингополучателя, предполагает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно определенным правилам, нашедшим свое закрепление в разъяснениях, содержащихся в п.п. 3.2.-3.6 вышеуказанного Постановления N 17.
Суд апелляционной инстанции полагает, что при наличии сведений, указывающих на сохранение между сторонами (лизингодателем и лизингополучателем) обязательств в рамках действующего договора выкупного лизинга, с учетом отсутствия сведений о его расторжении, как и сведений относительно определения сторонами сальдо встречных обязательств, у лизингодателя (АО "ГИЛК"), как и у лица, частично исполнявшего обязанности лизингополучателя по выплате денежных средств в форме лизинговых платежей (ООО "Каисса") в настоящее время не наступило безусловное право предъявления к должнику, как лизингополучателю, требований денежного характера, как по объему уже выплаченных денежных сумм, так и по объему подлежащих внесению лизингополучателем будущих платежей по действующему договору лизинга. Апелляционный суд исходит из того, что с учетом специфики условий договора выкупного лизинга, содержания самого договора, срока его действия вопрос относительно установления объема неисполненных должником денежных обязательств, срок исполнения которых мог наступить до принятия заявления о признании должника банкротом, является открытым, тогда как имущественный интерес лизингодателя хотя и заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, однако достижение данного интереса обусловлено, по общему правилу, исполнением лизингополучателем условий самого договора по внесению лизинговых и выкупных платежей в сроки, установленные договором. Поскольку договор лизинга своим действием не прекращен и не расторгнут, то лизингодатель, имея потенциальное намерение предъявить требование в деле о банкротстве лизингополучателя, как полагает апелляционный суд, должен предварительно разрешить вопрос о судьбе соответствующего обязательства в установленном законом и договором порядке, с последующей возможной фиксацией объема неисполненных должником требований, исходя из определения сальдо встречных требований. При этом наличие у лизингодателя правомочий собственника в отношении имущества (объектов) переданных должнику в лизинг, как и наличие залоговых обязательств являются определенной гарантией для защиты прав лизингодателя в рамках действующего договора лизинга. Суд апелляционной инстанции в этой связи не может согласиться с доводом кредитора относительно необходимости учета всей совокупности денежных требований к должнику (включая и объема будущих платежей), полагая, что в рамках процедуры банкротства лизингополучателя, в том числе и на стадии наблюдения, возможно предъявление только реального объема денежных требований, обязательство по которым могло считаться наступившим, при разрешении сторонами судьбы длящегося обязательства по ранее заключенному договору выкупного лизинга. В свою очередь, при предъявлении требования со стороны АО "ГИЛК" указывалось на то, что у лизингодателя не имелось фактических оснований для предъявления требований к должнику, с учетом того, что на текущую дату задолженности у должника не имелось, и срок исполнения обязательств по иным периодическим платежам еще не наступил.
В своих возражениях, заявленных в суде первой инстанции, Компания "Юлмарт Холдингс Лимитед" также указывала на ничтожность (по мотиву мнимости - п.1 ст. 170) ГК РФ) дополнительного соглашения N 3 от 17.05.2018, заключенного между лизингодателем и лизингополучателем к вышеназванному договору выкупного лизинга. По мнению Компании "Юлмарт Холдингс Лимитед" заключение спорного соглашения не обусловлено разумными экономическими причинами, а направлено на искусственное увеличение кредиторской задолженности и причинение вреда независимым кредиторам.
Как усматривается из материалов дела и пояснений кредитора АО "ГИЛК", между должником и лизингодателем было заключено дополнительное соглашение N 3 от 17.05.2018 года к договору лизинга, согласно пункту 2 дополнительного соглашения стороны пришли к соглашению, о том, что: "лизингополучатель имеет право владеть и пользоваться имуществом в соответствии с его хозяйственным назначением в срок до 28.02.2026 года".
В дополнительном соглашении N 3 от 17.05.2018 года к договору лизинга сторонами были установлены размер и сроки исполнения обязательств по выплате лизинговых платежей в соответствии с графиком выплаты лизинговых платежей, в соответствии с которым общая сумма лизинговых платежей составила 2 390 668 578 рублей 72 копейки.
Суд первой инстанции в определении указал, что увеличение суммарного размера лизинговых платежей в соответствии с условиями заключенного сторонами дополнительного соглашения N 3 от 17.05.2018 года к договору лизинга обусловлена, прежде всего, предоставлением льготного периода лизингополучателю по оплате основного долга и увеличением срока лизинга.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без Намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При этом, согласно позиции Верховного суда РФ, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент се совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Кроме того, по смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ при заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки.
Между тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, сторонами исполнялись и исполняются обязательства в соответствии с условиями вышеназванного дополнительного соглашения, оплата лизинговых платежей производилась и производится лизингополучателем и поручителем - ООО "Каисса" в размере и в порядке, предусмотренные графиком выплаты лизинговых платежей, утвержденным дополнительным соглашением N 3 от 17.05.2018 года к договору лизинга, что подтверждается предоставленными платежными поручениями по оплате лизинговых платежей в материалы дела, объекты лизинга находятся в пользовании и владении у лизингополучателя, используются и эксплуатируются им.
Доводы Компании "Юлмарт Холдингс Лимитед" о том, что кредитор на момент заключения спорного дополнительного соглашения N 3 располагал сведениями о неплатежеспособности должника и заключение дополнительного соглашения N 3 является искусственное увеличение кредиторской задолженности, судом первой инстанции был признан необоснованным. Исходя из объема активов должника и объемов потенциальной кредиторской задолженности следует отметить, что заключение дополнительного соглашения N3, как полагает апелляционный суд, было обусловлено разумными экономическими причинами и целями делового характера, с учетом того, что заключение дополнительного соглашения N3 от 17.05.2018 года предоставило возможность должнику - ООО "Юлмарт Девелопмент" получить отсрочку оплаты основной суммы лизинговых платежей, тем самым снизить финансовую нагрузку в настоящий период, а также увеличить срок лизинга с целью возможности использования лизингополучателем объектов лизинга, получения доходов от использования объектов лизинга и, соответственно, исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей.
Относительно заявленного ООО "Каисса" требования о процессуальном правопреемстве части требования, судом первой инстанции установлено следующее.
30.11.2018 г. ООО "Каисса" в связи с заключением с АО "ГИЛК" договора поручительства N 15/06/ПОР от 15.06.2018, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 10.09.2018, в соответствии с которым ООО "Каисса" обязалось отвечать перед АО "ГИЛК" за ООО "Юлмарт Девелопмент" по обязательствам по оплате лизинговых платежей по вышеуказанному договору лизинга, подало в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области ходатайство о процессуальном правопреемстве. Помимо заявленных в первоначальном ходатайстве о процессуальном правопреемстве требований ко включению на сумму 40 284 717,58 руб. ООО "Каисса" за период с ноября 2018 г. по февраль 2019 года исполнило в рамках договора поручительства N15/06/ПОР от 15.06.2018. дополнительного соглашения N 1 от 10.09.2018 и дополнительного соглашения N 2 от 15.01.2019 г. обязательства по уплате лизинговых платежей на сумму 53 429 333,12 руб., что подтверждается платежными поручениями N92621 от 16.11.2018 г., N68608 от 18.12.2018 г.. N7605 от 17.01.2019 и N88890 от 20.02.2019.
В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции указал, что к ООО "Каисса" от АО "ГИЛК" перешли права требования к ООО "Юлмарт девелопмент", вытекающие из договора лизинга N 267 от 02.11.2015 года на сумму 93 714 050.70 руб.
Между тем, как следует из материалов дела, из этой суммы, требование в размере 13 054 921,98 руб. заявлены отдельным требованием (дело N А56- 79187/2016/тр.15), таким образом, суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве в размере 80 505 728,72 руб., в остальной части отказал.
Суд апелляционной инстанции полагает, что несмотря на возможность установления обстоятельств, связанных с правопреемством части требований АО "ГИЛК" к должнику, на ООО "Каисса", следует отметить, что договор поручительства между АО "ГИЛК" и ООО "Каисса" (от 15.06.2018) заключался уже в период, когда в отношении было принято заявление о признании должника банкротом (с ноября 2016 года) и в июле 2018 года в отношении должника была введена процедура наблюдения. Вместе с тем, достаточных оснований полагать, что ООО "Каисса", заключая договор поручительства, действовало заведомо недобросовестно и преследовало цель осуществления контроля за процедурой банкротства, у суда апелляционной инстанции не имеется, вне зависимости от установления признаков косвенной заинтересованности по отношению к должнику и деятельности группы компаний "Юлмарт". Апелляционный суд исходит из того, что объем взятых поручителем обязательств в любом случае не позволял в дальнейшем претендовать на осуществление контроля за процедурой банкротства должника, тогда как обладание должником активами, применительно к изучению поручителем финансовых документов должника, позволяло поручителю претендовать на последующий экономически значимый интерес, исходя из расчетов оценки экономического результата. Возможные риски, обусловленные ведением банкротных процедур, как полагает апелляционный суд, могут расцениваться в качестве рисков коммерческого характера, однако не создают оснований для постановки выводов о злоупотреблении правом на стороне ООО "Каисса", как и оснований полагать соответствующие требования как носящие внутрикорпоративный характер.
Между тем, как полагает апелляционный суд, поскольку в рамках апелляционного пересмотра апелляционным судом по настоящему обособленному спору не установлено наличие оснований для признания обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требования АО "ГИЛК", то в отношении требования ООО "Каисса", даже применительно к правопреемству части требований, также не имеется оснований для включения их в реестр, в условиях сохранения соответствующих лизинговых обязательств и отсутствия установления заинтересованными лицами сальдо встречных требований.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2019 по делу N А56-79187/2016/тр14 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении заявлений ООО "Каисса" и АО "Городская Инновационно-лизинговая компания" о включении в реестр требований ООО "Юлмарт Девелопмент" отказать.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
И.Ю. Тойвонен |
Судьи |
Л.С. Копылова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-79187/2016
Должник: ООО "ЮЛМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ"
Кредитор: ООО "БАЛТИЙСКАЯ ЭЛЕКТРОННАЯ ПЛОЩАДКА"
Третье лицо: Ulmart Holdings Limited, в/у Васильев Юрий Николаевич, Васинекевич Михаил Юрьевич, Костыгин Дмитрий Валентинович, НАО "ЮЛМАРТ", ООО "БигБокс", ООО "КОНСУЛЬТАЦИОННАЯ ГРУППА "САНАЦИЯ", ООО "ЮЛМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ", ООО "ЮЛМАРТ ПРОДУКТОВО- ЗАКУПОЧНАЯ КОМПАНИЯ", ООО "ЮЛМАРТ РЕГИОНАЛЬНАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ", АО "ГОРОДСКАЯ ИННОВАЦИОННО-ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ", АО "КРЕДИТ ЕВРОПА БАНК", АО "ПРОЕКТНО-СТРОИТЕЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ N13", АО "Северная Венеция", АО "Хбюлетт-Паккард А.О.", АО "ЮниКредит Банк", АО Коммерческий Банк "Глобэкс", в/у Васильев Ю.Н., ИП Берзегов А.Ш, Компания "Юлмарт Холдингс Лимитед", Компания "Юлмарт Холдингс Лимитед" Горюнову А.Д., Компания "Юлтарт Холдингс Лимитед", МИФНС России N26 по СПб, НАО в/у "Юлмарт" Тихмянов Д.Г., НП "ОАУ Авангард", ОАО "Урало-Сибирский Банк", ООО "АБСОЛЮТ ЛИЗИНГ", ООО "ГПБ-Факторинг", ООО "ДЕЛЬТА-С", ООО "КАИССА", ООО "МЕЛОДИЯ", ООО "ТПК СПИН", ООО "ФЕМИДА", ООО "Юлмарт Холдингс Лимитед", ООО в/у "Юлмарт ПЗК" Шалаев М.А., ООО ВТБ Факторинг, ООО к/у "Юлмарт РСК" Клиндух Д.В., ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", ПАО "БАНК УРАЛСИБ", ПАО "Сбербанк России", ПАО АКБ "Связь-Банк", ПАО БАНК ВТБ, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу
Хронология рассмотрения дела:
04.10.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25352/2022
31.08.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20653/2022
14.06.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-12884/2022
25.11.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-15989/2021
11.11.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-32805/2021
29.10.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-12737/2021
19.10.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-27891/2021
19.10.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-27889/2021
18.10.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-27910/2021
13.10.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-3710/19
11.10.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-13098/2021
14.09.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-26470/2021
07.09.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20527/2021
19.08.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24480/2021
17.08.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8064/2021
09.08.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20527/2021
29.07.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4844/2021
30.06.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-7560/2021
29.06.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-13407/2021
11.06.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33284/20
03.06.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6100/2021
25.05.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-7127/2021
19.04.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4006/2021
16.04.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-3342/2021
08.04.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-5349/2021
08.04.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-5009/2021
11.03.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-35499/20
15.02.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-37696/20
19.01.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-32433/20
24.11.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-11280/20
08.10.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19373/20
29.09.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-11282/20
08.06.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-17911/19
01.06.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-18155/19
11.03.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-17486/19
29.02.2020 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-79187/16
13.02.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-17915/19
06.11.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-15835/19
28.10.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8184/19
28.10.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9336/19
28.10.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9509/19
21.10.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9327/19
05.06.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-5076/19
22.05.2019 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10009/19
24.04.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-3864/19
18.04.2019 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-3710/19
06.12.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-79187/16
01.08.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-79187/16
18.11.2016 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-79187/16
17.11.2016 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-79187/16