Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2020 г. N 13АП-37516/19

г. Санкт-Петербург

10 февраля 2020 г.

Дело N А56-61896/2016/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К.Б.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 03.02.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37516/2019) ООО "СИТИ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2019 по делу N А56-61896/2016/сд.1 (судья А.В.Мороз), принятое

по заявлению финансового управляющего Петренко Александра Александровича

к ООО "СИТИ"

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Феоктистова Сергея Николаевича,

установил:

АО "Международный банк Санкт-Петербурга" 06.09.2016 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании гражданина Феоктистова Сергея Николаевича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 09.09.2016 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 22.05.2017 (резолютивная часть объявлена 17.05.2017) заявление АО "Международный банк Санкт-Петербурга" о признании Феоктистова Сергея Николаевича несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден Петренко Александр Александрович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.05.2017 N 93.

Решением арбитражного суда 03.09.2018 (резолютивная часть объявлена 27.08.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Петренко Александр Александрович.

Сообщение о введении в отношении Феоктистова С.Н. процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" 08.09.2018.

10.11.2017 в суд поступило заявление финансового управляющего Петренко А.А. о признании сделки по отчуждению жилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул.Корякова, д.36, литера Б, кв.5, в пользу ООО "СИТИ" недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости квартиры.

Определением арбитражного суда от 16.04.2018, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.09.2018, в удовлетворении заявления отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2018, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.09.2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 26.11.2019 суд признал сделку по отчуждению в пользу ООО "СИТИ" за регистрационным номером 78:36:0005439:37-78/039/2017-3 жилого помещения площадью 149,0 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Корякова, д.36, литера Б, кв.5, кадастровый номер 78:36:0005439:37, недействительной; применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "СИТИ" в конкурсную массу должника Феоктистова Сергей Николаевича 20.740.000 руб.; взыскал с ООО "СИТИ" в конкурсную массу должника Феоктистова Сергей Николаевича расходы на уплату государственной пошлины в размере 6.000 руб.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что ответчик приобрел право собственности на спорное имущество в результате исполнения мирового соглашения, при этом фактически финансовый управляющий оспаривает мировое соглашение, утвержденное судом за 9 месяцев до возбуждения дела о банкротстве.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель финансового управляющего и представитель ПАО "Сбербанк России" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Банком "Столичное Кредитное Товарищество" (ОАО) (впоследствии переименованным в "АЛОР БАНК" (ОАО)) (далее - Банк) и ООО "Аксиома" 02.05.2012 заключен договор о кредитной линии N КЛ-2012/002.

Во исполнение условий кредитного договора Банк выдал ООО "Аксиома" кредит в размере 25,7 миллионов рублей. ООО "Аксиома" обязанность по возврату кредита исполнило частично, основной долг ООО "Аксиома" по кредитному договору составлял 23,2 миллиона рублей.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Аксиома" по кредитному договору между Банком и Феоктистовым С.Н. был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 02.05.2012 N КЛ-2012/002-3-1 (далее - договор ипотеки), по которому в залог Банку передан земельный участок.

27.02.2014 Банк уступил права требования по кредитному договору, а также по договорам, обеспечивающим его исполнение (в том числе по договору ипотеки), ПАО "ИФК "Союз" по договору уступки прав требования (цессии) N 1/2014-Ц.

11.06.2014 ПАО "ИФК "Союз" и Феоктистов С.Н. подписали дополнительное соглашение N 4 к договору ипотеки, которым в залог ПАО "ИФК "Союз" передана принадлежащая Феоктистову С.Н. спорная квартира.

Впоследствии ПАО "ИФК "Союз" обратилось в суд с иском к Феоктистову С.Н. и ряду других ответчиков иском о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

В процессе судебного спора часть требований ПАО "ИФК "Союз" передана ООО "СИТИ" по договору цессии.

Определением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 28.12.2015 по делу N 2-4111/2015 утверждено мировое соглашение, согласно которому стороны договорились, что ООО "СИТИ" обращает взыскание на квартиру N 5 путем оставления предмета залога за собой, рыночная стоимость данного объекта определена в соответствии с заключением эксперта ООО "Центр независимой экспертизы "Невский эксперт" от 24.11.2015 N 94-24/15 и составляла 20.740.000 руб.

Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 03.10.2016 по делу N 2-3743/2016 спорная квартира освобождена от ареста и наложенных ранее запретов на совершение регистрационных действий.

Переход права собственности на квартиру к ООО "СИТИ" подтвержден регистрирующим органом 31.03.2017 после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (09.09.2016).

Впоследствии спорная квартира отчуждена ответчиком в пользу третьего лица.

В обоснование заявления финансовый управляющий указывает на то, что им выявлена сделка между должником и ООО "СИТИ"; в соответствии с выпиской из единого государственного реестра недвижимости должником после возбуждения дела о банкротстве в пользу ООО "СИТИ" отчуждено жилое помещение - квартира, кадастровый номер 78:36:0005439:37, площадью 149,0 кв.м., расположенная по адресу: Санкт-Петербург, ул. Корякова, д. 36, литера Б, кв. 5; отчуждение произведено на основании договора купли-продажи квартиры, запись о регистрации перехода права собственности N 78:36:0005439:37-78/039/2017-13 внесена Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 31.03.2017.

Ссылаясь на положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указывая, что оспариваемая сделка была совершена с предпочтением после принятия судом заявления о признании должника банкротом, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Норма пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусматривает применение правил главы III.1 названного Закона к действиям, совершенным во исполнение судебных актов. Разъясняя применение указанной нормы, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте 6 пункта 1 упомянутого постановления N 63 указал, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия по исполнению определения об утверждении мирового соглашения.

В статье 61.2 Закона о банкротстве установлены основания для оспаривания подозрительных сделок, а также условия, при которых сделки, совершенные в период подозрительности, могут быть признаны недействительными.

Кроме того, статьей 61.3 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительными сделок, совершенных должником с оказанием предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Судом первой инстанции установлено, что переход права собственности на квартиру к ООО "СИТИ" подтвержден регистрирующим органом 31.03.2017 после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (09.09.2016).

При этом, вывод суда об определении момента совершения сделки является правильным и соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 09.07.2018 по делу N 307-ЭС18-1843, согласно которой для целей оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве (определение периода подозрительности), ключевое значение имеет дата государственной регистрации перехода права собственности, а не дата подписания соглашения, в настоящем случае утверждение судом мирового соглашения.

Суд принял во внимание, что 24.03.2017, то есть до совершения оспариваемой сделки, ПАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Феоктистова С.Н. несостоятельным (банкротом), его заявление было квалифицировано судом как заявление о вступлении в дело о банкротстве и в последующем (16.08.2017) рассмотрено по существу как требование кредитора в порядке статьи 71 Закона о банкротстве; размер включенного в реестр требований кредиторов должника требования ПАО "Сбербанк России" составляет 25.927.135,91 руб.

Вместе с тем, согласно определению Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 28.12.2015 по делу N 2-4111/2015 размер требований ООО "СИТИ" составлял 49.946.858 руб., в том числе сумма основного долга 8.600.000 руб., проценты на сумму основного долга 7.089.665,79 руб., неустойка за просрочку уплаты основного долга 29.787.200 руб., неустойка за просрочку уплаты процентов 4.469.992,31 руб.

Стоимость спорной квартиры, переданной ООО "СИТИ", была определена в 20.740.000 руб., следовательно, из стоимости квартиры произведено погашение требования ответчика не только по основному долгу и процентам, общая сумма которых составляет 15.689.665,79 руб., но и неустоек, подлежащих оплате после удовлетворения требований кредиторов, включенных в третью очередь.

Поскольку на дату совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства, оспариваемая сделка совершена в условиях фактической неплатежеспособности должника и повлекла за собой оказание предпочтения перед другими кредиторами одному из кредиторов, который является заинтересованным лицом по отношению к должнику (директором ООО "СИТИ" является Гончарова И.В., она же является председателем Правления ТСЖ "Шуваловский дом", учрежденного Феоктистовым С.Н.), суд пришел к обоснованному выводу о том, что данная сделка отвечает всем признакам сделки с предпочтением, определенным статьей 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно признал ее недействительной.

При этом, доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2019 по делу N А56-61896/2016/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева