Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2020 г. N 18АП-18221/19

г. Челябинск

10 февраля 2020 г.

Дело N А76-22197/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Паритет" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2019 по делу N А76-22197/2013 о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Паритет" - Миниханова Ю.А. (паспорт, протокол N 01/2018),

конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Уральская монтажно-промышленная компания" Гавришова Максима Васильевича - Январев С.В. (паспорт, доверенность от 13.01.2020, диплом о высшем образовании N 9239).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2013 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества (ЗАО) "Уральская монтажно-промышленная компания" (ОГРН 1037401171829).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2014 (резолютивная часть от 24.01.2014) заявление ЗАО "Уральская монтажно-промышленная компания" о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура банкротства - наблюдение, в качестве временного управляющего утвержден Киселев Олег Александрович, член; некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Определением суда от 24.10.2014 в отношении ЗАО "Уральская монтажно-промышленная компания" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Еремеев Эдуард Михайлович, член НП СРО ПАУ "ЦФО".

Решением суда от 06.11.2015 ЗАО "Уральская монтажно-промышленная компания" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Еремеев Эдуард Михайлович.

Конкурсный управляющий Еремеев Э.М. 03.04.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о применении последствий недействительности сделки, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в котором просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Паритет" в конкурсную массу ЗАО "УМПК" денежные средства в размере 1 825 936,73 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2016 по 29.03.2019 в размере 352 324,52 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, начисленные за каждый день просрочки на сумму долга, начиная с 01.04.2019 по день фактической оплаты задолженности (вх. N 18549).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2019 (резолютивная часть от 25.10.2019) заявление конкурсного управляющего удовлетворено; с ООО "Паритет" в конкурсную массу ЗАО "Уральская монтажно-промышленная компания" взыскано 1 825 936 руб. 73 коп. основного долга, 352 324 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.11.2016 по 29.03.2019 с последующим их начислением, начиная с 01.04.2019 в размере действующей ключевой ставки Банка России, до момента фактической оплаты суммы основного долга.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Паритет" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 19.11.2019.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что в рамках настоящего дела о банкротстве платеж в счет оплаты по договору субаренды от 05.05.2014, произведенный должником в пользу ООО "Паритет" не оспаривался, в связи с чем, денежные средства подлежат возврату в конкурсную массу ООО "Балтийская инвестиционная компания". По мнению ответчика, ЗАО "Уральская монтажно-промышленная компания" не является лицом, которое вправе требовать возврата денежных средств.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.01.2020.

В судебное заседание 28.01.2020 лица, участвующие в деле, представителей не направили. Протокольным определением на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв в судебном заседании до 04.02.2020.

После перерыва представитель ответчика поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель конкурсного управляющего возражал по доводам апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 05.05.2014 между ЗАО "Уральская монтажно-промышленная компания" (Субарендатор) и ООО "Балтийская инвестиционная компания" (Арендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения, по условиям которого арендатор сдает, а субарендатор принимает в аренду часть помещений, расположенных по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Тверская, дом 6 лит. А, помещение 7Н, общей площадью 123,3 м2.

В соответствии с пунктом 1.2 договора субаренды, имущество передается по акту приема-передачи (Приложение N 1) для размещения офисных помещений. В соответствии с пунктом 4.2 договора субаренды, а также Приложением N 2 к договору, размер ежемесячной арендной платы составил 196 562,39 рублей.

В адрес ЗАО "Уральская монтажно-промышленная компания" от ООО "БИК" поступило письмо (исх. N 137/14-И от 15.11.2014), в соответствии с которым ООО "БИК" уведомило ЗАО "УМПК" о том, что 12.05.2014 между ООО "БИК" и ООО "Паритет" заключено соглашение об уступке права требования, в соответствии с которым ООО "БИК" уступило ООО "Паритет" права требования по договору аренды от 05.05.2014, заключенному между ЗАО "УМПК" и ООО "БИК", которые возникнут в будущем по мере исполнения данного договора аренды.

23.09.2016 в адрес конкурсного управляющего ЗАО "УМПК" поступило письмо от ООО "Паритет", с просьбой произвести сверку расчетов и оплату имеющейся задолженности по арендной плате.

29.11.2016 ЗАО "УМПК" перечислило в пользу ООО "Паритет" денежные средства в размере 1 825 936,73 рублей, назначение платежа: "Текущие платежи. Оплата по соглашению об уступке права требования от 12.05.2014 г., задолженность по договору аренды от 05.05.2014 г., в т.ч. НДС 278532,72" (с учетом письма об уточнении назначения платежа исх. N б/н от 29.11.2016 г.).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2017 по делу N А56-43682/2017 принято к производству заявление о признании ООО "БИК" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2018 по делу N А56-43682/2017 принято к производству заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "БИК" Меньшикова М.С. об оспаривании сделки, а именно - сделки от 29.11.2016 по перечислению денежных средств со счета ЗАО "УМПК" в пользу ООО "Паритет" в сумме 1 825 936,73 руб., о применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО "Паритет" в конкурсную массу ООО "БИК" вышеуказанной суммы.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2018 по делу N А56-43682/2017 исковые требования удовлетворены частично: суд признал недействительной сделку по перечислению денежных средств со счета ЗАО "Уральская монтажно-промышленная компания" в пользу ООО "Паритет" на сумму 1 825 936,73 руб. В остальной части требований отказано.

Конкурсный управляющий ЗАО "УМПК" Еремеев Э.М. ссылаясь на статьи 167, 395, 1103 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), статью 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве), считает, что денежные средства, перечисленные ЗАО "УМПК" в пользу ООО "Паритет" в размере 1 825 936,73 рублей, подлежат возврату в конкурсную массу ЗАО "УМПК". За пользование чужими денежными средствами, за период с 30.11.2016 по 29.03.2019 конкурсный управляющий просит взыскать проценты в размере 352 324,52 руб., а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, начисленные за каждый день просрочки на сумму долга, начиная с 01.04.2019 по день фактической оплаты задолженности.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что имеются основания для применения заявленных последствий недействительности сделки.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения пункта 1 статьи 1103 ГК РФ применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Как разъяснено в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Постановление N 63), если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2018 по делу N А56-43682/2017 следует, что в результате перечисления денежных средств ЗАО "УМПК" в пользу ООО "Паритет" из активов ООО "Балтийская инвестиционная компания" выбыла дебиторская задолженность в сумме 1 825 936,73 руб., что причинило ущерб обществу, при этом факт уступки прав требований к ЗАО "УМПК" документально не подтвержден, наличие встречного предоставления за уступленные права требования не доказано. Сделка совершена в обстоятельствах неплатежеспособности ООО "Балтийская инвестиционная компания", при наличии признаков заинтересованности между должником (ООО "БИК") и ответчиком.

Признавая недействительной сделку от 29.11.2016 по перечислению денежных средств от ЗАО "УМПК" в пользу ООО "Паритет" на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции отказал в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу ООО "Балтийская инвестиционная компания".

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-43682/2017 установлен факт неосновательного обогащения ответчика за счет ЗАО "УМПК", о чем ответчик знал ранее признания судом сделки недействительной. Установленные обстоятельства имеют преюдициальное значение.

После признания недействительным произведенного платежа от 29.11.2019 ЗАО "УМПК" неоднократно направляло в адрес ответчика требования о возврате денежных средств, что следует из материалов дела. Вместе с тем, полученные ООО "Паритет" денежные средства не возвращены, что послужило основанием для обращения с рассматриваемым требованием в рамках настоящего дела о банкротстве, так как факт перечисления денежных средств ЗАО "УМПК" подтвержден документально.

Кроме того, ООО "Балтийская инвестиционная компания" предъявлены исковые требования к должнику о взыскании денежных средств по договору субаренды (N А76-16100/2019), в случае удовлетворения заявленных требований должник должен будет произвести двойное исполнение по одним и тем же обязательствам, что является недопустимым в данном случае. Заявление конкурсного управляющего в рамках настоящего дела направлено на возврат в конкурсную массу ЗАО "УМПК" его денежных средств, в связи с чем, доводы ответчика в данной части правомерно признаны необоснованными.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "Паритет" в пользу ЗАО "УМПК" денежные средства в сумме 1 825 936 руб. 73 коп.

Определяя период начисления процентов, суд первой инстанции учитывал обстоятельства, когда ответчику стало известно или должно было стать известно о неосновательном получении денежных средств.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Поскольку судебным актом от 24.10.2018 установлена осведомленность ООО "Паритет" о неплатежеспособности ООО "Балтийская инвестиционная компания", проценты за пользование чужими денежными средствами начислялись с момента перечисления денежной суммы ответчику.

Доводы об отсутствии права требовать возврата денежных средств не принимаются. Денежные средства перечислены непосредственно должником в пользу ООО "Паритет". Непосредственно к должнику предъявлены требования ООО "БИК" о взыскании денежных средств по договору субаренды (N А76-16100/2019). При этом, факт уступки прав требований к ЗАО "УМПК" документально не подтвержден материалами рассматриваемого обособленного спора, в рамках дела N А56-43682/2017 соглашение об уступке права требования не было представлено.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

На основании изложенного, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.11.2019 по делу N А76-22197/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Паритет" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева А.А. Румянцев