Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2020 г. N 14АП-11337/19

г. Вологда

17 февраля 2020 г.

Дело N А05-13456/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 февраля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Кузнецова К.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии финансового управляющего Шанаурова Андрея Александровича Зайцевой Елены Николаевны, от Шанауровой Марии Ивановны представителя Ханяна В.В. по доверенности от 19.03.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Шанауровой Марии Ивановны и Мещеряковой Натальи Александровны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 25 октября 2019 года по делу N А05-13456/2016,

установил:

Шанауров Андрей Александрович (далее - должник) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.12.2016 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 19.01.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Мешалкин Сергей Николаевич.

Финансовый управляющий Шанаурова А.А. Мешалкин С.Н. 19.01.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче денежных средств от 01.11.2016, заключенной должником и Шанауровым Александром Михайловичем, в размере 6 900 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 02.03.2018 заявление финансового управляющего Мешалкина С.Н. принято к производству.

Конкурсный кредитор должника Журавлев Андрей Владимирович 19.01.2018 обратился в суд с заявлением о признании сделки по передаче денежных средств от 01.11.2016, заключенной должником и Шанауровым А.М., в размере 6 900 000 руб. недействительной, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания солидарно с Шанауровой Марии Ивановны и Мещеряковой Натальи Александровны в пользу Шанаурова А.А. 6 900 000 руб.

Определением суда от 07.02.2018 заявление принято к производству.

Протокольным определением суда от 03.04.2018 указанные заявления объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 30.07.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018, в удовлетворении заявлений финансового управляющего должника и конкурсного кредитора Шанаурова А.А. Журавлева А.В. отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2019 определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.07.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Определением суда от 25.10.2019 признана недействительной сделка по передаче Шанауровым А.А. 01.11.2016 в пользу Шанаурова А.М. 6 900 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с Шанауровой М.И. и Мещеряковой Н.А. в конкурсную массу должника 4 600 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Шанаурова М.И. и Мещерякова Н.А. с определением не согласились, в апелляционных жалобах просили определение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционных жалоб апеллянты изложили аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указали на неверную, по их мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

В судебном заседании финансовый управляющий дожника просила оставить обжалуемое определение без изменения.

Представитель Шанауровой М.И. в заседании суда поддержал доводы жалоб.

Мещерякова Н.А. ходатайствовала о рассмотрении жалоб в отсутствие своего представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должником и Шанауровым А.М. заключено два договора простого товарищества:

1. Договор от 01.03.1997, в соответствии с которым Шанауров А.М. (сторона 1) и должник (сторона 2) приняли на себя обязательство объединить вклады и действовать совместно в целях покупки земельного участка с жилым домом, ремонта и последующей продажи. В соответствии с условиями договора от 01.03.1997 сторона 1 обязуется внести вклад в сумме 6 900 000 руб. на покупку участка с домом и ремонт под 25 % годовых, а сторона 2 - оформить права на участок и дом на свое имя, выполнить ремонт, продать участок и дом в срок до 01.03.2000, а также вернуть стороне 1 вклад и выплатить проценты.

Сторонами 01.11.2016 подписан акт о закрытии договора простого товарищества от 01.03.1997, согласно которому сторона 2 возвращает стороне 1 вклад и проценты в общем размере 1 207 500 руб.; продает дом и земельный участок стороне 1 за 1 000 000 руб.; уплачивает стороне 1 неустойку в сумме 6 955 200 руб., 700 000 руб. передает в счет погашение неустойки, на оставшуюся сумму выдает долговую расписку.

Должником 01.11.2016 выдана расписка о наличии долга в размере 5 255 200 руб.

2. Договор от 25.12.2010, в соответствии с которым Шанауров А.М. (сторона 1) и должник (сторона 2) приняли на себя обязательство объединить вклады и действовать совместно в целях покупки и сдачи в аренду 2-х квартир. В соответствии с условиями договора от 25.12.2010 сторона 1 обязуется внести вклад в сумме 6 500 000 руб. на покупку и ремонт квартир под 10 % годовых, а сторона 2 - оформить права на квартиры на свое имя, выполнить ремонт, сдавать квартиры в аренду, получать арендную плату, а также выплатить стороне 1 проценты и вернуть вклад. Договор заключен на срок до 30.08.2016.

Сторонами 01.11.2016 стороны подписан акт о закрытии договора простого товарищества от 25.12.2010, согласно которому сторона 2 получает всю сумму арендной платы за все время действия договора, возвращает стороне 1 вклад и проценты в общем размере 10 400 000 руб.; продает квартиры и передает стороне 1 полученные от продажи квартир 5 200 000 руб., на оставшуюся сумму выдает долговую расписку.

Должником 01.11.2016 выдана расписка о наличии долга в размере 5 200 000 руб.

Полагая, что указанные сделки (выплата должником Шанаурову А.М. 6 900 000 руб.) являются недействительными, поскольку совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, кроме того совершены с заинтересованностью, заявители обратились в суд с рассматриваемыми заявлениями, частично удовлетворенными судом первой инстанции.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В абзаце пятом пункта 6 Постановления N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать втором - тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу четвертому пункта 12 Постановления N 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

В абзаце четвертом пункта 9 Постановления N 63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, Шанауров A.M. скончался 31.12.2016 года. На настоящий момент наследниками Шанаурова A.M. признаны Мещерякова Н.А., Шанаурова М.В. и Шанауров А.А.

В Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2019 по настоящему делу указано, что в данном случае Шанауров А.М. являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве. На дату совершения оспариваемых платежей Шанауров А.А. имел просроченную задолженность перед Журавлевым А.А., установленную решением Заречного районного суда Свердловской области от 27.10.2015.

При этом заявителями оспариваются сделки по передаче денежных средств должником иному лицу, подтвержденные соответствующими актами, соответственно, отсутствие таких платежей должно доказать лицо, в пользу которого произведены спорные выплаты, то есть наследники и ответчики - Мещерякова Н.А. и Шанаурова М.И.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, содержание актов о закрытии простого товарищества прямо указывает на получение Шанауровым А.М. от должника 6 900 000 руб.

При этом накануне оспариваемых платежей 31.10.2016 должником были заключены договор купли-продажи 1/3 доли в праве общей собственности на квартиру, расположенную по адресу: Свердловская обл., г. Заречный, ул. Курчатова, д. 11, кв. 5 за 700 000 руб. и договоры купли-продажи квартир, расположенных по адресу: Свердловская обл., г. Заречный, Ленинградская ул., д. 24, кв. 141 и 49, за 5 200 000 руб.

При этом согласно условиям названных договоров (пункты 4) денежные средства в указанных суммах получены продавцом (Шанауровым А.А.). Кроме того, в акте от 01.11.2016 о закрытии договора простого товарищества от 01.03.1997 указано на то, что должник произвел продажу дома с земельным участком Шанаурову А.М. за 1 000 000 руб.

В материалах настоящего обособленного спора имеется копия договора купли-продажи названного дома должником Шанаурову А.М. за 1 000 000 руб. заключенного еще 16.12.2014, согласно пункту 5 которого названная денежная сумма получена Шанауровым А.А.

Таким образом, доводы ответчиков об отсутствии у должника денежных средств в необходимом размере в период совершения оспоренной сделки опровергается материалами дела.

Аргументы апеллянтов об отсутствии в составе наследственной массы полученных от должника денежных средств и о мнимости сделки по передаче должником денежных средств Шанаурову А.М., аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным ответчиками суду первой инстанции, были предметом тщательного исследования Арбитражного суда Архангельской области и получили надлежащую правовую оценку, нашедшую отражение в обжалуемом судебном акте. Оснований для несогласия в данной оценкой суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал оспоренную сделку недействительной по основанию, установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Апелляционная инстанция считает, что указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Согласно пункта 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства, а также Российская Федерация, города федерального значения Москва и Санкт-Петербург или муниципальные образования, в собственность которых переходит выморочное имущество в порядке наследования по закону. Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. Наследники, совершившие действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости всего причитающегося им наследственного имущества. При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 ГК РФ). Требования кредиторов по обязательствам наследников, возникающим после принятия наследства (например, по оплате унаследованного жилого помещения и коммунальных услуг), удовлетворяются за счет имущества наследников. Отказополучатели по долгам наследодателя не отвечают.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу изложенного, а также поскольку судом первой инстанции достоверно установлен и не опровергнут апеллянтами факт получения наследодателем от должника указанных выше денежных средств, суд обоснованно взыскал с Шанауровой М.И. и Мещеряковой Н.А. в конкурсную массу Шанаурова А.А. 4 600 000 руб.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушение судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявлений финансового управляющего должника и Журавлева А.В. не допущено. При таких обстоятельствах апелляционные жалобы по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 25 октября 2019 года по делу N А05-13456/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы Шанауровой Марии Ивановны и Мещеряковой Натальи Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев К.А. Кузнецов