Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. N 13АП-35443/23 по делу N А56-95896/2018

г. Санкт-Петербург

29 января 2024 г.

Дело N А56-95896/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Байшевой А.А.

при участии:

конкурсного управляющего Гайнуллина Айрата Рафисовича (паспорт);

от ООО "ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР "ВОДОКАНАЛ": Зомба Е.Г., представитель по доверенности от 11.05.2023;

от комитета кредиторов: Невесенко А.В. (паспорт, протокол заседания комитета кредиторов от 12.05.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35443/2023) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР "ВОДОКАНАЛ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.1 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Гайнуллина Айрата Рафисовича о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "ВодоканалИнжиниринг"

ответчик: ООО "ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР "ВОДОКАНАЛ",

лицо, участвующее в деле - Терентьев В.И.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 27.07.2018 поступило заявление ООО "Инвестиционная компания "Лахта" о признании АО "Водоканал-инжиниринг" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

В арбитражный суд 07.09.2018 также поступило заявление ООО "Петро Строй Изыскания" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.09.2018 заявление ООО "Инвестиционная компания "Лахта" принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного от 17.09.2018 заявление ООО "Петро Строй Изыскания" принято к производству суда; кредитор уведомлен, что судебное заседание по рассмотрению обоснованности его заявления будет назначено после проверки обоснованности заявления ООО "Инвестиционная компания "Лахта", поступившего в арбитражный суд ранее.

Определением от 13.02.2019 арбитражный суд отказал ООО "Инвестиционная компания "Лахта" во введении наблюдения в отношении должника и оставил заявление без рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 22.04.2019 (резолютивная часть объявлена 17.04.2019) заявление ООО "Петро Строй Изыскания" о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мясников Александр Александрович.

Определением арбитражного суда от 28.07.2020 Мясников А.А. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего АО "Водоканал-инжиниринг", новым временным управляющим должника утвержден Прокофьев Сергей Геннадьевич.

Определением арбитражного суда от 13.04.2021 Прокофьев С.Г. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего АО "Водоканал-инжиниринг".

Определением арбитражного суда от 25.05.2021 новым временным управляющим АО "Водоканал-инжиниринг" утверждена Патрушева Мария Сергеевна.

Решением арбитражного суда от 29.09.2021 АО "Водоканал-инжиниринг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Гайнуллин Айрат Рафисович.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 12.03.2022.

В арбитражный суд, посредством электронного сервиса "Мой арбитр", поступило заявление конкурсного управляющего Гайнуллина Айрата Рафисовича:

- о признании недействительной сделкой - заявление о зачете денежных требований N 63-03 от 20.12.2018;

- применении последствия недействительности сделки в виде возврата (взыскания) с ООО "Инженерный центр "Водоканал" в конкурсную массу денежных средств в размере 100 000 руб., а также выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с момента совершения недействительной сделки до дня полного исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России).

В ходатайстве от 10.08.2022 о приобщении к материалам дела дополнительных документов заявителем представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2018 по 04.07.2022, который составил 25 114,24 руб.

В порядке п.4 ст.34 Закона о банкротстве (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.11.2022 N 452-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)") суд привлек к участию в деле в качестве лица, участвующего в деле о банкротстве, бывшего руководителя должника Терентьева Вячеслава Ивановича.

Определением от 20.09.2023 (резолютивная часть оглашена 13.09.2023) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования частично, признав недействительной сделкой заявление о зачете денежных требований N 63-03 от 20.12.2018 и применив последствия недействительности сделки в виде возврата (взыскания) с ООО "ИЦ "Водоканал" в конкурсную массу АО "Водоканал-Инжиниринг" денежных средств в размере 100 000 руб., а также взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за период с момента совершения недействительной сделки до момента фактического исполнения обязательства, за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "ИЦ "Водоканал" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о совершении платежа в отсутствие долга АО "Водоканал-инжиниринг" перед ООО "ИЦ "Водоканал-инжиниринг" противоречит установленным судом обстоятельствам о размере полученных денежных средств по указанному договору.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что судом первой инстанции, в нарушение норм материального права, не верно применены последствия признании сделки в виде зачета недействительной, поскольку последствием признания сделки недействительной не может быть одностороннее взыскание. Податель жалобы настаивал, что надлежащим последствием признания сделки по зачету требований является восстановление взаимных обязательств, а не взыскание денежных средств с кредитора в конкурсную массу должника.

По мнению ООО "ИЦ "Водоканал", суд первой инстанции неправомерно не применил заявленный пропуск срока искового давности (один год) при применении последствий недействительности сделки в виде начисления процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ). Ответчик считает, что к спорным отношениям подлежит применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, ООО "ПСК "Вик" и конкурсный управляющий должника представили письменные отзывы.

Согласно ч.5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Учитывая, что отзывы были направлены конкурсным управляющим и ООО "ПСК "Вик" 18.01.2024 через систему Мой арбитр, то есть с нарушением срока, установленного судом и непосредственно перед судебным заседанием, апелляционная коллегия отказывает в их приобщении и возвращает подателям. Фактически данные документы возврату не подлежат, поскольку поступили в суд апелляционной инстанции в электронном виде.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, между АО "ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ" (заказчик) и ООО "ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР "ВОДОКАНАЛ" (исполнитель) был заключен договор подряда N СП-02/PKS2/5738 22.03.2017 от 22.03.2017 на выполнение проектных работ (далее по тексту - Договор).

Согласно п.5.1.1 договора, полная стоимость работ по договору составляет 3 400 000 руб. Аванс на выполнение работ составляет 50% от цены договора (п.5.3).

Аванс на выполнение работ по договору был перечислен исполнителю платежным поручением N 3 от 04.04.2017 на сумму 1 700 000 руб.

Работы по договору исполнитель не производил.

Соглашением от 29.12.2017 в связи с невозможностью выполнения исполнителем своих обязательств по договору стороны расторгли договор.

Ответчик указал, что также 18.01.2018 года между сторонами был заключен Договор займа на сумму 1 000 000 рублей. Указанная сумма была переведена со счета кредитора на счет Должника платежным поручением N 11 от 19.01.2018 года.

Платежным поручением N 28 от 21.11.2018 года Должник вернул заем в размере 1 000 000 рублей на счет Кредитора. С учетом того, что по состоянию на 21.11.2018 года в отношении Должника было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), кредитор вернул на счет Должника 900 000 рублей.

В декабре 2021 года ООО "Инженерный центр "Водоканал" представило в материалы дела N А56-157247/2018 копию уведомления N 63-03 от 20.12.2018 о произведенном зачете суммы 100 000 руб., подлежащих возврату должнику в счет переплаты возврата аванса по договору.

Согласно заявлению конкурсного управляющего исполнитель платежными поручениями, представленными в материалы дела (N 12 от 19.01.2018, N 2 от 22.01.2018, N 17 от 08.02.2018, N 20 от 06.03.2018, N 101 от 06.04.2018, N 103 от 11.04.2018, N 123 от 23.04.2018, N 169 от 21.06.2018, N 195 от 27.06.2018, N 196 от 27.06.2018, N 197 от 27.06.2018, N 201 от 29.06.2018, N 205 от 03.07.2018, N 206 от 04.07.2018, N 208 от 05.07.2018, N 221 от 16.07.2018, N 223 от 18.07.2018), возвратил на счет АО "ВодоканалИнжиниринг" часть полученного аванса на общую сумму 1 666 600 руб.

Учитывая, что ООО "Инженерный центр "Водоканал" после возбуждения дела о банкротстве АО "Водоканал-Инжиниринг" уведомлением N 63-03 от 20.12.2018 заявило о зачете реального требования АО "Водоканал-Инжиниринг" к ООО "Инженерный центр "Водоканал" на сумму 100 000 против не существующего в действительности требования ООО "Инженерный центр "Водоканал" к АО "Водоканал-Инжиниринг", конкурсный управляющий полагает, что вышеуказанная сделка может быть признана недействительной в соответствии с п.п.1-2 ст.61.3 Закона о банкротстве и ст.ст.10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Дело о банкротстве АО "Водоканал-Инжиниринг" возбуждено 17.09.2018, оспариваемый взаимозачет осуществлен 20.12.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, поскольку момент совершения оспариваемой сделки в силу изложенного выше подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, доказывание обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не требуется.

В пункте 10 Постановления N 63 также разъяснено, что применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка привела к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, должник и ООО "ИЦ "Водоканал" являются аффилированными лицами, сделка направлена на предпочтительное удовлетворение требований ООО "ИЦ "Водоканал". В связи с изложенным суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего должником удовлетворил.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими.

Зачет встречного однородного требования представляет собой действие контрагентов, направленное на погашение взаимной задолженности. Подобные действия в силу статьи 153 ГК РФ надлежит квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, влекущей прекращение обязанностей.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из условий оспариваемого зачета следует, что его заключение направлено на погашение обязательств должника, возникших до возбуждения дела о банкротстве - реестровых требований, а также текущих требований (согласно статье 5 Закона о банкротстве).

Очередность удовлетворения требований кредиторов установлена статьей 134 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись обязательства перед иными кредиторами, в связи с чем, суд пришел к верному выводу, что ответчику - ООО "Инженерный центр "Водоканал-Инжиниринг", оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве условия для признания оспариваемого зачета недействительным.

При этом проведение зачетов встречных однородных требований не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве (пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

По смыслу положений пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве, если при этом нарушается установленная Законом о банкротстве очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

Из правовых разъяснений, данных в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы, сделка по перечислению денежных средств.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Как следует из материалов спора, ООО "Инженерный центр "Водоканал", возражая против удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, ссылается на полный возврат неосвоенного аванса. Как указывает ООО "Инженерный центр "Водоканал", в платежном поручении N 255 от 23.08.2018 Кредитором была допущена ошибка в назначении платежа. Письмом от 24.08.2018 кредиторов уведомил об этом должника и указал на то, что в назначении платежа следует читать следующее: "аванс 50% по договору N 01/МУ-2018 от 14.08.2018 на маркетинговые услуги - 15 000 руб. Возврат аванса по договору N СП-02/PKS2/5738 - 145 000 руб., в т.ч.НДС 2288,14 руб.". Кроме того, актом сверки взаимных расчетов между должником и Кредитором по договору N СП-02/PKS2/5738 от 22.03.2017 подтверждается тот факт, что должник получил и принял уточнение назначения платежа в платежном поручении N 255 от 23.08.2018.

Суд первой инстанции критически относится к доводам ООО "Инженерный центр "Водоканал", указав, что для изменения назначения платежа законодатель определил специальный порядок, в том числе письменным согласованием участниками такого изменения и наличием отметки банка, подтверждающим подобное изменение.

Соответствующих документов ответчик не представил. Судом установлено, что на момент заключения спорного зачета должник имел признаки неплатежеспособности. При этом, оспариваемая сделка заключена между заинтересованными лицами, что было установлено в рамках дела N А56-95896/2018/тр.7. В силу изложенного суд пришел к выводу, что Акт зачета взаимных требований от 20.12.2018 N 63-03 является недействительной сделкой.

При этом апелляционная коллегия отмечает, что судом первой инстанции исследована с необходимой полнотой и всесторонностью оспоренная сделка, включая ее отнесение к фактам погашения текущей либо реестровой задолженности и конкретному временному периоду совершения относительно хода производства по банкротному делу, и определено действительное наличие требующейся совокупности элементов для целей признания оформленного зачета как, в том числе, допущенных с получением необоснованных преимуществ и при осведомленности об этом ответчика, а также подлежащего признанию недействительным по соответствующим основаниям.

Выводы суда в данной части являются верными, обстоятельства исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

При признании недействительной сделкой зачетов встречных требований прекращения обязательств между сторонами не происходит. Следовательно, при применении последствий недействительности зачета подлежит восстановлению положение, существовавшее до момента совершения соглашения о зачете, то есть восстановление требований сторон оспоренной сделки.

Поскольку зачет является способом прекращения обязательств и не предполагает передачу имущества или денег, а обстоятельств перечисления сторонами денежных средств при совершении спорных зачетов не устанавливалось, в данном случае при применении последствий недействительности сделок суду первой инстанции следовало восстановить обязательства сторон, существовавшие до осуществления зачетов

При этом восстановление обязательств сторон, существовавших до осуществления зачетов, в качестве реституции при признании сделки по зачету недействительной не влечет признания восстановленного обязательства обоснованным (бесспорным).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о применении последствия недействительности сделки в виде возврата (взыскания) с ООО "ИЦ "Водоканал" в конкурсную массу АО "Водоканал-Инжиниринг" денежных средств в размере 100 000 руб.

Согласно п. 29.1 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Момент, с которого начисляются данные проценты, зависит от того, когда сторона сделки узнала или должна была узнать об основаниях недействительности сделки. Поскольку в рамках дела о банкротстве применяются специальные основания для признания сделок недействительными, не возникающие в ходе осуществления гражданских сделок вне процедур банкротства, то сторона сделки не может предполагать наличие таких оснований ранее подачи соответствующего заявления в деле о банкротстве.

В ситуации признания платежа недействительным положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении применяются субсидиарно по отношению к правилам о реституции (подпункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом иск о взыскании процентов, заявленный со ссылкой на пункт 29.1 постановления N 63, является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (расчетной операции).

При таких обстоятельствах, с ООО "ИЦ "Водоканал" в конкурсную массу АО "Водоканал-Инжиниринг" подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 23.01.2024 (с даты вынесения настоящего постановления, то есть с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной) до момента фактического исполнения обязательства, в связи с чем, Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.1 подлежит изменению в указанной части.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.1 изменить, изложив абзац 2 резолютивной части в следующей редакции:

"Применить последствия недействительности сделки в виде возврата (взыскания) с ООО "ИЦ "Водоканал" в конкурсную массу АО "Водоканал-Инжиниринг" денежных средств в размере 100 000 руб., а также взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с даты вынесения настоящего постановления, то есть с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной до момента фактического исполнения обязательства.".

В остальной части Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.А. Герасимова А.В. Радченко