Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2020 г. N 12АП-1141/20 по делу N А57-8969/2015

г. Саратов

04 марта 2020 г.

Дело N А57-8969/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "27" февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "04" марта 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Макарихиной Л.А., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Булавиной Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Волжский дизель имени Маминых" Адушкина Юрия Алексеевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 декабря 2019 года по делу N А57-8969/2015

по заявлению Шумарина Алексея Николаевича о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Волжский дизель имени Маминых" (Саратовская область, город Балаково, ИНН 6439051997, ОГРН 1026401407240, несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании арбитражного управляющего Адушкина Юрия Алексеевича, представителя арбитражного управляющего Адушкина Юрия Алексеевича Шилина Д.В., действующего на основании доверенности от 14 августа 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 октября 2016 года открытое акционерное общество "Волжский дизель имени Маминых" (далее - ОАО "Волжский дизель имени Маминых", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 29.03.2018.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04 октября 2016 года конкурсным управляющим должника ОАО "Волжский дизель имени Маминых" утвержден Легалов Владимир Александрович, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

Публикация сообщения о введении процедуры конкурсного производства в отношении ОАО "Волжский дизель имени Маминых" произведена в газете "Коммерсантъ" N 192 от 15 октября 2016 года, стр. 76, сообщение N 59030155495.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 августа 2018 года Легалов Владимир Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником - ОАО "Волжский дизель имени Маминых". Конкурсным управляющим должником с 10.08.2018 утвержден Адушкин Юрий Алексеевич, член НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Шумарин Алексей Николаевич (далее - Шумарин А.Н.) с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене ООО "ВАЛЬТЕРШАЙД РУС" (прежнее наименование ООО "Джикейэн Инжиниринг (РУС)") на его правопреемника - Шумарина А.Н..

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09 декабря 2019 года удовлетворено ходатайство Шумарина А.Н. о процессуальном правопреемстве и заменен кредитор - общество с ограниченной ответственностью "ВАЛЬТЕРШАЙД РУС" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Джикейэн Инжиниринг (РУС)") в реестре требований кредиторов должника Открытого акционерного общества "Волжский дизель имени Маминых", Саратовская область, город Балаково, ИНН 6439051997, ОГРН 1026401407240, с суммой задолженности в размере 862,11 рублей - неустойка, 2000,00 рублей - расходы по оплате государственной пошлины, на его правопреемника Шумарина А.Н. в рамках дела о банкротстве N А57-8969/2015.

Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий ОАО "Волжский дизель имени Маминых" Адушкин Ю.А. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не дал оценку заявлению кредитора с точки зрения злоупотребления правом. Кроме того, указано на то, что не установлена достоверность паспортных данных и банковских реквизитов заявителя.

Шумарин А.Н. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 29 января 2020 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

В тексте апелляционной жалобы конкурсным управляющим ОАО "Волжский дизель имени Маминых" Адушкиным Ю.А. заявлено ходатайство о восстановлении процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, обратившегося с жалобой, пропущенный срок подачи апелляционной жалобы может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня принятия решения и арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции, считает возможным восстановить срок подачи апелляционной жалобы в связи с чем, продолжил ее рассмотрение в соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28 мая 2009 года.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лица, участвующего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 04 сентября 2016 года по делу N А57-8969/2015 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника ОАО "Волжский дизель имени Маминых" требования общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Энергосети" в размере 862,11 рублей - неустойка, 2000,00 рублей - расходы по оплате государственной пошлины, для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 июня 2019 года заявление общества с ограниченной ответственностью "ВАЛЬТЕРШАЙД РУС" о процессуальном правопреемстве на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворено, кредитор - ОАО "Лукойл-Энергосети" заменен на его правопреемника - ООО "ВАЛЬТЕРШАЙД РУС" (прежнее наименование ООО "Джикейэн Инжиниринг (РУС)").

09 сентября 2019 года ООО "Джикейэн Инжиниринг (РУС)" произвело смену наименования на ООО "ВАЛЬТЕРШАЙД РУС".

16 октября 2019 года между ООО "ВАЛЬТЕРШАЙД РУС" (прежнее название ООО "Джикейэн Инжиниринг (РУС)"), в лице генерального директора Мазурова Ивана Геннадьевича, действующего на основании Устава, с одной стороны и Шумарина А.Н, заключен договор цессии, согласно которому право требования по Договору теплоснабжения N ЛСВ-С-11/419/13, заключенному между ООО "Лукойл-Энергосети" и ОАО "Волжский дизель имени маминых" (ИНН 6439051997, ОГРН 1026401407240), Решению Арбитражного Суда Волгоградской Области от 02 марта 2015 года по - делу NА 12-47242/2014, в размере 2 862 руб. 11 коп., включающее пени по договору теплоснабжения N ЛСВ-С-11/419/13 в размере 862 руб. 11 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб., подтвержденные Решением Арбитражного Суда Волгоградской области от 02 марта 2015 года по делу N А12-47242/2014, переходит к Шумарину А.Н..

Согласно пункту 1.4 договора уступки, принимая права требования к должнику, цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 2 862 рубля 11 копеек в срок не позднее 16 октября 2019 года.

Согласно пункту 1.5 договора уступки, права требования цедента к должнику переходят к цессионарию только после полной оплаты суммы, указанной в п. 1.4 настоящего договора.

Согласно представленному в материалы дела чеку-ордеру от 16 октября 2019 года, Шумариным А.Н. выполнены условия Договора уступки по оплате в полном объёме и ООО "ВАЛЬТЕРШАЙД РУС" перечислено 2 862 рубля 11 копеек.

Таким образом, к Шумарину А.Н. перешло право требования взыскания задолженности с ОАО "Волжский дизель имени Маминых".

С учетом изложенного, принимая во внимание, что состоявшаяся уступка не противоречит Гражданскому кодексу Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для замены кредитора в порядке процессуального правопреемства.

Суд апелляционной считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценки заявлению с точки зрения злоупотребления правом.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

Указывая на злоупотребление правом конкурсный управляющий ОАО "Волжский дизель имени Маминых" Адушкин Ю.А. не ссылался на фактическую или юридическую аффилированность между должником и Шумариным А.Н., а указывал исключительно на то, что до установления процессуального правопреемства Шумарин А.Н. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлениями о признании недействительными решений комитета кредиторов должника.

Само по себе обращение в суд с заявлениями об оспаривании решений комитета кредиторов, не свидетельствует со всей очевидностью о наличии признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Реализация должником права на судебную защиту посредством предъявления заявления об оспаривании решений комитета кредиторов должника не может рассматриваться в качестве злоупотребления правом. Какие-либо иные доказательства злоупотребления должником правом не представлены.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что требования ООО "ВАЛЬТЕРШАЙД РУС", которые перешли к Шумарину А.Н. по договору цессии от 16 октября 2019 года, незначительные и неспособны каким-либо образом повлиять на принятие решений в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Суд апелляционной инстанции считает, что злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. Исходя из того, что процедура банкротства ведется под контролем суда, рассматриваемый довод носит предположительный характер, признаки злоупотребления правом при заключении договора цессии не установлены.

Аналогичная позиция по схожим обстоятельствам изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2019 N Ф06-48500/2019 по делу N А57-28136/2018.

Доводы апелляционной жалобы о том, что поступившие в адрес конкурсного управляющего документы не содержат достоверных паспортных данных заявителя и банковских реквизитов не влияют на правомерный вывод суда первой инстанции об удовлетворении ходатайства Шумарина А.Н. о правопреемстве и замене кредитора.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Волжский дизель имени Маминых" Адушкина Юрия Алексеевича следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 декабря 2019 года по делу N А57-8969/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Л.А. Макарихина А.Ю. Самохвалова