Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2020 г. N 17АП-2048/19 по делу N А50-17257/2018

г. Пермь

03 марта 2020 г.

Дело N А50-17257/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 марта 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.,

судей Мартемьянова В.И., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,

при участии:

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, общество с ограниченной ответственностью "СВС-Инвест": Посохин С.М., доверенность от 15.01.2020, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Петько Сергея Анатольевича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 11 декабря 2019 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными соглашений от 10.10.2016 о замене стороны по договорам лизинга,

вынесенное судьей Шеминой Е.В.

в рамках дела N А50-17257/2018

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Чусовской Рессорно-Механический завоз" (ОГРН 1135904011077, ИНН 5904290711),

третье лицо: Леушин Александр Владиславович,

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.06.2018 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления без движения, принято к производству заявление ФНС России в лице ИФНС России по Свердловскому району г.Перми (далее - уполномоченный орган, налоговый орган) о признании общества с ограниченной ответственностью "Чусовской Рессорно - Механический завоз" (далее - ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2018 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Петько Сергей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2018 ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Петько С.А. (определение арбитражного суда от 21.01.2019).

04.07.2019 конкурсный управляющий должника Петько С.А. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) пяти соглашений от 10.10.2016 о замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, от 18.04.2014 N 04-14/219-лв, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "СВС-Инвест" (далее - ООО "СВС-Инвест", ответчик) и о применении последствий недействительности данных сделок. В качестве обоснования заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Леушин Александр Владиславович (далее - Леушин А.В.).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Петько С.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на доказанность оснований для признания оспариваемых сделок - соглашений от 10.10.2016 о замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, от 18.04.2014 N 04-14/219-лв - недействительными (ничтожными) как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (статья 10 ГК РФ). В частности, в обоснование наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий указывает на доказанность того, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Отмечает, что в результате совершения оспариваемой сделки из состава имущества должника выбыло имущество, необходимое для его производственной деятельности, что причинило вред кредиторам должника. Считает, что в материалы дела было представлено достаточно доказательств, свидетельствующих о безвозмездном характере оспариваемых сделок. Полагает несостоятельным вывод суда о том, что произведенные ООО "СВС-Инвест" на основании писем должника перечисления в пользу третьих лиц были совершены в счет погашения обязательств ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" по договорам финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, от 18.04.2014 N 04-14/219-лв, отмечая, что из содержания данных писем усматривается, что таким образом должник просил ответчика погасить имеющиеся у ООО "СВС-Инвест" перед ним обязательства по договору поставки. Об указанном обстоятельстве также свидетельствует факт необращения ООО "СВС-Инвест" с заявлением о включении сумм внесенных им за должника лизинговых платежей в реестр требований кредиторов. Помимо этого, судом также необоснованно не была дана оценка доводам бывшего руководителя должника о том, что оспариваемые сделки были совершены между аффилированными по отношению друг к другу лицами. Кроме того, считает доказанным совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) по основаниям статей 10 ГК РФ как совершенных со злоупотреблением, ссылаясь на документальную подтвержденность того, что стороны оспариваемых сделок действовали явно в ущерб интересам и имущественным правам должника и его кредиторам.

До начала судебного разбирательства от ООО "СВС-Инвест" поступил письменный отзыв, согласно которому просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Мотивированный отзыв также поступил от уполномоченного органа, в котором он позицию, изложенную в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивал.

В судебном заседании представитель ООО "СВС-Инвест" по мотивам, изложенным в письменном отзыве, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статей 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 31.01.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "УралБизнесЛизинг" (далее - ООО "УралБизнесЛизинг") (Лизингодатель) и ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" (Лизингополучатель) было заключено пять договоров

финансовой аренды (лизинга) (далее - договоры лизинга), а именно:

- от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, по условиям которого Лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца указанное Лизингополучателем имущество, а именно: стан металлопрокатный для изготовления параболичесих профилей, бывший в употреблении, марки PFW (комплектация: подающий механизм; прокатная клеть стана с горизонтальным и вертикальными валками с подвижным гидравлическим натяжным устройством; гидропривод вальцов с карданной передачей; гидравлическая станция с комплектом гидравлических шлангов; электрический шкаф для компьютера; электрический шкаф для подключения силового электропитания, и контрольных датчиков, включая блок центрального управления SIEMENS S7 с компьютером и цветным монитором, шкаф управления и два ножных переключателя, комплект электрокабелей; устройство для замера толщины заготовки тип ADM) (Приложение N 1 к договору) на согласованных с Лизингополучателем условиях и предоставить Лизингополучателю это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а Лизингополучатель обязуется возместить расходы Лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга Лизингополучателю, иные расходы Лизингодателя, связанные с исполнением договора, и уплатить ему вознаграждение, в том числе за оказание финансового посредничества.

В соответствие с Приложением N 2 к указанному договору выкупная цена предмета лизинга составляла 21 088 005,16 руб.

В связи с тем, что у ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" возникли финансовые проблемы, препятствующие надлежащему исполнению обязательств перед Лизингодателем, 10.10.2016 между должником и ООО "СВС-Инвест" было подписано соглашение о замене стороны по договору лизинга, согласно которому должник (Лизингополучатель) передал ООО "СВС-Инвест" (Новый лизингополучатель) свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2014 N 1-14/33-лв в том объеме, в каком они существуют на момент заключения настоящего соглашения (пункт 3 соглашения).

По состоянию на дату подписания указанного выше соглашения по договору лизинга оплачено 13 166 925,77 руб. лизинговых платежей, таким образом, остаток лизинговых платежей составлял 7 921 079,39 руб.

- от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, по условиям которого Лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца указанное Лизингополучателем имущество, а именно: печь газовая камерная для нагрева перед закалкой и для отпуска (комплектация: каркас, футеровка, заслонка, механизм подъема, горелка NG140M-ABL - 2 шт.; шланг гибкий газовый - 2 шт.; пульт управления; термопары - 2 шт.) (Приложение N 1 к договору) на согласованных с Лизингополучателем условиях и предоставить Лизингополучателю это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а Лизингополучатель обязуется возместить расходы Лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга Лизингополучателю, иные расходы Лизингодателя, связанные с исполнением договора, и уплатить ему вознаграждение, в том числе за оказание финансового посредничества.

В соответствие с Приложением N 2 к указанному договору выкупная цена предмета лизинга составляла 9 420 808,61 руб., в том числе НДС.

В связи с тем, что у ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" возникли финансовые проблемы, препятствующие надлежащему исполнению обязательств перед Лизингодателем, 10.10.2016 между должником и ООО "СВС-Инвест" было подписано соглашение о замене стороны по договору лизинга согласно которому должник (Лизингополучатель) передал ООО "СВС-Инвест" (Новый лизингополучатель) свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 03.03.2014 N 03-14/120-лв в том объеме, в каком они существуют на момент заключения настоящего соглашения (пункт 3 соглашения).

По состоянию на дату подписания указанного выше соглашения по договору лизинга оплачено 5 701 899,98 руб. лизинговых платежей, таким образом, остаток лизинговых платежей составлял 3 718 908,63 руб.

- от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, по условиям которого Лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца указанное Лизингополучателем имущество, а именно: вертикально-фрезерный станок модель ГФ2171С5 УХЛ4 N 24 (комплектация: вертикально-фрезерный станок модель ГФ2171С5 УХЛ4 N 24, ЧПУ количество входов/выходов 64/48; сервоприводы подач; преобразователи CSD-DH16-215NYS-L1-20; преобразователи угловых перемещений "PREOZKA А-58-А2500 в количестве 3 шт.; электрооборудование из комплектующих Schneider Electric; комплект документации (паспорт, руководство по ремонту и эксплуатации, схемы электрические, схемы монтажные, спецификации к схемам электрическим, чертежи узлов и быстроизнашивающихся деталей станка со спецификациями)) (Приложение N 1 к договору) на согласованных с Лизингополучателем условиях и предоставить Лизингополучателю это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а Лизингополучатель обязуется возместить расходы Лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга Лизингополучателю, иные расходы Лизингодателя, связанные с исполнением договора, и уплатить ему вознаграждение, в том числе за оказание финансового посредничества.

В соответствие с Приложением N 2 к указанному договору выкупная цена предмета лизинга составляла 3 873 350,38 руб., в том числе НДС.

В связи с тем, что у ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" возникли финансовые проблемы, препятствующие надлежащему исполнению обязательств перед Лизингодателем, 10.10.2016 между должником и ООО "СВС-Инвест" было подписано соглашение о замене стороны по договору лизинга согласно которому должник (Лизингополучатель) передал ООО "СВС-Инвест" (Новый лизингополучатель) свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.03.2014 N 03-14/145-лв в том объеме, в каком они существуют на момент заключения настоящего соглашения (пункт 3 соглашения).

По состоянию на дату подписания указанного выше соглашения по договору лизинга оплачено 2 341 177,30 руб. лизинговых платежей, таким образом, остаток лизинговых платежей составлял 1 532 173,08 руб.

- от 18.04.2014 N 04-14/219-лв, по условиям которого Лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца указанное Лизингополучателем имущество, а именно: печь газовая щелевого типа для нагрева перед прокаткой ПЩ. 1.00.00 (комплектация: корпус печи; футеровка; заслонка окна с ручным приводом - 1 шт.; горелка газовая мощностью не более 800 кВт с устройством отвода горелки - 1 шт.; шланг гибкий газовый - 1 шт.; пульт управления с электрокабелем - 1 шт.; термопара с рабочей температурой до 1200 град С - 1шт; комплект ЗИП; комплект документов (паспорт, руководство по эксплуатации, включая кладочные чертежи и принципиальные электрические схемы, паспорт на комплектующие изделия) (Приложение N 1 к договору) на согласованных с Лизингополучателем условиях и предоставить Лизингополучателю это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а Лизингополучатель обязуется возместить расходы Лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга Лизингополучателю, иные расходы Лизингодателя, связанные с исполнением договора, и уплатить ему вознаграждение, в том числе за оказание финансового посредничества.

В соответствие с Приложением N 2 к указанному договору выкупная цена предмета лизинга составляла 6 080 153,15 руб., в том числе НДС.

В связи с тем, что у ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" возникли финансовые проблемы, препятствующие надлежащему исполнению обязательств перед Лизингодателем, 10.10.2016 между должником и ООО "СВС-Инвест" было подписано соглашение о замене стороны по договору лизинга согласно которому должник (Лизингополучатель) передал ООО "СВС-Инвест" (Новый лизингополучатель) свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2014 N 04-14/219-лв, в том объеме, в каком они существуют на момент заключения настоящего соглашения (пункт 3 соглашения).

По состоянию на дату подписания указанного выше соглашения по договору лизинга оплачено 3 635 012 руб. лизинговых платежей, таким образом, остаток лизинговых платежей составлял 2 445 141,15 руб.

- от 23.05.2014 N 05-14/295-лв, по условиям которого Лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца указанное Лизингополучателем имущество, а именно: компрессорная станция ПКС-5.25А (переносная) (комплектация: компрессор: поршневой, двухступенчатый с V-образным, расположением цилиндров, с вентилятором и промежуточным теплообменником; приводной электродвигатель; приборы автоматики; шкаф управления; эксплуатационная документация (Приложение N 1 к договору) на согласованных с Лизингополучателем условиях и предоставить Лизингополучателю это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а Лизингополучатель обязуется возместить расходы Лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга Лизингополучателю, иные расходы Лизингодателя, связанные с исполнением договора, и уплатить ему вознаграждение, в том числе за оказание финансового посредничества.

В соответствие с Приложением N 2 к указанному договору выкупная цена предмета лизинга составляла 806 655,77 руб., в том числе НДС.

В связи с тем, что у ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" возникли финансовые проблемы, препятствующие надлежащему исполнению обязательств перед Лизингодателем, 10.10.2016 между должником и ООО "СВС-Инвест" было подписано соглашение о замене стороны по договору лизинга согласно которому должник (Лизингополучатель) передал ООО "СВС-Инвест" (Новый лизингополучатель) свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.05.2014 N 05-14/295-лв, в том объеме, в каком они существуют на момент заключения настоящего соглашения (пункт 3 соглашения).

По состоянию на дату подписания указанного выше соглашения по договору лизинга оплачено 501 470,46 руб. лизинговых платежей, таким образом, остаток лизинговых платежей составлял 305 185,31 руб.

- от 23.05.2014 N 05-14/294-лв, по условиям которого Лизингодатель принял на себя обязательства приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца указанное Лизингополучателем имущество, а именно: воздушно-плазменный аппарат для резки металлов "Мультиплаз-

15000" Комплектация: блок питания - 1 шт.; кабель цепи обратного тока с зажимом - 1 шт.; резак с кабель-шлангом 9-м - 1 шт.; фильтр-регулятор - 1 шт.; манометр - 1 шт.; штуцер - 2 шт.; сопло - 4 шт.; катод - 4 шт.; ключ торцовый - 1 шт.; шланг - 1 шт.; роликовый упор - 1 шт.; фронтальный воздушный фильтр - 1шт.; боковой воздушный фильтр - 1 шт.; комплект документов (сервисный сертификат, руководство по эксплуатации) (Приложение N 1 к договору) на согласованных с Лизингополучателем условиях и предоставить Лизингополучателю это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а Лизингополучатель обязуется возместить расходы Лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга Лизингополучателю, иные расходы Лизингодателя, связанные с исполнением договора, и уплатить ему вознаграждение, в том числе за оказание финансового посредничества.

В соответствие с Приложением N 2 к указанному договору выкупная цена предмета лизинга составляла 549 036,06 руб., в том числе НДС.

В связи с тем, что у ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" возникли финансовые проблемы, препятствующие надлежащему исполнению обязательств перед Лизингодателем, 10.10.2016 между должником и ООО "СВС-Инвест" было подписано соглашение о замене стороны по договору лизинга согласно которому должник (Лизингополучатель) передал ООО "СВС-Инвест" (Новый лизингополучатель) свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.05.2014 N 05-14/294-лв, в том объеме, в каком они существуют на момент заключения настоящего соглашения (пункт 3 соглашения).

По состоянию на дату подписания указанного выше соглашения по договору лизинга оплачено 339 103,56 руб. лизинговых платежей, таким образом, остаток лизинговых платежей составлял 209 932,50 руб.

Общая стоимость переданного ООО "УралБизнесЛизинг" в пользование ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" по договорам финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, от 18.04.2014 N 04-14/219-лв имущества составила 41 818 009,13 руб.

Приобретенное по договорам лизинга имущество использовалось должником при осуществлении хозяйственной деятельности, в том числе для производства рессорной продукции, в целях ее последующей реализации и получения прибыли.

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что замена стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, от 18.04.2014 N 04-14/219-лв произведена с согласия Лизингодателя, о чем имеется соответствующая отметка на соглашениях.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2018 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Петько С.А.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2018 ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Петько С.А. (определение арбитражного суда от 21.01.2019).

Полагая, что в результате совершения оспоренных соглашений от 10.10.2016 о замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) с ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" на ООО "СВС-Инвест" должник не получил равноценное встречное исполнение, ссылаясь на нарушение прав кредиторов должника, а также наличие в данном случае признаков злоупотребления сторонами сделки своими правами и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего в связи с недоказанностью совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным конкурсным управляющим основаниям.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзаце 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода "подозрительности" оспариваемых по специальным основаниям сделок, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 18.06.2018, оспариваемые конкурсным управляющим соглашения о замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) заключены должником от 10.10.2016, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись иные неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Вместе с тем, одним из необходимых условий признания сделки недействительной пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным правам кредиторов, которая предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует, что в обоснование того, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий, помимо доводов о неплатежеспособности, сослался на то, что совершение оспариваемых сделок привело к уменьшению размера имущества должника, за счет реализации которого происходит удовлетворение требований кредиторов; в результате заключения оспариваемых соглашений от 10.10.2016 о замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, от 18.04.2014 N 04-14/219-лв произошло безвозмездное отчуждение ликвидного имущества, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В разделе 6 договоров финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, от 18.04.2014 N 04-14/219-лв следует, что в разделе 6 стороны определили порядок передачи, учет, выкуп имущества.

Выкупная цена имущества, определенная графиком лизинговых платежей, соответствует остаточной стоимости имущества на момент окончания срока лизинга и не является заниженной (пункт 6.6 договоров).

В подтверждение совершения оспариваемых сделок на возмездной основе ответчиком представлены в материалы дела платежные поручения на сумму 638 607,51 руб., акт взаимозачета от 31.03.2017 N 29, письма ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" в адрес ООО "СВС-Инвест" о перечислении в пользу третьих лиц.

В силу статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ указанные выше документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае факт исполнения ответчиком обязательств по оплате уступленного права требования документально подтвержден.

Из материалов дела следует, что в подтверждение равноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам ответчик представил отчет N 120-2/16 об оценке рыночной стоимости прав и обязанностей лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) по состоянию на 10.10.2016, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Компромисс", согласно которому рыночная стоимость прав и обязанностей лизингополучателя составляет в общем размере 2 315 000 руб., варьируется в диапазоне от 39 000 руб. до 1 172 000 руб., проанализировав которое суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совокупность имеющихся в деле доказательств не позволяет сделать вывод о занижения цены стоимости уступленных по оспариваемым соглашениям прав требования.

Таким образом, применительно к рассматриваемому случаю, с учетом доказанности получения должником встречного предоставления и отсутствия доказательств, опровергающих данное обстоятельство (в результате перераспределения бремени доказывания), суд апелляционной инстанции не усматривает, что в результате совершения должником оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Какие-либо доказательства, подтверждающие неравноценность встречного предоставления, несоответствие оговоренной цены действительной рыночной стоимости объекта, конкурсным управляющим не представлены (статья 65 АПК РФ). Доказательств занижения стоимости уступаемых прав на момент заключения оспариваемых соглашений конкурсным управляющим не доказано, соответствующего ходатайства о проведений судебной оценочной экспертизы ни суду первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Поскольку то обстоятельство, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, подлежит доказыванию лицом, оспаривающим сделку, при этом соответствующие доказательства конкурсным управляющим не представлены, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления последнего о признании недействительными соглашений от 10.10.2016 о замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, от 18.04.2014 N 04-14/219-лв по пункту 2 статьи 61.2 Закона банкротстве.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о доказанности совершения оспариваемых сделок в отсутствие встречного исполнения со стороны ООО "СВС-Инвест" с указанием на то, что исходя из условий спорных соглашений невозможно сделать вывод о возмездном переходе прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга) судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаны подлежащими отклонению в силу следующего.

Как указывалось выше, первоначальные обязательства должника были основаны на договорах финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, от 18.04.2014 N 04-14/219-лв и регулировались положениями статьями 421, 454, 624 и 665 ГК РФ и Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", в рамках которых лизингополучатель был обязан уплатить лизинговые платежи и выкупную стоимость переданного в лизинг имущества, а лизингодатель передать его в собственность.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В пункте 1 статьи 28 Закона о лизинге предусмотрено, что в сумму лизинговых платежей за весь срок действия договора лизинга входит: возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю; возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг; доход лизингодателя и выкупная цена предмета лизинга.

Под договором выкупного лизинга в соответствии с частью 1 статьи 624 ГК РФ и статьей 19 Закона о лизинге понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), выраженной в постановлении Президиума от 21.01.2014 N 6878/13, под договором выкупного лизинга понимается договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. При этом не установление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

Аналогичным образом договор выкупного лизинга понимается в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Поскольку на момент заключения спорных соглашений от 10.10.2016 должник не вправе был оставить за собой предметы лизинга по договорам от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, от 18.04.2014 N 04-14/219-лв, имея при этом обязательства за предстоящие периоды, он перевел все оставшиеся и неисполненные обязательства на другое лицо, тем самым, став с одной стороны должником по отношению к новому лизингополучателю, а с другой - его кредитором на сумму ранее уплаченных выкупных платежей.

В этой связи отношения, возникшие между сторонами и связанные с переменой лиц в обязательстве, регулируются главой 24 ГК РФ, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ), должник вправе перевести свой долг на другое лицо лишь с согласия кредитора (статья 381 ГК РФ).

В силу разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункта 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. При этом такое соглашение, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В данном споре суд первой инстанции обоснованно исходил из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

С учетом изложенного, отсутствие в договорах финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, от 18.04.2014 N 04-14/219-лв и в соглашениях о замене стороны от 10.10.2016 условия о цене передаваемого права не позволяет признать оспариваемые сделки недействительными, поскольку из их условий не следует, что уступка прав и передача обязанностей осуществлена безвозмездно либо с неравноценным встречным исполнением и должник лишен права требовать от нового лизингополучателя исполнения встречного обязательства на сумму, равную выплаченной Лизингодателю выкупной цене, действительный размер которой может быть установлен сторонами как добровольно, так и в рамках самостоятельного спора по взысканию задолженности (неосновательного обогащения), но не посредством применения последствий недействительности сделки, поскольку предмет доказывания и основания требования в данном случае являются разными.

При этом, доказательства того, что, являясь лизингополучателем, ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" смогло бы погасить продолжить выплачивать лизинговые платежи и, в итоге, выкупить предметы лизинга в материалы дела конкурсным управляющим представлено не было.

Таким образом, в данном случае признание заключенных между должником и ООО "СВС-Инвест" соглашений от 10.10.2016 о замене стороны по договорам лизинга от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, от 18.04.2014 N 04-14/219-лв недействительными сделками, с учетом не возникшего права на выкуп предметов лизинга, не приведет к восстановлению нарушенного права должника.

Указания заявителя жалобы на недоказанность ответчиком того, что произведенные ООО "СВС-Инвест" на основании писем должника в пользу ООО "УралБизнесЛизинг" перечисления были совершены в счет погашения обязательств ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" по договорам лизинга от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, от 18.04.2014 N 04-14/219-лв, при том, что из содержания данных писем усматривается, что должник просил ответчика погасить имеющиеся у ООО "СВС-Инвест" перед ним обязательства по договору поставки, подлежат отклонению.

Вопреки указанным доводам в материалы дела представлены платежные поручения, из которых следует, что частичная оплата лизинговых платежей в рамках договора лизинга от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, от 18.04.2014 N 04-14/219-лв в сумме 5 273 039,16 руб. осуществлена самим ответчиком - ООО "СВС-Инвест" за ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз". При этом, в письмах должника отсутствует указание на то, в счет каких конкретно неисполненных обязательств ООО "СВС-Инвест" перед ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз" следует производить платежи в пользу ООО "УралБизнесЛизинг". Не представлены такие сведения и документы при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Таким образом, при заключении соглашений от 10.10.2016 о замене стороны фактически от должника (ООО "Чусовской Рессорно - Механический завоз") к ответчику (ООО "СВС-Инвест") в полном объеме перешли как права, так и обязанности по оплате по договорам лизинга от 15.01.2014 N 1-14/33-лв, от 03.03.2014 N 03-14/120-лв, от 20.03.2014 N 03-14/145-лв, от 18.04.2014 N 04-14/219-лв, с учетом фактической оплаты ООО "СВС-Инвест" до момента перехода данных прав и обязанностей части лизинговых платежей.

Доказательств того, что произведенные ответчиком, в том числе в пользу ООО "УралБизнесЛизинг", платежи совершены не в порядке статьи 313 ГК РФ (т.е. за лицо - автора писем), в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлено (статья 65 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы о доказанности совершения оспариваемой сделки в отношении заинтересованного (аффилированного) по отношению должнику лица не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание в качестве влекущими отмену судебного акта суда первой инстанции, поскольку в рассматриваемом случае при недоказанности всей совокупности обстоятельств заинтересованность (аффилированность) лиц сама по себе о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки не свидетельствует.

Суд первой инстанции также правомерно не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) на основании положений статьи 10 ГК РФ,

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для признания сделки ничтожной на основании статьи 10 ГК РФ следует доказать наличие у ее сторон намерения причинить вред другому лицу (в рассматриваемой ситуации - кредиторам должника). То есть сделки могут быть признаны ничтожными по этому основанию лишь в случае доказанности у должника и ООО "СВС-Инвест" в момент их совершения умысла на причинение вреда кредиторам.

Как установлено выше, получение должником по оспариваемым сделкам встречного предоставления подтверждено материалами дела и конкурсным управляющим не опровергнуто, как не имеется и доказательств того, что совершение сделок повлекло ухудшение финансового состояния и последующего банкротства должника.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к правомерному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых сделок, равно как доказательства преследования должником и ООО "СВС-Инвест" цели причинения вреда кредиторам.

Исходя из этого, арбитражным судом обоснованно не установлено наличие правовых оснований для признания рассматриваемых сделок недействительными в порядке статьи 10 ГК РФ.

Соответствующие доводы апелляционной жалобы об обратном отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка, нормы материального права применены верно. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств и для изменения правовых выводов апелляционный суд не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2020 конкурсному управляющему Петько С.А. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, с ООО "Чусовской рессорно - механический завод" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 11 декабря 2019 года по делу N А50-17257/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Чусовской рессорно - механический завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова

Судьи

В.И. Мартемьянов Т.Ю. Плахова