Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2024 г. N 17АП-16965/22 по делу N А50-18386/2022

г. Пермь

30 января 2024 г.

Дело N А50-18386/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Дружининой О.Г., Поляковой М.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хасаншиной Э.Г.,

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергетическая компания" (до и после перерыва): Березина Ю.А., паспорт, доверенность от 01.12.2023, диплом; (до перерыва) Гладких А.А., паспорт, доверенность от 12.01.2024, диплом;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергоснабжающая компания" (до и после перерыва): Ефимов К.А., паспорт, доверенность от 01.01.2024, диплом;

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь" (после перерыва): Абрамова Е.Ю., паспорт, доверенность от 08.12.2023, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы: ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергоснабжающая компания", третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 09 августа 2023 года

по делу N А50-18386/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергетическая компания" (ОГРН 1135904000693, ИНН 5904281731)

к обществу с ограниченной ответственностью "Губахинская энергоснабжающая компания" (ОГРН 1145958052371, ИНН 5904645435),

третьи лица: временный управляющий Артамонов Борис Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь" (ИНН 5948022406, ОГРН 1025902403196)

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Губахинская энергетическая компания" (далее - ООО "ГЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ от 30.05.2023) к обществу с ограниченной ответственностью "Губахинская энергоснабжающая компания" (далее - ООО "ГЭКОМ", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения за фактическое пользование имуществом, в связи с расторжением договора купли-продажи движимого имущества N ГЭК/Р/2020-06/55/Г/Д/2020-05/35 от 05.06.2020, за период с 12.01.2022 по 30.05.2023 включительно в размере 975 016 руб.15 коп. и начиная с 31.05.2023 по дату фактического окончания использования ответчиком имущества из расчета месячной арендной платы в размере 55 358 руб. 06 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Артамонов Борис Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09 августа 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик приводит доводы о необоснованном отказе в признании договора купли-продажи и одностороннего отказа от договора недействительными (ничтожными) сделками. Ссылается на нарушение судом норм процессуального права, так как в данном случае имеют значение выводы суда, сделанные в деле N А50-449/2022, в том числе в части фактической аффилированности ООО "ГЭК" и ООО "ГЭКОМ", которая имела место, в том числе, после отчуждения долей в уставном капитале в пользу Петракова В.Г.; в части обхода ООО "ГЭК" и Колесником А.С. установленного порядка внесения вкладов в уставный капитал общества, путем заключения договоров купли-продажи, в том числе договора купли-продажи движимого имущества N ГЭК/Р/2020- 06/55/Г/Д/2020-05/35 от 05.06.2020, а также о цели выбора модели заключения договоров купли-продажи - перераспределение риска утраты крупного вклада на случай неуспешности коммерческого проекта, повлекшей банкротство подконтрольной организации. Полагает, что требование о взыскании задолженности по арендной плате не подлежит удовлетворению за весь период использования оборудования до его фактического возврата - относительно периода, который на момент рассмотрения дела не истек.

Третье лицо ООО "Газпром межрегионгаз Пермь", также не согласившись с решением суда, обжаловало его в апелляционном порядке. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом не учтено, что при заключении договоров купли-продажи продавец и покупатель действовали в условиях аффилированности и корпоративной заинтересованности, покупатель находился под полным корпоративным контролем продавца. Указывает, что договоры купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 23.03.2020, 05.06.2020, 29.12.2020 были заключены на недоступных для других участников гражданского оборота условиях, с предоставлением льгот по оплате передаваемого товара и возможностью изъятия предмета договора обратно в собственность продавца, что, безусловно, позволило ООО "ГЭК" сохранить фактический контроль над отчуждённым имуществом и финансовым положением должника, при этом ООО "ГЭК" как участник должника и Колесник А.А. как единоличный исполнительный орган были осведомлены об имеющейся долговой нагрузке ООО "ГЭКОМ", просроченных обязательствах по оплате природного газа, обязательствах по договору поручительства за ООО "ГЭК", и, соответственно, отсутствии финансовой возможности удовлетворить требования продавца по договорам купли-продажи об оплате переданного товара.

По мнению ООО "Газпром Межрегионгаз Пермь", учитывая поведение аффилированных кредиторов на начальном этапе деятельности должника, ООО "ГЭК" не имело намерения передать имущество ООО "ГЭКОМ" в собственность и получить за него оплату, а ООО "ГЭКОМ" не имело намерения принять имущество в собственность и оплатить его, в связи с этим представляется обоснованным предположение, что в преддверии банкротства должника были сформулированы пункты 8.3, 8.8 договоров купли-продажи, которые установили как возможность возврата имущества продавцу, так и применение повышенных финансовых санкций, связанных с неисполнением договора. Пояснил, что в результате совершения цепочки сделок по переводу активов у ООО "ГЭКОМ" образовалась задолженность перед ООО "Газпром Межрегионгаз Пермь" за период с декабря 2020 г. по декабрь 2021 г., требования кредитора включены в реестр; в рассматриваемом случае, с учетом всех фактических обстоятельств дела, а также выводов суда вышестоящих инстанций по делу N А50-449/2022, по мнению конкурсного кредитора, спорные договоры купли-продажи, заключенные при злоупотреблении ООО "ГЭК" своими правами, прикрывали сделку по внесению имущества в уставный капитал ООО "ГЭКОМ". Кроме того, суд необоснованно применил к спорным правоотношениям положения гражданского законодательства, которыми урегулированы отношения сторон по договору аренды.

Определениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023, 18.10.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 27.11.2023.

21.11.2023 в суд апелляционной инстанции от ООО "ГЭК" поступил отзыв на апелляционные жалобы ответчика и третьего лица, в котором истец указывает на то, что доводы ответчика о ничтожности договора и одностороннего отказа продавца от его исполнения, злоупотреблении правом носят субъективный характер, опровергаются представленными в дело доказательствами и противоречат выводам судов, содержащимся во вступивших в силу судебных актах; предположение о притворности сделки не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, доказательств того, что при совершении сделки стороны намеревались причинить вред, не представлено, при этом довод о ничтожности сделки, помимо прочего, опровергается определением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2023, вынесенным в рамках дела о банкротстве ООО "ГЭКОМ" N А50-449/2022 по результатам рассмотрения обособленного спора по заявлению ООО "ГЭК" о включении в реестр требований кредиторов, заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, применении последствий недействительности сделок, в частности, договора N ГЭК/Р/2020-06/55/Г/Д/2020-05/35 и отказа от него; пояснил, что если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (абз. 2 ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просит решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

27.11.2023 от ООО "ГЭКОМ" в апелляционный суд поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2023 по делу N А50-449/2022; в случае отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, ответчик просит отложить судебное заседание.

ООО "ГЭК" направлен отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, отложении судебного заседания.

Определением суда от 27.11.2023 судебное разбирательство отложено на 16.01.2024.

До начала рассмотрения жалобы по существу, от ООО "ГЭКОМ" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что на 16.01.2024 отсутствует мотивировочная часть постановления по делу N А50-449/2022 по рассмотрению апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2023 по делу N А50-449/2022; кроме того, ответчик указал на невозможность реализации ООО "ГЭКОМ" процессуального права о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в случае отказа в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "ГЭКОМ" по настоящему делу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 16.01.2024, в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 24.01.2024.

После перерыва судебное заседание продолжено 24.01.2024 в том же составе суда.

В судебном заседании, проведенном 24.01.2024, представители ответчика и третьего лица доводы и требования жалоб поддержали; представитель истца против их удовлетворения возразил.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края 18.04.2022 по делу N А50-449/2022 ООО "ГЭК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.05.2022 по делу N А50-449/2022 принято к рассмотрению заявление о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "ГЭК".

05.06.2020 между ООО "ГЭК" (продавец) и ООО "ГЭКОМ" (покупатель) был заключен договор купли-продажи движимого имущества N ГЭК/Р/2020-06/55/Г/Д/2020-05/35, в соответствии с условиями которого продавец передал покупателю в собственность движимое имущество, указанное в приложение N 1 к договору.

Имущество было передано по акту приема-передачи от 05.06.2020. Покупатель осмотрел передаваемое имущество. Покупателю было известно, что переданное ему имущество находилось в эксплуатации, недостатков имущества не выявлено (п. 2 акта приема-передачи).

В соответствии с п.3.1 договора цена имущества составляет 3 378 467 руб. 92 коп., в том числе НДС 20 % - 563 077,99 руб.

Пунктом 3.2 договора установлен срок оплаты - в течение 1 банковского дня с момента подписания сторонами настоящего договора.

В соответствии с п.8.3.1 договора продавец имеет право отказаться от исполнения условий настоящего договора в одностороннем внесудебном порядке в случае: нарушения покупателем сроков по оплате стоимости имущества, предусмотренных п.3.2 настоящего договора, более чем на 10 (десять) календарных дней (п.8.3.1.1 договора).

Согласно п. 8.4.1 договора по требованию одной из сторон настоящий договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении настоящего договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

На основании п. 8.6 договора во избежание сомнений положения п. 8.4 настоящего договора не должны толковаться, как ограничивающие. Стороны вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора, как это предусмотрено п.п. 8.1 - 8.3 настоящего договора.

Пунктом 8.8 договора установлено, что в случае расторжения настоящего договора, в том числе одностороннего внесудебного отказа одной из сторон от исполнения настоящего договора, покупатель обязуется в течение 5 рабочих дней совершить все необходимые действия по возврату переданного ему имущества в собственность продавца, а продавец обязуется в течение 15 рабочих дней произвести возврат покупателю денежных средств, полученных в оплату возвращаемого имущества, и в сумме, равной стоимости возвращаемого имущества, а также, в случае расторжения настоящего договора по вине продавца, уплатить покупателю проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с момента передачи имущества по акту приема-передачи, подписанного продавцом, до момента поступления денежных средств в оплату возвращаемого имущества на корреспондентский счет банка, в котором открыт расчетный счет покупателя и указанный в разделе 15 настоящего договора.

В случае расторжения настоящего договора по вине покупателя продавец вправе рассчитывать, а покупатель обязан уплатить продавцу стоимость арендной платы за имущество в размере ее рыночной стоимости, определенной на дату расторжения настоящего договора, рассчитанную за период со дня передачи имущества по акту приема-передачи до дня фактического (физического) возврата имущества продавцу по акту-приема-передачи. Указанные в настоящем абзаце суммы денежных средств продавец вправе удерживать из сумм, подлежащих возврату покупателю.

Покупатель возвращает продавцу имущество с учетом естественного износа.

В связи с отсутствием встречного предоставления (оплаты по договору) со стороны покупателя, 13.10.2021 истец уведомил ООО "ГЭКОМ" об отказе от договора купли-продажи с требованием о возврате имущества в течение 5 рабочих дней с момента получения другой стороной соответствующего уведомления. Уведомление об отказе от договора получено адресатом 14.10.2021.

Как указал истец, имущество ответчиком не возвращено.

Согласно заключению эксперта N 05.2/Н-22 от 13.05.2022 стоимость арендной платы за имущество в размере ее рыночной стоимости, определенной на дату расторжения настоящего договора (13.10.2021) составила 724 475 руб. в год.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату имущества в связи с расторжением договора купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании платы за фактическое пользование имуществом в сумме 975 016 руб.15 коп. за период с 12.01.2022 по 30.05.2023 включительно и, начиная с 31.05.2023 по дату фактического окончания использования ответчиком имущества из расчета месячной арендной платы в размере 55 358 руб. 06 коп. (с учетом уточнения иска - л.д. 11, т. 4).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из доказанности использования ответчиком имущества истца после расторжения договора купли-продажи, возникновения у ответчика неосновательного обогащения за счет истца.

Исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014, в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Исходя из указанных норм и положений части 1 статьи 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу (платы за пользование чужим имуществом), отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования чужим имуществом, а также размер неосновательного обогащения.

Требования истца о взыскании неосновательного обогащения за период с 12.01.2022 по 30.05.2023 в размере 975 016 руб.15 коп. и начиная с 31.05.2023 по дату фактического окончания использования ответчиком имущества, мотивированы неправомерным использованием (невозвратом) ответчиком имущества истца после расторжения договора купли-продажи движимого имущества N ГЭК/Р/2020-06/55/Г/Д/2020-05/35 от 05.06.2020.

В соответствии с положениями ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (п. 3 ст. 1103 ГК РФ).

В силу пункту 2 статьи 1105 АПК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Расчет платы за пользование объектами определен в соответствии с заключением N 885-10/2022, выполненным экспертом Мармышем С.Б. на основании определения суда от 21.09.2022 по делу N А50-449/2022 (л.д.5-144, т.2). Согласно результатам исследования (табл. 14, стр. 47-51), размер рыночной стоимости пользования имущества, за период с 05.06.2020 по 11.01.2022 составляет 55 358 руб. 06 коп./мес. (т. 2 л.д. 30).

Заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ и обоснованно принято судом в качестве допустимого доказательства по делу.

По расчету истца арендная плата за пользование имуществом в связи с расторжением договора купли-продажи движимого имущества N ГЭКУР/2020-06/55/Г/Д/2020-05/35 от 05.06.2020 за период с 12.01.2022 по 30.05.2023 составила 975 016 руб.15 коп.

Установив указанные обстоятельства, свидетельствующие о неисполнении покупателем обязательства по оплате имущества, являющегося предметом договора в установленный договором срок, учитывая, что истцом реализовано в установленном законом и договором порядке право на односторонний отказ от договора купли-продажи недвижимого имущества, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2022 по делу N А50-26460/2020, которым в удовлетворении иска ООО "ГЭКОМ" о признании договора купли-продажи недействительным отказано, доказательств возврата имущества не представлено, факт его передачи ответчику и использования его доказан, приведенный истцом расчет платы за пользование имуществом не оспорен, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика неосновательное обогащение за период с 12.01.2022 по 30.05.2023 в размере 975 016 руб.15 коп.

На момент вынесения обжалуемого решения действительность договора уже была установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2022 по делу А50-26460/2020, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции. При этом обязанность ответчика возвратить истцу имущество, переданное по договору, установлена решением Арбитражного суда Пермского края от 10.10.2022 по делу N А50-25434/2020.

В частности, в подтверждение реальности правоотношений сторон, исходя из предмета договора купли-продажи, судами в рамках дела N А50-26460/2020 установлен факт передачи имущества по спорному договору, отражение в бухгалтерском и налоговом учете спорного договора.

Также в деле N А50-26460/2020 установлено, что в связи с продажей производственных объектов (котельные) предприятию ООО "ГЭКОМ" и, соответственно, передачей функций по оказанию услуги теплоснабжения на территории г. Губаха, ООО "ГЭК" реализовало данные объекты ТМЦ. В подтверждение реальности совершенной сделки, ООО "ГЭКОМ" принял к вычету сумму НДС подлежащего уплате в бюджет по итогам 2 квартала 2020 года на сумму 563077,99 руб. (20% от суммы сделки), что подтверждается налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость от 27.07.2020 (отражено в пояснениях истца в уточнении от 29.05.2023 (т. 4 л.д. 6).

Доводы апеллянтов касательно притворного характера сделок, заключенных в условиях аффилированности и корпоративной заинтересованности продавца и покупателя, злоупотреблении ООО "ГЭК" своими правами, указания апеллянтов на выводы суда в рамках дела N А50-449/2022 рассмотрены судом апелляционной инстанции.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021), сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.07.2009 N 4929/09 указано, что сделки купли-продажи недвижимости не являются притворными, так как продавец передал в собственность покупателя нежилые строения и между сторонами произведен расчет за эту недвижимость.

В свою очередь, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи. Из буквального толкования текста правовой нормы не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного в соответствии с договором купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ (п. 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).

Учитывая, что спорное имущество передано ответчику в качестве предмета договора купли-продажи, использовалось ответчиком в предпринимательской деятельности для извлечения прибыли, что подтверждается также установленными для ответчика тарифами на тепловую энергию и горячую воду (Постановление Министерства по тарифам Пермского края от 16.12.2020 N 266-т в ред. Постановления Министерства тарифного регулирования и энергетики Пермского края от 20.11.2022 N 183-т и Постановление Министерства по тарифам Пермского края от 24.11.2022 N 285-вг на горячую воду в г. Губаха 2023 год), из поведения сторон не следовало намерение сохранить контроль за спорным имуществом у истца, возврат последним имущества обусловлен существенным нарушением условий договора купли-продажи ответчиком, оснований для признания сделки притворной не установлено.

При этом истец не может воспрепятствовать ответчику в пользовании имущества, необходимого для теплоснабжения, так как ответчик является единой теплоснабжающей организации (ЕТО) в г. Губахе Пермского края на основании постановления Администрации Губахинского городского округа Пермского края N 1227 от 18.11.2020.

Поскольку истец является собственником имущества, титул собственника на спорное имущество не оспорен, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 23 марта 2022 года по делу N А50-8529/2021, определением Арбитражного суда Пермского края от 01 ноября 2023 года делу N А50-449/2022 об отказе в удовлетворении конкурсного управляющего о признании недействительными цепочки сделок должника и ООО "Губахинская энергетическая компания" (ООО "ГЭК"), действий ООО "ГЭК" по одностороннему отказу от договоров купли-продажи, истец вправе требовать с ответчика платы за пользование имуществом применительно к нормам главы 60 ГК РФ.

С учетом изложенного судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, являющихся основанием для освобождения ответчика от внесения такой платы.

Доводы апеллянтов о злоупотреблении правом отклоняются, поскольку ими не представило достаточных доказательств такого злоупотребления, а также наличия оснований для освобождения от внесения платы за пользование имуществом при его доказанности.

Между тем, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения от 09.08.2023 о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, начиная с 31.05.2023 по дату фактического окончания использования ответчиком имущества из расчёта месячной арендной платы в размере 55 358 руб. 06 коп., не учтено следующее.

Действующим законодательством не предусмотрено взыскание неосновательного обогащения (в том числе в виде платы за фактическое использование чужого имущества) на будущее время, без указания конкретной суммы.

В данном деле истец, заявляя (с учетом уточнения) требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения, начиная с 31.05.2023 по дату фактического окончания использования ответчиком имущества из расчёта месячной арендной платы в размере 55 358 руб. 06 коп., ссылается на положения ст. 622 ГК РФ (абз. 2), согласно которому если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Вместе с тем, указанные положения закона не могут быть истолкованы как позволяющие производить взыскание в судебном порядке арендной платы (платы за фактическое пользование) за неопределенный период, на будущее время и без указания суммы, подлежащей оплате при исполнении судебного акта.

При этом требование о взыскании такого долга в судебном порядке может быть заявлено только относительно периода, который к моменту рассмотрения спора уже истек.

В данном случае истцом заявлено о взыскании денежных средств в виде определенной рассчитанной им суммы за период с 12.01.2022 по 30.05.2023 включительно в размере 975 016 руб.15 коп. (согласно уточнению в суде первой инстанции). Далее, с 31.05.2023 истец просит продолжить начисление платы в размере ежемесячной суммы платы, ссылаясь также на процессуальную экономию.

Поскольку возможность взыскания арендной платы, начисленной как плата за пользование на будущий период до момента фактического возврата имущества, законом не предусмотрена, требования истца о взыскании арендной платы на будущее время без указания конкретной суммы, подлежащей взысканию, не соответствуют действующему законодательству и удовлетворению не подлежат.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что при доказанности такого пользования в последующем права истца могут быть защищены в рамках отдельного иска, в рамках которого подлежат установлению соответствующие фактические обстоятельства за заявленный соответствующий период времени, который к моменту рассмотрения дела должен наступить.

Следовательно, доводы апелляционной жалобы ответчика в указанной части, признаются обоснованными.

Таким образом, решение Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2023 подлежит отмене в части удовлетворения требования ООО "ГЭК" о взыскании с ООО "ГЭКОМ" неосновательного обогащения, начиная с 31.05.2023 по дату фактического окончания использования имущества.

Принимая во внимание частичную обоснованность доводов апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции судебные расходы, связанные с уплатой ответчиком государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб., возлагает на истца (ст. 110 АПК РФ).

Судебные расходы, связанные с уплатой третьим лицом государственной пошлины по апелляционной жалобе, относятся на апеллянта, поскольку доводы жалобы третьего лица признаны необоснованными (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, ч.ч.1, 2 ст.270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 09 августа 2023 года по делу N А50-18386/2022 отменить в части удовлетворения требования общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергетическая компания" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергоснабжающая компания" неосновательного обогащения, начиная с 31.05.2023 по дату фактического окончания использования имущества.

В удовлетворении указанного требования отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Пермского края от 09 августа 2023 года по делу N А50-18386/2022 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергетическая компания" (ОГРН 1135904000693, ИНН 5904281731) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Губахинская энергоснабжающая компания" (ОГРН 1145958052371, ИНН 5904645435) судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

В удовлетворении апелляционной жалобы третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь" - отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев, со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.И. Крымджанова

Судьи

О.Г. Дружинина М.А. Полякова