Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2020 г. N 18АП-1211/20 по делу N А76-23677/2019

г. Челябинск

13 марта 2020 г.

Дело N А76-23677/2019

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Бояршиновой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Чайникова Дениса Валерьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2019 по делу N А76-23677/2019.

04.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "ТР-экспорт" (далее - истец, ООО "ТР-экспорт") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Чайникову Денису Валерьевичу (далее - ответчик, ИП Чайников Д.В.), о взыскании убытков в виде упущенной выгоды от продажи деталей грузовых вагонов в размере 1 052 019 рублей.

05.07.2019 определением суда первой инстанции от 05.07.2019 исковое заявление принято к производству.

20.12.2019 определением суда первой инстанции от 20.12.2019 по ходатайству ООО "ТР-экспорт" произведена замена истца на его правопреемника - ООО "ТР".

Не согласившись с определением суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве, ИП Чайников Д.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на то обстоятельство, что ООО "ТР-эксперт" несмотря на процессуальную замену, остается ответчиком по встречному иску, который ответчик намеревался подать, заявляет доводы относительно незаключенности договора цессии, ссылается на отсутствие согласия должника на заключении договора цессии.

В представленном отзыве ООО "ТР-экспорт" ссылалось на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном Интернет- сайте, представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТР-экспорт" (цедент) и ООО "ТР" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 2019-14р от 24.10.2019 (далее - договор), в соответствии с п. 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие цеденту права требования к ИП Чайникову Денису о возмещении ущерба в размере 1 052 019 руб. по договору поручения, возникшему на основании выданных цедентом должнику доверенностей N Э/10/17 от 28.11.2017 и N Э/01/18 от 01.05.2018 сроком до 31.12.2018 на представление интересов цедента в филиале АО "Рефсервис" РВД "Троицк". Также цедент передает, а цессионарий принимает все другие, связанные с указанным выше правом требования права, в том числе, право требования о взыскании судебных расходов (включая расходы на оплату услуг представителя и уплату государственной пошлины) и процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д. 113-116).

В соответствии с пунктом 2.1 договора за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 50 000 рублей.

Приобретаемое право оплачено ООО "ТР" платежным поручением N 497 от 28.10.2019 (л.д. 117).

28.10.2019 между сторонами договора цессии подписан акт-приема передачи к договору N 2019-14р от 24.10.2019 (л.д. 112). Уведомление направлено ответчику (л.д. 119-121).

Удовлетворяя ходатайство о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключенный между ООО "ТР-экспорт" и ООО "ТР" соответствует требованиям, предъявляемым законом к данному виду договора (статьи 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации - (далее - ГК РФ)), поскольку обязательство, по которому уступлено право требования, определено сторонами, согласован предмет обязательства, его размер и основания возникновения. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии действительного права, переданного по договору уступки права требования.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, действующему законодательству.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Основанием процессуального правопреемства при наличии заключенных сделок по уступке требования и о переводе долга являются сами эти сделки безотносительно к юридической действительности основного обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2016 N 16-КГ16-3).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то есть когда правопреемник очевиден как лицо, обладающее правами и обязанностями в правоотношении с другими лицами и участие которого в этом отношении абсолютно исключает участие его правопредшественника.

При рассмотрении материалов дела судом установлено, что договор об уступке права требования соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права. Уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника.

Обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности, либо незаключенности договора от N 2019-14р от 24.10.2019 об уступке права требования, не установлено. Материалами дела подтверждается, что правопреемство истца произошло в материальном правоотношении, в связи с чем, имеются основания для установления правопреемства в процессуальном правоотношении.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из ее действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки уступки права), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору уступки права (требования).

В материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании должником указанной сделки.

Следует отметить, что в соответствии с частью 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

Относительно доводов подателя апелляционной жалобы об отсутствии согласия должника суд отмечает следующее.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (статья 386 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ).

Обстоятельств, свидетельствующих о значении для должника личности кредитора, судом апелляционной инстанции не установлено, соответствующие доводы не заявлены.

Доводы о намерениях ИП Чайникова Д.В. подать встречное исковое заявление не имеют правового значения, поскольку до вынесения решения судом первой инстанции встречный иск предпринимателем подан не был.

С учетом изложенного, ходатайство о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2019 по делу N А76-23677/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Чайникова Дениса Валерьевича - без удовлетворения.

Судья Е.В. Бояршинова