г. Челябинск |
|
17 марта 2020 г. |
Дело N А76-7061/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2020 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
судьи Ширяевой Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Резниченко В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградская машиностроительная компания "ВгТЗ" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2020 по делу N А76-7061/2017.
Индивидуальный предприниматель Бабкин Алексей Александрович (далее - ИП Бабкин А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградская машиностроительная компания "ВгТЗ" (далее - ООО "ВМК "ВгТЗ", ответчик) о взыскании основного долга в размере 7 902 652 руб. 22 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 931 857 руб. 93 коп., а также судебных издержек по оплате услуг представителя в размере 15 000 руб.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.09.2018 между сторонами утверждено мировое соглашение, согласно которому истец отказывается от части долга в размере 2 263 767 руб. 29 коп., при этом неисполнением ответчиком обязательства в рамках мирового соглашения является неуплата (уплата не в полном объеме) задолженности в срок по 25.09.2018 года.
В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "СИБЕРИЯ СПАРК" (далее - ООО "СИБЕРИЯ СПАРК") о процессуальном правопреемстве: замене стороны кредитора с ИП Бабкина А.А. на ООО "СИБЕРИЯ СПАРК".
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2020 заявление ООО "СИБЕРИЯ СПАРК" удовлетворено. Произведена замена с ИП Бабкина А.А. на ООО "СИБЕРИЯ СПАРК" (т.2 л.д. 176-177).
Не согласившись с принятым судебным актом, - ООО "ВМК "ВгТЗ" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ВМК "ВгТЗ" указывает на неправомерное удовлетворение заявления, поскольку ООО "ВМК "ВгТЗ" мировое соглашение исполнено в полном объеме. Сумма задолженности выплачена.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие их отсутствие.
Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, между ИП Бабкиным А.А. и ООО "ВМК "ВгТЗ" утверждено мировое соглашение, согласно которому истец отказывается от части долга в размере 2 263 767 руб. 29 коп., в свою очередь, ответчик обязуется оплатить истцу сумму долга в размере 5 282 123 рубля 69 копеек в срок не позднее 25 сентября 2018 года.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком условий настоящего мирового соглашения на основании исполнительных листов производится принудительное взыскание задолженности в размере 7 545 890 руб. 98 коп., за вычетом платежей, фактически уплаченных в погашение задолженности после заключения настоящего мирового соглашения.
При этом неисполнением ответчиком обязательства в рамках мирового соглашения является неуплата (уплата не в полном объеме) задолженности в срок по 25.09.2018 года.
Исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения не выдавался.
Между ООО "СИБЕРИЯ СПАРК" (цедент) и ИП Бабкиным А.А. (цессионарий) заключен договор переуступки прав (цессии) N 12-10/Ц от 11.03.2018 (т.2 л.д.128), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования исполнения денежных обязательств в части неоплаченной задолженности в размере 2 263 767 руб. 29 коп. с ООО "ВМК "ВгТЗ" (пункт 1.1. договора).
В силу пунктов 3.1, 3.2 договора цессионарий оплачивает цеденту за уступаемые права требования сумму в размере 226 376 руб. 73 коп. в течение 5 банковских дней с момента взыскания суммы в полном объеме.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для предъявления в суд заявления о процессуальном правопреемстве.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.
До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.
В материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании должником указанной сделки.
Материалами дела подтверждено и сторонами не оспорено, что обязательство мирового соглашения оплатить образовавшуюся задолженность в размере 5 282 123 рублей 69 копеек ООО "ВМК "ВгТЗ" в срок до 25.09.2018, не выполнило.
Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные ООО "ВМК "ВгТЗ" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии у договора переуступки прав (цессии) N 12-10/Ц от 11.03.2018 признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что учитывая, что в мировом соглашении прямо предусмотрена возможность принудительного взыскания задолженности за вычетом платежей, фактически уплаченных в погашение задолженности после заключения мирового соглашения, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком условий настоящего мирового соглашения, а также что условия мирового соглашения в установленный в нем срок ответчиком не исполнены, то отсутствуют правовые основания для отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.
Кроме того, податель жалобы не указал, каким образом договор переуступки прав (цессии) N 12-10/Ц от 11.03.2018 нарушает его права и законные интересы.
Доводы апелляционной жалобы о невозможности уступки права требования по мировому соглашению основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, в связи с чем не могут быть приняты во внимание.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании доводов участников арбитражного процесса и представленных доказательств, принят с соблюдением норм материального права и без нарушения норм процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.
При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2020 по делу N А76-7061/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградская машиностроительная компания "ВгТЗ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Судья Е.В. Ширяева
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А76-7061/2017
Истец: ООО "Пятый передел"
Ответчик: ООО "ВОЛГОГРАДСКАЯ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВГТЗ"
Хронология рассмотрения дела:
10.08.2020 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3506/20
17.03.2020 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-1437/20
22.11.2019 Определение Арбитражного суда Челябинской области N А76-7061/17
21.09.2018 Определение Арбитражного суда Челябинской области N А76-7061/17
20.02.2018 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-418/18
04.10.2017 Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-11212/17
29.06.2017 Решение Арбитражного суда Челябинской области N А76-7061/17