Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2020 г. N 18АП-19401/19 по делу N А76-16458/2016

г. Челябинск

18 марта 2020 г.

Дело N А76-16458/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Калиной И.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Прометей КС" Гончарова Романа Викторовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2019 по делу N А76-16458/2016 о признании сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Определением от 15.07.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Прометей КС", г. Озерск.

Определением от 20.03.2017 (резолютивная часть от 13.03.2017) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - внешнее управление; внешним управляющим утвержден Гайзетдинов Вячеслав Мухарамович, член Ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность".

Решением от 27.12.2017 (резолютивная часть от 25.12.2017) общество с ограниченной ответственностью "Прометей КС" признано банкротом; введена процедура конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Соболева Михаила Петровича, члена Ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность"; назначено судебное заседание по утверждению конкурсного управляющего.

Определением от 01.03.2018 (резолютивная часть от 27.02.2018) конкурсным управляющим должника утвержден Гончаров Роман Викторович, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица".

Конкурсный управляющий 04.04.2019 г. направил в суд заявление, в котором просит:

- признать недействительным договор купли-продажи нефтепродуктов и углеводородного сырья N 08/15-АРК-ПКС от 17.08.2015, подписанный между должником и ООО "Аркадиа-Ойл";

- применить последствия признания сделки недействительной в виде исключения из реестра требований кредиторов должника требований кредитора - ООО "Аркадиа-Ойл" в размере 5 992 583 руб. 73 коп. (вх.N 19267 от 05.04.2019).

Определением от 26.11.2019 (резолютивная часть от 23.11.2019) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Прометей КС" отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Прометей КС" Гончаров Р.В. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2019 по делу N А76-16458/2016 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать договор купли-продажи нефтепродуктов и углеводородного сырья N 08/15/АРК-ПКС от 17.08.2015, подписанный между ООО "Прометей КС" и ООО "Аркадиа-Ойл", недействительным.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка письменным доказательствам, имеющимся в материалах дела, в частности письменным пояснениям конкурсного управляющего от 25.07.2019, в которых отражены основания для признания сделки недействительной, приведены фактические обстоятельства, свидетельствующие о мнимом характере совершения сделки.

Кроме того, судом первой инстанции не дана оценка доводу конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности в поставке товара с большим количеством посредников, ответчиком не даны пояснения относительно возможного получения прибыли и выгоды в результате заключения оспариваемого договора.

Доводы конкурсного управляющего относительно дефекта товарной накладной N 8 от 24.08.2015, о несоответствии количества поставленного товара согласно данным транспортных накладных и товарной накладной N 8 от 24.08.2015, также оставлены без внимания.

Также, податель жалобы ссылается на подтвержденную судебными актами заинтересованность между ООО "Прометей КС" и ООО "Аркадиа-Ойл".

Податель жалобы полагает применение судом первой инстанции при рассмотрении спора о признании сделки недействительной положений о преюдициальности в данном случае необоснованным.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.03.2020.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, ООО "Аркадиа-Ойл" и ООО "Прометей КС" 17.08.2015 заключили договор купли-продажи нефтепродуктов и углеводородного сырья N 08/15/АРК-ПКС (л.д. 13-16).

В соответствии с договором и подписанной к договору спецификации N 1 общество "Аркадиа-Ойл" обязалась поставить в собственность ООО "Прометей КС" газовый конденсат стабильный в количестве 263 тонны (+/- 10 %) по цене (с учетом транспортных расходов) в размере 4 260 600 руб.

В спецификации от 17.08.2015 также указан базис поставки (франко-резервуар склада общества "Прометей КС", расположенный по адресу: ЯНАО, Пуровский район, станция Фарафонтьевская, промзона) и организация-изготовитель продукции - ЗАО "Геотрансгаз" (л.д. 17).

Согласно п. 5 договора и п. 4 спецификации к договору оплата поставки газового конденсата должна была быть произведена не позднее 24.08.2015.

Согласно п. 6.10 договора за просрочку оплаты товара должник должен уплатить кредитору пени в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки.

ООО "Аркадиа-Ойл" поставила в собственность ООО "Прометей КС" заказанный газовый конденсат стабильный в количестве 262,722 тонны на общую сумму 4 256 096 руб. 40 коп., в доказательство реальности осуществления поставки товара представлена товарная накладная N 8 от 24.08.2015, а также акт сверки расчетов на 30.09.2016, транспортные накладные от 22-23.08.2015, которые содержат отметки грузоотправителя и грузополучателя, реквизиты транспорта, время приема-сдачи груза, иные необходимые реквизиты; указано, что груз предназначен для ООО "Прометей КС".

Также заявитель представил: договор и первичные документы на приобретение товара самим обществом "Аркадиа-Ойл"; письмо ООО ТК "ЭнергоТрейд", акт сверки, книгу покупок, книгу продаж.

Указанные обстоятельства установлены определением от 18.12.2017, которым требование ООО "Аркадиа-Ойл" в размере 5 992 583 руб. 73 коп. по договору от 17.08.2015 включено в третью очередь реестра требований должника, в том числе 4 256 096 руб. 40 коп. основной задолженности, 1 736 487 руб. 33 коп. пени.

Более того, суд в определении от 18.12.2017, отклоняя довод о заинтересованности должника и ООО "Аркадиа-Ойл", указал, что факт того, что бывший работник должника в настоящее время является руководителем кредитора, сам по себе, ничего не доказывает.

Факт заинтересованности на момент подписания документов, не доказан; факт мошенничества либо подделки документов также не доказан; о фальсификации доказательств не заявлено.

Полагая, что спорная сделка носит мнимый характер и совершена с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам опровергается имеющимся в деле доказательствами и фактическими обстоятельствами по делу о банкротстве, оснований для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности не имеется.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пунктов 1, 3, 5 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Порядок заключения договора залога урегулирован положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом деле, между ООО "Аркадиа-Ойл" и ООО "Прометей КС" 17.08.2015 заключен договор купли-продажи нефтепродуктов и углеводородного сырья N 08/15/АРК-ПКС, факт поставки предмета договора на общую сумму 4 256 096 руб. 40 коп. подтверждается представленной в материалы дела товарная накладная N 8 от 24.08.2015, а также акт сверки расчетов на 30.09.2016, транспортные накладные от 22-23.08.2015, которые содержат отметки грузоотправителя и грузополучателя, реквизиты транспорта, время приема-сдачи груза, иные необходимые реквизиты; указано, что груз предназначен для ООО "Прометей КС". Также заявитель представил: договор и первичные документы на приобретение товара самим обществом "Аркадиа-Ойл"; письмо ООО ТК "ЭнергоТрейд", акт сверки, книгу покупок, книгу продаж.

Кроме того, как следует из Картотеки арбитражных дел, определением от 18.12.2017 (резолютивная часть от 06.12.2017) обоснованным признано требование ООО "Аркадиа-Ойл", г. Москва к ООО "Прометей КС", г. Озерск Челябинской области в размере 5 992 583 руб. 73 коп., в том числе основной долг 4256096 руб. 40 коп., пени 1736487 руб. 33 коп.

В обоснование заявленных требований кредитором было указано на наличие задолженности в размере 5 992 583 руб. 73 коп., которая образовалась ввиду ненадлежащего исполнения должником обязанности по договору купли-продажи нефтепродуктов и углеводородного сырья N 08/15/АРК-ПКС.

Таким образом, факт реальности оспариваемой сделки уже был предметом рассмотрения в рамках обособленного спора по заявлению кредитора ООО "Аркадиа-Ойл" о включении задолженности по спорному договору в реестр требований кредиторов должника.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции относительного того, что сам по себе факт, что бывший работник должника в настоящее время является руководителем кредитора, не может являться безусловным доказательством заинтересованности должника и кредитора. Обратное не доказано.

Характер сделки, порядок ее исполнения, длительность правоотношений указывают на то, что подлинная воля сторон была направлена на фактическое исполнение сделки, достижение правового результата, соответствующего характеру таких сделок. Достаточных оснований для квалификации таковых как по отдельности, так и в совокупности как мнимых не имеется.

Доводы жалобы об ином основаны на предположении, субъективной оценке и противоречат фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Следовательно, в удовлетворении требований отказано правомерно, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2019 по делу N А76-16458/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Прометей КС" Гончарова Романа Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

И.В. Калина О.В. Сотникова