Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 г. N 11АП-13/20 по делу N А65-8603/2019

г. Самара

19 марта 2020 г.

Дело N А65-8603/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.

с участием:

от ООО "КомплиВин" - Зайцева С.Е. по доверенности от 08.11.2019 г.,

от конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" - Берестнева Н.А. по доверенности от 04.04.2018 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КомплиВин"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2019 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела N А65-8603/2019

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Кулон",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2019 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Центр Инновационных Технологий" г. Казань, о признании общества с ограниченной ответственностью "Агрофирома "Кулон", несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 августа 2019 года должник общество с ограниченной ответственностью "Агрофирома "Кулон", Республика Татарстан, Новошешминский р-н, пос. Совхоза "Красный Октябрь" (ОГРН 1021607360169, ИНН 1634002680) - признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяцев до 02.12.2019 г., конкурсным управляющим утвержден Авзалов Алмаз Ниязович (ИНН162902520683; номер в реестре арбитражных управляющих 18148), являющегося членом Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО" (ИНН 5010029544; ОГРН 1035002205919).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступили требования общества с ограниченной ответственностью "КомплиВин", г. Гусь-Хрустальный о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Кулон", задолженности.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан заявления кредитора объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2019 г., к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО "ТК" Агро-Рост"", ООО "Алтынай", ООО "Евротехнологии", ООО "Агроразработка".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2019 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц: ООО "Агро-Рост", ООО "Алтынай", ООО "Евротехнологии", ООО "Агроразработка".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2019 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица: ООО "АК "Союзхим".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2019 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц: ООО "Агро-Альянс". ГКФХ Марфина, Валиева И.Т.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2019 года отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "КомплиВин" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2019 года, удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании представитель ООО "КомплиВин" апелляционную жалобу поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От ООО "Агроразработка", ООО "Харас", ООО "Агрохимическая компания Союзхим", ООО НПО "Агротехсервис" в суд апелляционной инстанции поступили отзыв, в которых заявители поддерживают доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2019 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела N А65-8603/2019, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование заявленного требования кредитор ссылается на следующие обстоятельства.

Между ООО "КомплиВин" и ООО "Велес-Агро" был заключен договор уступки права (требования) N 16/09 от 16 сентября 2019 года (далее по тексту - Договор цессии 1).

Согласно п. 1.1 Договора цессии 1 ООО "Велес-Агро" уступает, а ООО "КомплиВин" принимает право требования к ООО "Агрофирма "Кулон", возникшее на основании Договора поставки N 17 от 01.01.2018 года.

В соответствии с п. 1.2 Договора цессии 1 сумма уступаемого права составляет 13 103 332,05 руб.

Обязательство по оплате задолженности в размере 13 103 332,05 руб. со стороны ООО "Агрофирма "Кулон" исполнено не было.

Между ООО "КомплиВин" и ООО "Сельхозснаб-А" был заключен Договор уступки права (требования) N 18/09 от 18.09.2019 года (далее по тексту - Договор цессии 2).

Согласно п. 1.1 Договора цессии 2 ООО "Сельхозснаб-А" уступило, а ООО "КомплиВин" приняло право требование к ООО "Агрофирма "Кулон", возникшее на основании Договора поставки N 48 от 04.04.2018 года.

В соответствии с п. 1.2 Договора цессии 2 сумма уступаемого права составляет 99 696,49 руб.

Обязательство по оплате задолженности в размере 99 696,49 руб. со стороны ООО "Агрофирма "Кулон" исполнено не было.

Между ООО "КомплиВин" и ООО "Харас" был заключен Договор уступки права (требования) N 19/09 от 19.09.2019 года (далее по тексту - Договор цессии 3).

Согласно п. 1.1. Договора цессий 3 ООО "Харас" уступает, а ООО "КомплиВин" принимает право требования к ООО "Агрофирма "Кулон", возникшее на основании Договора поставки N 223 от 26 марта 2018 года.

В соответствии с п. 1.2 Договора цессии 3 сумма уступаемого права составляет 55 614.50 рублей.

Обязательство по оплате задолженности в размере 55 614,50 рублей со стороны ООО "Агрофирма "Кулон" исполнено не было.

Между ООО "КомплиВин" и ООО "Закрома" был заключен Договор уступки права (требования) N 24/09 от 24.09.2019 года (далее по тексту - Договор цессии 4).

В соответствии с п. 1.1 Договора цессии 4 ООО "Закрома" уступает, а ООО "КомплиВин" принимает право требования к ООО "Агрофирма "Кулон", возникшее на основании Договора поставки N 37 от 05 июня 2018 года.

Право требования было приобретено ООО "Закрома" в порядке заключения Договора цессии N 2/19 от 20 июня 2019 года с ООО НПО "Агротехсервис", согласно которому ООО НПО "Агротехсервис" передало ООО "Закрома" право требования к ООО "Агрофирма "Кулон" в размере 934 923,03 рубля, образовавшееся из обязательств по Договору поставки N 37 от 05 июня 2018 года, заключенному между ООО НПО "Агротехсервис" и ООО "Агрофирма "Кулон".

В соответствии с п. 1.3 Договора цессии 4 сумма уступаемого права требования составляет 934 923,03 рубля.

Обязательство по оплате задолженности в размере 934 923,03 рубля со стороны ООО "Агрофирма "Кулон" исполнено не было.

Между ООО "КоплиВин" и ООО "ТК "Агро-Рост" был заключен Договор уступки права (требования) N 23/09/2019 от 23.09.2019 года (далее по тексту - Договор цессии 5).

Согласно п. 1.1. Договора цессии 5 ООО "ТК "Агро-Рост" уступает, а ООО "КомплиВин" принимает право требования к ООО "Агрофирма "Кулон", возникшее на основании Договора поставки N 243 от 23.07.2018 года, а также решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июня 2019 года по делу NА65-9494/2019.

Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1. Договора цессии 5 права требования составляет 193 387 рублей 62 коп., из которых: 168 200 рублей основного долга, 17 823 рубля 62 коп. неустойки за просрочку оплаты поставленного товара за период с 24.08.2018 г. по 02.04.2019 г. с правом начисления неустойки за дальнейший период, а также 7 364 рубля в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Обязательство по оплате задолженности в размере 193 387,62 рублей со стороны ООО "Агрофирма "Кулон" исполнено не было.

Между ООО "КомплиВин" и ООО "Алтынай" был заключен Договор уступки права требования) N 28/08/2019 от 28.08.2019 года (далее по тексту - Договор цессии 6).

Согласно п.1.1 Договора цессии 2 ООО "Алтынай" уступает, а ООО "КомплиВин" принимает право требование к ООО "Агрофирма "Кулон" ИНН 1634002680, возникшее из Договора N 4 на выполнение работ по известкованию кислых почв в 2018 году от 04 мая 2018 года.

В соответствии с п. 1.2 Договора цессии 2 сумма уступаемого права требования составляет 1 084 056 рублей.

Обязательство по оплате задолженности в размере 1 084 056 рублей со стороны ООО "Агрофирма "Кулон" исполнено не было.

Между ООО "КомплиВин" и ООО "Евротехнологии" был заключен Договор уступки права (требования) N 24-06-2019/2 от 24.06.2019 года (далее по тексту - Договор цессии 7).

Согласно п. 1.1 Договора цессии 3 ООО "Евротехнологии" уступает, а ООО "КомплиВин" принимает право требования к ООО "Агрофирма "Кулон" ИНН 1634002680, возникшее из Договора абонентского обслуживания N АБ824-10-2018 от 24.10.2018 года.

В соответствии с п. 1.2 Договора цессии 3 сумма уступаемого права требования составляет 26 582,50 рублей.

Право требование ООО "Евротехнологии" образовалось из Договора абонентского обслуживания N АБ824-10-2018 от 24.10.2018 года, заключенному с ООО "Агрофирма "Кулон", в рамках которого со стороны ООО "Евротехнологии" были оказаны услуги по мониторингу транспорта.

Обязательство по оплате задолженности в размере 26 582,50 рублей со стороны ООО "Агрофирма "Кулон" исполнено не было.

Между ООО "КомплиВин" и ООО "Агроразработка" был заключен Договор уступки права (требования) N 24-06-2019/1 от 24 июня 2019 года (далее по тексту - Договор цессии 8).

Согласно п. 1.1 Договора цессии 4 ООО "Агроразработка" уступает, а ООО "КомплиВин" принимает право требования к ООО "Агрофирма "Кулон", возникшее из Договора N 20/07 от 20.07.2018 года.

В соответствии с п. 1.2 Договора цессии 3 сумма уступаемого права требования составляет 74 200 рублей.

Право требования ООО "Агроразработка" образовалось из Договора N 20/07 от 20.07.2018 года, заключенного с ООО "Агрофирма "Кулон", согласно которому ООО "Агроразработка" обязалось поставить сельскохозяйственное оборудование, запасные части к сельскохозяйственному оборудованию и/или оказать услуги по установке, а ООО "Агрофирма "Кулон" обязалось принять и оплатить товар и услуги.

Обязательство по оплате задолженности в размере 74 200 рублей со стороны ООО "Агрофирма "Кулон" исполнено не было.

Между ООО "КомплиВин" и ООО "Агрохимическая компания "СОЮЗХИМ" был заключен договор уступки права требования N 04/10 от 04,10,20.19 года (далее - Договор цессии 8), согласно которому ООО Агрохимическая компания "СОЮЗХИМ" передало, а ООО "КомплиВин" приняло право требования к ООО "Агрофирма "Кулон" по Договору N 62 от 11.04.2018 года в размере 4 151 200 рублей.

Между ООО "КомплиВин" и Валиевым Ильшатом Талгатовичем был заключен Договор уступки права требования N 17/09 от 17.09.2019 года (далее - Договор цессии 9), согласно которому Валиев Ильшат Талгатович передал, а ООО "КомплиВин" приняло право требования к ООО "Агрофирма "Кулон" по договору мены N1/4 от 03.04.2017 в размере 1 969 900 рублей.

Поскольку по указанным договорам уступки задолженность должником не погашена, кредитор обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (п. 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", а также в пункте 13 утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 20.12.2016 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее возможность перехода права новому кредитору по мотиву допущенного злоупотребления правом, представляет достаточно серьезные доказательства и приводит убедительные аргументы в пользу того, что третье лицо при заявлении требования о переходе к нему прав кредитора действует недобросовестно, на него переходит бремя доказывания того, что исполнение произведено не с целью причинения вреда.

Между тем, если при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд установит обстоятельства, свидетельствующие о допущении новым кредитором злоупотребления правом, требование о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению.

Положениями статьи 113 и статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено право собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителей (участников) должника либо третьих лиц одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов; погашение требований отдельного кредитора нормами Закона о банкротстве не допускается.

Исключение составляет право указанных лиц, погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов (статья 112.1, статья 129.1 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, все договоры цессии были заключены в сентябре 2019 года, то есть после признания должника несостоятельным (банкротом).

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ и основным видом деятельности кредитора является производство удобрений.

Доказательств, подтверждающих экономическую целесообразность приобретения права требования взыскания задолженности более 20 миллионов рублей с банкротного предприятия кредитором в материалы дела не представлено.

Доказательств, объединенных общностью экономических интересов с должником, кредитором также не представило.

Следовательно, действия по выкупу отдельных долгов должника правомерно расценены судом первой инстанции как совершенные с целью влияния на ход процедуры банкротства.

Доказательств, подтверждающих, что заключение договоров цессии было связано с хозяйственной деятельностью кредитора и направлено на получение выгоды материалы дела не содержат.

Доводы о взаимодействии заявителя и третьих лиц при заключении различных гражданско-правовых сделок правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку не свидетельствуют о наличии общих экономических интересов и экономической обоснованности сделок.

Как верно указано судом первой инстанции, заключение договоров уступки после признания должника банкротом свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон сделки, направленном на причинение вреда кредиторам.

При этом часть требования выкуплена заявителем по стоимости ниже номинальной. Оплата по договорам уступки кредитором должника заявителю не осуществлена.

Непризнание договоров цессии недействительными сделками не подтверждает обоснованность заявленного требования.

В определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923 отмечено, что презумпция добросовестности является опровержимой.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что права требования по договорам цессии к заявителю не перешли ввиду ничтожности договоров цессии.

Кроме того, согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 04.10.2011 N 6616/11 по делу N А31 -4210/2010-1741, в силу специфики дел о банкротстве арбитражный суд должен создать условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, для чего, в том числе арбитражный суд по своей инициативе может требовать у заявителя предоставление документов (истребовать доказательства), подтверждающих требования.

Поскольку требования кредитора в деле о банкротстве основаны на договорах уступки права требования (цессии), то суду при проверке их обоснованности следует исследовать и оценить первичные договоры и документы, подтверждающие факт и сумму долга.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Таким образом, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности исполнения обязательства бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичным документом является документ, составленный при совершении хозяйственной операции по определенной форме и имеющий обязательные реквизиты, позволяющие наиболее подробным образом определить существо хозяйственной операции (наименование документа; дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц и иные реквизиты).

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 года по делу N 305-ЭС16-2411, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.

Достаточными доказательства наличия или отсутствия фактических отношений по поставке и поручительству в частности могут являться:

- доказательства правомерности владения и распоряжением оборудованием (правоустанавливающие документы);

- доказательства доставки товара на территорию Российской Федерации, в случае если оно пересекало таможенную границу;

- доказательства перемещения оборудования до места его передачи (транспортная накладная и товарная накладная, соответствующие Постановлению Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 и Постановлению Правительства РФ от 15.04.2011 N 272). Согласно Методическим указаниям по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов, утвержденных Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.12.2001 N 119н, все операции по движению (поступление, перемещение, расходование) запасов должны оформляться первичными учетными документами. Приемка материалов от организаций транспорта и связи по количеству и качеству осуществляется с учетом правил, действующих на транспорте и в органах связи соответственно, и условий договоров (купли-продажи, поставки, перевозки груза и т.п.). В случае, если поставщик самостоятельно организует от своего имени поставку товара, обязательство поставщика по передаче товара считается исполненным в момент сдачи товара непосредственно покупателю (при самовывозе) и также должно подтверждаться оформленными транспортными накладными. Транспортная накладная является единственным документом, служащим для списания товарно- материальных ценностей у грузоотправителей и оприходования их у грузополучателей, а также для складского, оперативного и бухгалтерского учета.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012, возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга.

При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В ходе рассмотрения обоснованности заявленного требования кредитору было предложено представить дополнительные доказательства в обоснование требования, не подтвержденного решением суда, доказательства, свидетельствующие о финансовом положении кредитора, позволяющем поставить товар в заявленной сумме.

Из материалов дела следует, кредитором в качестве первичных документов предоставлены договоры и универсально-передаточные документы.

Однако доказательств получения и передачи товара должнику материалы дела не содержат.

Доказательств наличия специального транспорта, базы для хранения, доказательства оприходования товара и технической возможности принять товар также не представлено.

Товарно-транспортные накладные, подтверждающие передачу товара транспортной (экспедиционной) компании, указанной покупателем, а также доказательства отпуска товара должнику со склада кредитора, в случае самовывоза материалы дела не содержат.

При этом, из пояснений конкурсного управляющего не усматривается наличие у должника вышеуказанных документов и собственного транспорта.

Доказательств наличия возможности поставки товара должнику в заявленном объеме, сведений о складировании, условиях хранения, перевозки, принятия товара должником, оприходования также не представлено.

Кроме того, в универсальном передаточном документе отсутствует адрес поставки товара.

Также не представлено доказательств несения должником расходов на доставку товара транспортной компанией.

Документы бухгалтерской и налоговой отчетности поставщиков, подтверждающие заключение с должником договоров поставки на сумму заявленную кредитором ко включению материалы дела не содержат.

Отсутствие доказательств, подтверждающих реальность хозяйственных отношений по поставкам подтверждает мнимость договоров.

Само по себе подтверждение факта поставки третьими лицами без предоставления документов также не подтверждает обоснованность заявленного требования.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2019 года об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела N А65-8603/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Н.А. Мальцев Н.А. Селиверстова