Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2020 г. N 09АП-7091/20 по делу N А40-196879/2018

город Москва

18 марта 2020 г.

Дело N А40-196879/18

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Лялиной Т.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Исакуляна Л.Г. на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 года по делу N А40-196879/18, принятое судьей Огородниковой М.С.,

по иску ООО "ТОВАРЫ ДЛЯ ДЕТЕЙ-21" (ОГРН 1037739934484, ИНН 7734505022)

к ответчику: ООО "ДЕМЬЯНОВСКИЕ МАНУФАКТУРЫ" (ОГРН 1144316000070, ИНН 4326010234)

о взыскании задолженности в размере 183 388 318 руб.42 коп.

при участии в судебном заседании:

от заявителя - Герасимова Д.А. по доверенности от 15 октября 2019;

от истца - Пастухова М.В. по доверенности от 05 ноября 2019;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТОВАРЫ ДЛЯ ДЕТЕЙ-21" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЕМЬЯНОВСКИЕ МАНУФАКТУРЫ" о взыскании основного долга в размере 169 282 983 руб. 01 коп., процентов в размере 13 491 980 руб. 13 коп., неустойки в размере 613 355 руб. 28 коп., судебных расходов в размере 156 800 руб. 00 коп., с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 года по делу N А40-196879/18 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Исакулян Л.Г. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить полностью, отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба подана Исакуляном Л.Г. в порядке п. 24 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Определением Арбитражного суда Кировской области от 02.11.2019 по делу N А28-8284/2019 в отношении ООО "ДЕМЬЯНОВСКИЕ МАНУФАКТУРЫ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника назначена Кильмякова Р.Р.

В обоснование доводов жалобы, а также дополнений к апелляционной жалобе, заявитель ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела;

- из сведений ЕГРЮЛ прослеживается наличие заинтересованности ООО "ТОВАРЫ ДЛЯ ДЕТЕЙ-21" и ООО "ДЕМЬЯНОВСКИЕ МАНУФАКТУРЫ";

- судом оставлено без внимания, что спорный договор займа заключен на условиях высокой процентной ставки в размере 24%.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 15 сентября 2017 года между ООО "ДЕМЬЯНОВСКИЕ МАНУФАКТУРЫ" (далее - Ответчик, Заемщик) и ООО "ТОВАРЫ ДЛЯ ДЕТЕЙ-21" (далее - Истец, Займодавец) был заключен Целевой договор 008/17 процентного займа (далее - договор займа).

Согласно п. 1.1. Договора займа Заимодавец обязуется предоставить Заемщику денежные средства в рублях в размере 68 000 000,00 (шестьдесят восемь миллионов) рублей 00 копеек, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. Сумма займа должна использоваться Заемщиком для оплаты его просроченных задолженностей по налоговым платежам и сборам, страховым взносам, выплате заработной платы сотрудникам, кредиторам, поставщикам коммунальных услуг, а также на модернизацию производства, с целью повышения эффективности и производительности.

Согласно п. 2.1 Договора предоставление займа осуществляется Заимодавцем траншами в срок до 31 октября 2017 года на реквизиты Заемщика либо на иной расчетный счет по отдельному распоряжению заемщика. В случае выдачи суммы займа, отличной от суммы займа, указанной в п. 1.1. Договора, Договор считается заключенным на выданную сумму.

Срок исполнения обязательств Заемщика в полном объеме - не позднее 25.12.2020 года.

Дополнительным соглашением N 1 от 27.10.2017 года к Договору Истец и Ответчик увеличили срок выдачи суммы займа до 30.06.2018 года.

Заимодавец выдал Заемщику займ на общую сумму 169 282 983,01 (сто шестьдесят девять миллионов двести восемьдесят две тысячи девятьсот восемьдесят три) рубля 01 копеек.

Выдача займа осуществлялась Истцом траншами как непосредственно на расчетный счет Ответчика, так и по распоряжению Ответчика на счета его контрагентов по договорам поставки, услуг, выдача указанной суммы займа подтверждается актами сверки взаиморасчетов за период с 15.09.2017 по 31.12.2017 г. и с 01.01.2018 по 30.06.2018 года.

В соответствии с п. 3.1. Договора займа за пользование займом Заемщик уплачивает проценты в размере 24% годовых.

Согласно п. 3.2. Договора займа Стороны установили, что проценты на заем по Договору начисляются на сумму фактической задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, по день погашения займа включительно. Проценты выплачиваются Заемщиком ежемесячно, не позднее первого числа месяца, следующего за оплачиваемым.

В п. 3.3 Договора закреплено, что начисление процентов на сумму займа производится за каждый календарный день исходя из количества календарных дней в году (365 или 366 соответственно).

Так, на 02 июля 2018 года сумма начисленных и не оплаченных Заемщиком процентов за период с марта 2018 года по 02 июля 2018 года составила 13 491 980,13 (тринадцать миллионов девятьсот сорок две тысячи пятьсот семьдесят) рублей 25 копеек.

10 июля 2018 года Ответчику направлена досудебная претензия с требованием возврата задолженности по Целевому договору денежного займа 008/17 от 15 сентября 2017 года.

До настоящего момента обязательства Ответчика перед Истцом по договору не исполнены.

Истец заявляет о том, что ответчиком сумма займа в срок, не возвращена, основной долг по займу составляет 169 282 983 руб. 01 коп., проценты составляют 13 491 980 руб. 13 коп. за период с марта 2018 по 02 июля 2018.

Пунктом 4.1 Договора установлено, что в случае, если Заемщик просрочит исполнение обязательств по возврату всей (части) суммы Основного долга и/или уплате Основных процентов, на просроченную задолженность в части суммы Основного долга и/или Основных процентов будет начисляться Неустойка (пени) в размере 0,1 % от неуплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки.

По состоянию на 02 июля 2018 года сумма неустойки за просрочку исполнения обязательств составляет 613 355 руб. 28 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Поскольку доказательств, надлежащего исполнения обязательств по договору займа заемщиком в суд не представлено, суд считает правомерными и обоснованными требования истца в заявленном размере.

В процессе рассмотрения дела ответчиком исковые требования не оспаривались.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что заявитель апелляционной жалобы также не оспаривает реальность исполнения заключенного договора займа.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права

В соответствии с п. 5 ст. 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения арбитражного суда только в обжалуемой части в связи с чем взыскание судебных расходов не подлежит оценке апелляционным судом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что между ООО "ТОВАРЫ ДЛЯ ДЕТЕЙ-21" и ООО "ДЕМЬЯНОВСКИЕ МАНУФАКТУРЫ" имеется заинтересованность и условия процентной ставки в размере 24% являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований отклоняются апелляционным судом как основание для отмены судебного акта.

Апелляционный суд учитывает также принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, а также принимает во внимание, что договоры подписаны сторонами без возражений и никем не оспорены.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств признания спорного договора займа недействительным в судебном порядке.

Предмет исковых требований в рамках обжалуемого судебного спора ограничен требованиями по взысканию заемной задолженности.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2019 года по делу N А40-196879/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Т.А. Лялина Б.В. Стешан