Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2020 г. N 11АП-477/20 по делу N А72-7984/2018

г. Самара

23 марта 2020 г.

Дело N А72-7984/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.03.2020.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Александрова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 17.03.2020 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Весна" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2019 (судья Кнышевский Д.Л.) об удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "СК Групп" о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, предъявленного в рамках дела N А72-7984/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Весна" (ОГРН 1027300766998, ИНН 7309003377),

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Весна" - Карами Г.С., доверенность от 03.06.2019, диплом от 19.06.2008,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.06.2018 принято заявление Общества с ограниченной ответственностью "Весна", возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2018 принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве N А72-7984/2018 заявление Общества с ограниченной ответственностью "Диалог+".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.06.2018 о принятии заявления о признании должника банкротом по делу N А72-7984/2018 было отменено; принят новый судебный акт: заявление Общества с ограниченной ответственностью "Весна" о признании себя несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.10.2018 заявление Общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.03.2019 (резолютивная часть определения объявлена 28.02.2019) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Весна" введена процедура наблюдения; требование Общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Весна" с суммой 5 966 136 руб. 11 коп. - основной долг; временным управляющим утвержден Минабутдинов Рамил Ирфанович.

Общество с ограниченной ответственностью "СК ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене кредитора.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.08.2019 заявление Общества с ограниченной ответственностью "СК Групп" принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.10.2019 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен финансовый управляющий Степанов Владимир Васильевич.

Обществом с ограниченной ответственностью "СП ВИС-МОС" было заявлено ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению заявления.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2019 ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "СП ВИС-МОС" о приостановлении производства по рассмотрению заявления оставлено без удовлетворения, заявление Общества с ограниченной ответственностью "СК ГРУПП" удовлетворено, суд определиk заменить кредитора - Общество с ограниченной ответственностью "Арт-Лес" (ОГРН 1037300391512, ИНН 7309901268) на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "СК ГРУПП" (ОГРН 1155074007054, ИНН 5074053574) в третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Весна" с суммой требования 9 995 854 руб. 91 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Весна" (далее по тексту - заявитель) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2019, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 11.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 17.03.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель с учетом дополнений ссылался на злоупотребление правом при заключении договора уступки, что выразилось в выводе Обществом с ограниченной ответственностью "Арт-Лес" в предверии предъявления к нему имущественных требований вывести своих активов путем заключения договора уступки, а также на то, что ООО "Весна" является конкурсным кредитором в деле о несостоятельности (банкротстве) гражданина Казаряна Карена Тариеловича, на то, что права требования к ООО "Весна" на сумму свыше 10 000 000 руб. уступлены за 1 000 000 руб. О злоупотреблении правом, по мнению заявителя, также свидетельствует тот факт, что ООО "СК Групп" не представило заявителю реквизиты для перечисления денежных средств в целях погашения требований кредиторов.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных дополнений к жалобе, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2019. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 15.07.2019 (резолютивная часть объявлена 09.07.2019) требования Общества с ограниченной ответственностью "Арт-Лес" были включены в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Весна" с суммой 9 995 854 руб. 91 коп., в том числе: 4 271 155 руб. 66 коп. - основной долг, 5 724 699 руб. 25 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Требование ООО "Арт-Лес", включенное в реестр требований кредиторов ООО "Весна", было основано на решении Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-16515/2016.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2019 о включении требования ООО "Арт-Лес" в реестр требований кредиторов ООО "Весна" изменено, требования ООО "Арт-Лес" включены в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Весна" с суммой основного долга 9 995 854 руб. 91 коп.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Между ООО "Арт-Лес" (Цедент) и ООО "СК Групп" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 22.07.2019, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) задолженности к ООО "Весна" (ИНН 7309003377 / 730901001; далее - Должник), образовавшейся по договорам займа N 29 от 19.12.2012, N 29а от 21.12.2012, N 30 от 29.12.2012, N 1 от 13.11.2012 (три договора), N 25 от 13.11.2013, N 11 от 20.06.2013, N 12 от 08.08.2013 (четыре договора), N 14 от 18.08.2013, N 15 от 27.08.2013, N 21 от 11.10.2013, N 23 от 29.10.2013, N 24 от 06.11.2013, N 28 от 19.11.2013, N 15 от 28.07.2014, N 22 от 14.08.2014, N 28 от 03.12.2014, N 18 от 21.05.2015 и N 20 от 16.08.2015 (п. 1.1 договора). Согласно п. 7.2 договора уступки переход права от Цедента к Цессионарию переходят со дня подписания договора.

Из договора уступки следует, что цедентом цессионарию уступлена, в том числе задолженность по решению Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-16515/2016 в сумме 9 995 854 руб. 91 коп.

Таким образом, руководствуясь вышеуказанными нормами права, а также ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно произвел процессуальную замену кредитора.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы аналогичны доводам, приводимым в суде первой инстанции лицами, участвующими в деле, возражавшими против осуществления процессуальной замены.

Возражения участвующих в деле лиц судом первой инстанции были отклонены, мотивы, по которым суд отклонил такие возражения, в судебном акте приведены.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и не усматривает оснований для переоценки таких выводов.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2019 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2019 по делу N А72-7984/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

Г.М. Садило А.И. Александров