Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2020 г. N 15АП-2437/20 по делу N А32-23112/2018

город Ростов-на-Дону

24 марта 2020 г.

дело N А32-23112/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.,

судей Шимбаревой Н.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лавриновой Т.Г.

в отсутствие представителей лиц участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЭНКИ" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2020 по делу N А32-23112/2018 об исключении требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "РосСтройИнвест" из реестра в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Арутюняна Марлена Оганесовича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Арутюняна Марлена Оганесовича в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника Хагундоков Р.М. с заявлением об исключении требования ООО "РосСтройИнвест" из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2020 по делу N А32-23112/2018 исключены требования ООО "РосСтройИнвест" в размере 8 574 678,94 руб. основного долга из третьей очереди реестра требований кредиторов Арутюняна Марлена Оганесовича.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2020 по делу N А32-23112/2018, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ЭНКИ" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что обжалуемым определением исключены требования ООО "РосСтройИнвест" в размере 8 574 678,94 руб. основного долга из третьей очереди реестра требований кредиторов должника, тем самым судом первой инстанции нарушены права ООО "Строительная компания "ЭНКИ" на включение требований в реестр требований кредиторов должника.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий должника Хагундоков Р.М. просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Кроме того, просит судебное заседание провести в отсутствие финансового управляющего должника.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2020 по делу N А32-23112/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.04.2019 года Арутюнян Марлен Оганесович (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Хагундоков Р.М.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника Хагундоков Р.М. с заявлением об исключении требования ООО "РосСтройИнвест" из реестра требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего должника Хагундокова Р.М., суд первой инстанции исходил из того, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, 25.06.2019 г. внесена запись о ликвидации ООО "РосСтройИнвест".

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия признает ошибочными выводы суда первой инстанции о наличии основания для удовлетворения заявления финансового управляющего должника Хагундокова Р.М., исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 06.12.2011 N 26-П, в Определениях от 17.01.2012 N 143-О-О и от 17.06.2013 N 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства.

Вместе с тем указанное обстоятельство не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Возможность исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов реализуется в исключительных случаях.

При этом, названная норма Закона о банкротстве не содержит положения об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника в связи с ликвидацией кредитора и его исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Исходя из содержания статей 71, 100 Закона о банкротстве, регулирующих порядок рассмотрения судом требований кредиторов, суд проверяет обоснованность и наличие оснований для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника. В связи с чем, для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о том, что требование кредитора находится в реестре требований кредиторов должника необоснованно, и при условии установления неправомерности их нахождения в реестре, требования подлежат исключению из состава кредиторов.

Пересмотр вступившего в законную силу судебного акта осуществляется в соответствии с разделом VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в порядке кассационного производства, в порядке надзора либо по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Арбитражный суд, рассматривая заявление лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить. При этом рассмотрении судом заявления арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника суд не ставит под сомнение правомерность нахождения такого требования в реестре, а исходит из обстоятельств, в результате которых основания для нахождения требования кредитора в реестре отпали

Таким образом, для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Вместе с тем, в предмет исследования по настоящему обособленному спору подлежит включению вопрос о том, подано ли в настоящее время заявление о процессуальном правопреемстве в отношении спорного требования, исключение которого из реестра до разрешения такового (в случае их наличия на данный момент), недопустимо.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2019 по делу N А32-23112/2018 требование ООО "РосСтройИнвест" включено в реестр требований кредиторов Арутюнян М.О. в сумме 8 574 678,94 руб.

Включенное в реестр требование возникло на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2018 по делу N А32-37185/2017, вступившего в законную силу.

29 декабря 2018 года, по результатам проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества между ООО "РосСтройИнвест" и ООО "Строительная компания "Энки" был заключен договор N 3 уступки права требования (цессии).

На основании указанного договора ООО "РосСтройИнвест" (цедент) уступило ООО "Строительная компания "Энки" (цессионарий) право требования к Арутюнян М.О., вытекающее из решения Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2018 по делу N А32-37185/2017 (с учетом частичного погашения начальной номинальной стоимости в размере 8 575 000 руб. на сумму 321,06 руб.) в размере 8 574 678,94 (восемь миллионов пятьсот семьдесят четыре тысячи шестьсот семьдесят восемь) рублей 94 копейки.

В связи с тем, что право требование к Арутюнян М.О. перешло к ООО "Строительная компания "Энки", а ООО "РосСтройИнветс" выбыло из материальных правоотношений, ООО "Строительная компания "Энки" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2019 по делу N А32-37185/2017 осуществлена процессуальная замена истца с ООО "РосСтройИнвест" на ООО "Строительная компания "Энки". Указанное определение вступило в законную силу.

Таким образом, право требование к Арутюнян М.О. в размере 8 574 678,94 руб., включенное в реестр требований кредиторов, перешло от ООО "РосСтройИнвест" к ООО "Строительная компания "Энки".

Согласно открытых и общедоступных сведений Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) 25.06.2019 прекращена деятельность ООО "РосСтройИнветс" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что включенное в реестр требований кредиторов и принадлежащее ООО "РосСтройИнвест" право требования долга с Арутюнян М.О. в размере 8 574 678,94 руб. передано ООО "Строительная компания "Энки" 29.12.2018, то есть до исключения ООО "РосСтройИнветс" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно сведениям, размещенным в картотеке арбитражных дел на сайте kad.arbitr.ru, на основании договора N 3 уступки права требования (цессии) от 29.12.2018 и определения Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2019 по делу N А32-37185/2017 ООО "Строительная компания "Энки" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела о банкротстве Арутюнян М.О. с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.01.2020 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ООО "Строительная компания "ЭНКИ" о процессуальном правопреемстве на 31 марта 2020.

Таким образом, судебная коллегия, принимая во внимание вышеизложенное, а также то обстоятельство, что заявление ООО "Строительная компания "ЭНКИ" о процессуальном правопреемстве принято к производству, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2020 по делу N А32-23112/2018 следует отменить, а в удовлетворении заявления финансового управляющего должника Хагундокова Р.М. об исключении из реестра требований кредиторов должника требований ООО "РосСтройИнвест" в размере 8 574 678,94 руб. необходимо отказать.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Поскольку суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2020 по делу N А32-23112/2018 подлежит отмене.

В связи с отменой обжалованного судебного акта, суд апелляционной инстанции в соответствии с полномочиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2020 по делу N А32-23112/2018 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьёй 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Н.В. Шимбарева Н.В. Сулименко