|
25 марта 2020 г.
|
дело N А53-8163/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2020 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Попова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткаченко Е.С.,
при участии:
от ООО "Комбро": директора Смотрова Д.В.,
от ответчика: представителя Семеновой Е.А. по доверенности от 23.01.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление
общества с ограниченной ответственностью "Транслогистик"
о процессуальном правопреемстве по делу N А53-8163/2019, возбуждённому по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Транслогистик"
к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Русь"
о взыскании задолженности, неустойки,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Транслогистик" (далее - ООО "Транслогистик") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Русь" (далее - ООО "Новая Русь") с требованием о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур от 28.05.2018 в размере 1 460 820 руб., неустойку за период с 23.08.2018 по 22.09.2018 в размере 43 824 руб. 60 коп., а также судебные расходы, понесенные истцом.
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением условий договора на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур от 28.05.2018.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.09.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019, исковые требования удовлетворены в полном объёме.
28.11.2019 ООО "Транслогистик" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о проведении процессуального правопреемства на стороне истца, заменив его обществом с ограниченной ответственностью "Комбро" (далее - ООО "Комбро"). Заявление мотивировано фактом заключения между указанными сторонами договора уступки права требования (цессии) от 14.11.2019, по условиям которого ООО "Транслогистик" (цедент) уступило ООО "Комбро" (цессионарий) задолженность по договору на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур от 28.05.2018 в размере 1 460 820 руб., неустойку за период с 23.08.2018 по 22.09.2018 в размере 43 824 руб. 60 коп., любые расходы, которые понёс цедент до заключения договора, в связи с неисполнением в срок должником обязательств, принятых на себя договором на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур от 28.05.2018, в том числе расходов, связанных с судебной защитой прав, вытекающих из договора на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур от 28.05.2018.
Определением от 15.01.2020 суд первой инстанции выше указанное заявление удовлетворил, произвёл процессуальную замену на стороне истца, заменив ООО "Транслогистик" на ООО "Комбро".
С принятым судебным актом не согласилось ООО "Новая Русь" в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции от 15.01.2020 отменить, вопрос о процессуальном правопреемстве направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Доводы апелляционной жалобы мотивированы тем, что стороны цессионного договора не уведомляли ООО "Новая Русь" о факте заключения цессионной сделки; ответчик не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции.
Определением от 11.03.2020 апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления ООО "Транслогистик" о процессуальном правопреемстве по делу N А53-8163/2019 по правилам, установленным нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о ненадлежащем извещении судом первой инстанции ООО "Новая Русь" о времени и месте рассмотрения заявления ООО "Транслогистик" о проведении процессуального правопреемства.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Комбро" поддержал заявление ООО "Транслогистик" о процессуальном правопреемстве, просил заявление удовлетворить, произвести процессуальную замену на стороне истца, представил на обозрение суда подлинник договора цессии и акта приёма-передачи документов от 14.11.2019.
Представитель ООО "Новая Русь" возражала против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, заявила о фальсификации доказательств по делу - договора уступки права требований от 14.11.2019, акта приема-передачи от 14.11.2019. Данное заявление представитель ответчика мотивировала тем, что подписи, проставленные в данных документах от имени генерального директора ООО "Транслогистик" последнему не принадлежат, по своему исполнению отличаются друг от друга. Также у ООО "Новая Русь" возникают сомнения по поводу легитимности Кулишова А.И. как генерального директора ООО "Транслогистик".
Представитель ООО "Комбро" возражал против удовлетворения заявления о фальсификации доказательства.
ООО "Транслогистик" в судебное заседание представителей не направило, будучи извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства надлежащим образом. От ООО "Транслогистик" посредством сервиса "Мой Арбитр" Интернет сайта "Федеральные арбитражные суды" в адрес суда апелляционной инстанции 16.03.2020 поступило ходатайство, подписанное генеральным директором общества Кулишовым А.И. о рассмотрении заявления в отсутствие представителя ООО "Транслогистик", ввиду невозможности обеспечения явки последнего. Из содержания раздела "информация о документе" выше указанного Интернет сайта следует, что электронное отправление от имени ООО "Транслогистик" подписано электронной подписью Смотровой А.П., действующей от имени общества на основании доверенности N 7 от 31.12.2019.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть заявление без участия не явившихся представителей ООО "Транслогистик".
Изучив материалы дела, оценив доводы заявления, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявление ООО "Новая Русь" о фальсификации доказательств подлежит отклонению, а заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Как указывалось ранее, вступившим в силу решением Арбитражного суда Ростовской области по настоящему делу с ООО "Новая Русь" в пользу ООО "Транслогистик" взыскана задолженность в размере 1 460 820 руб., неустойка в размере 43 824 руб. 60 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 28 046 руб.
Доказательства того, что на момент заключения между ООО "Транслогистик" и ООО "Новая Русь" договора уступки права требования (цессии) от 14.11.2019 либо после указанной даты ООО "Новая Русь" в добровольном порядке произвело погашение выше указанной задолженности, в материалы дела не представлены.
В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 50 от 17.11.2015 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что при выбытии взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа (в случае смерти гражданина, реорганизации юридического лица, уступки требования, перевода долга и в других случаях перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).
Апелляционный суд установил, что 14.11.2019 между ООО "Транслогистик" (цедент) и ООО "Комбро" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования.
Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур от 28.05.2018, заключенному между цедентом и ООО "Новая Русь" (должник).
В соответствии с пунктом 1.2 договора цедент уступил цессионарию право требовать уплаты основного долга по договору на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур от 28.05.2018 в размере 1 460 820 руб., неустойки за период с 23.08.2018 по 22.09.2018 в размере 43 824 руб. 60 коп., возмещение любых расходов, которые понёс цедент до заключения договора, в связи с неисполнением в срок должником обязательств, принятых на себя договором на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур от 28.05.2018, в том числе расходов, связанных с судебной защитой прав, вытекающих из договора на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур от 28.05.2018.
Право цедента переходит к цессионарию в момент заключения договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур от 28.05.2018 (пункт 1.3 договора).
Согласно пункту 3.1 договора цена уступаемого права требования составляет 1 460 820 руб. На момент заключения договора цессии цессионарий имеет встречное однородное требование к цеденту, срок исполнения которого наступил.
14.11.2019 между сторонами был подписан акт приёма-передачи документов, согласно которому ООО "Транслогистик" передало ООО "Комбро" все документы, касающиеся исполнения договора на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур от 28.05.2018.
Приведённые выше обстоятельства явились основанием для обращения ООО "Транслогистик" с заявлением о проведении по настоящему делу его процессуальной замены на ООО "Комбро".
Согласно статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.
Из приведённых норм права следует, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора только те возражения, которые касались существа обязательства право требования по которому было уступлено прежним кредитором новому.
С учётом того, что решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.09.2019 по настоящему делу, которым был установлен размер задолженности ООО "Новая Русь" перед ООО "Транслогистик", а также основание возникновения данного долга, вступило в законную силу, возражения ООО "Новая Русь" против удовлетворения заявления ООО "Транслогистик" о проведении по делу процессуального правопреемства, а также заявление о фальсификации цессионного договора от 14.11.2019 и акта приёма-передачи документов к нему, могут сводиться к тому, что цессионная сделка не была инициирована самим ООО "Транслогистик".
Возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, ООО "Новая Русь" ссылается на то, что стороны цессионного договора не уведомляли ООО "Новая Русь" о факте заключения цессионной сделки. При этом у ООО "Новая Русь" имеются сомнения относительно лица, осуществляющего подписание документов со стороны ООО "Транслогистик", в том числе по тому основанию, что 25.11.2019 МИФНС N 19 по Саратовской области принято решение N 4364 о предстоящем исключении ООО "Транслогистик" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Доводы ООО "Новая Русь" подлежат отклонению в силу следующего.
В силу положений части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
Перечень процессуальных средств осуществления судом данной проверки нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не регламентируется. Достоверность конкретного доказательства по делу может быть установлена судом посредством исследования судом иной совокупности доказательств по делу, чья достоверность не вызывает у арбитражного суда сомнений.
Как установлено судом апелляционной инстанции, договор уступки права требования, на который ссылается ООО "Транслогистик" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, не оспорен в судебном порядке, недействительным не признан.
В рассматриваемом случае предмет (объем передаваемых прав) по договору является согласованным, между цедентом и цессионарием отсутствует неопределенность в идентификации уступленного права (требования).
Договор уступки права требования от 14.11.2019 подписан от имени цедента уполномоченным лицом - генеральным директором Кулишовым А.И., сведения о котором включены в ЕГРЮЛ. Согласно записи N 2196451109260 Кулишов А.И. осуществлял соответствующие полномочия с 12.02.2019.
Согласно сведениям, отраженным в ЕГРЮЛ, ООО "Транслогистик" исключено из реестра 17.03.2020 на основании решения МИФНС N 19 по Саратовской области, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Вместе с тем, данный факт не является обстоятельством, исключающим возможность удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве. На момент заключения договора об уступке права требования от 14.11.2019 и на момент обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "Транслогистик" являлось действующим юридическим лицом, ввиду отсутствия сведений об обратном в ЕГРЮЛ.
Сведения о Кулише А.И. как о генеральном директоре ООО "Транслогистик" недостоверными компетентным судом в установленном законом порядке не признавались. Это означает, что вплоть до 17.03.2020 Кулишов А.И. резюмируется единоличным исполнительным органом ООО "Транслогистик". При этом, ООО "Новая Русь", не являясь участником ООО "Транслогистик", не полномочна оспаривать статус Кулишова А.И. как органа управления ООО "Транслогистик", компетентного действовать от имени данного предприятия без доверенности.
Также ООО "Новая Русь" не полномочна заявлять о непринадлежности Кулишову А.И. подписей, проставленных от его имени в договоре на оказание услуг по уборке сельскохозяйственных культур от 28.05.2018 и в акте приёма-передачи документации к нему по следующим основаниям.
Согласно пунктам 1, 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.
Из выше приведённых норм Кодекса следует, что о факте совершения сделки неуполномоченным представителе вправе заявлять только лицо, от имени которого действовал такой представитель.
В соответствии с нормами пунктов 1, 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действо
