Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2020 г. N 12АП-2599/20 по делу N А06-8336/2018

г. Саратов

21 мая 2020 г.

Дело N А06-8336/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "15" мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "21" мая 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Грабко О.В., Макарова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горбанёвой B.C.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-групп" Каряпкиной Юлии Дмитриевны на определение Арбитражного суда Астраханской области от 13 февраля 2020 года по делу N А06-8336/2018 (судья Чижова С.Ю.),

по заявлению конкурсного управляющего Каряпкиной Юлии Дмитриевны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной

ответственностью "Кристалл-групп" (414018, г. Астрахань, ул. Айвазовского, д.1 "А", корп.2, ИНН 3018310626, ОГРН 1053002313210),

при участии в судебном заседании: представителя индивидуального предпринимателя Видаль Е.Л. - Нургалиева И.И., действующего на основании доверенности от 14.06.2018; представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-групп" Каряпкиной Юлии Дмитриевны - Кузнецова Д.Г., действующего на основании доверенности от 28.10.2019,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 30.11.2018 года ООО "Кристалл-групп" (далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом) по признакам отсутствующего должника. Определением суда от 28.10.2019 конкурсным управляющим утверждена Каряпкина Юлия Дмитриевна.

25.12.2019 конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, выраженной в безвозмездной передаче результатов работ и материалов по капитальному ремонту здания Дома Культуры, расположенного по адресу: Астраханская область, Приволжский район, с. Карагали, ул. Колхозная, 27 от ООО "Кристалл-групп" в адрес Администрации Муниципального образования "Село Карагали" на сумму 5 981 581,01 руб.; применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с Администрации Муниципального образования "Село Карагали" в конкурсную массу ООО "Кристалл-групп" 5 981 581,01 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 13.02.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Астраханской области от 13.02.2020 и удовлетворить её заявление.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что имеется совокупность условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и индивидуального предпринимателя Видаль Е.Л. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд не находит оснований для её удовлетворения.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 04.08.2014 между Администрацией муниципального образования "Село Карагали" (заказчик) и ООО "Кристалл-групп" (подрядчик) заключен муниципальный контракт N 125300012414000011-0179857-01, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работы по капитальному ремонту здания Дома Культуры, расположенного по адресу: Астраханская область, Приволжский район, с. Карагали, ул. Колхозная, 27, в пределах смет, в соответствии с видами, объемами работ и материалами, предусмотренными технической документацией (Приложение N 1 аукционной документации) и сдать результат заказчику, а обязуется заказчик принять вышеуказанные работы и обеспечить их работу в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим контрактом (пункт 1.1). Согласно пункту 2.1 стоимость работ по контракту составляет 5 950 000 руб.

Администрация муниципального образования "Село Карагали" в рамках дела N А06-2276/2015 обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Кристалл-групп" о расторжении муниципального контракта N 125300012414000011-0179857-01 от 04.08.2014, взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательства по выполнению работ, ссылаясь на нарушение сроков выполнения работ и неисполнение ответчиком обязательств по капитальному ремонту здания дома культуры в соответствии с условиями контракта.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 21.08.2015, расторгнут муниципальный контракт от 04.08.2014 N 0125300012414000011-0179857-01, заключенный между Администрацией муниципального образования "Село Карагали" и ООО "Кристалл-групп".

Поскольку между ООО "Кристалл-групп" и Администрацией муниципального образования "Село Карагали" возник спор по оплате выполненных работ по муниципальному контракту N 0125300021414000011-0179857-01 от 04.08.2014, ООО "Кристалл-групп" в рамках дела N А06-10366/2015 обратилось с исковым заявлением к Администрации муниципального образования "Село Карагали" о взыскании 5 981 581,01 руб.

В процессе рассмотрения спора ООО "Кристалл-групп" заявило ходатайство об отказе от иска и прекращении производства по делу.

Определением суда от 27.01.2016 производство по делу N А06-10366/2015 прекращено в связи с отказом от иска.

Впоследствии ООО "Кристалл-групп" вновь обратилось в арбитражный суд в рамках дела N А06-7107/2016 с иском к Администрации муниципального образования "Село Карагали" о взыскании стоимости компенсации произведенных затрат в размере 5 981 581,01 руб.

Определением суда от 17.07.2017 производство по делу N А06-7107/2016 прекращено, поскольку судом установлено, что требование ООО "Кристалл-групп" заявленное в рамках дела N А06-7107/2016, тождественно требованию, от которого ООО "Кристалл-групп" отказалось в рамках дела N А06-10366/2016. Таким образом, у ООО "Кристалл-групп" утрачено право на обращение в арбитражный суд с иском о взыскании стоимости выполненных работ в размере 5 981 581,01 руб.

Обращаясь с настоящим заявлением конкурсный управляющий указал, что должником выполнены работы на сумму 5 981 581,01 руб., которые администрацией не оплачены. В связи с чем, управляющий просил признать сделку, выраженную в безвозмездной передаче результатов работ и материалов по капитальному ремонту здания в пользу администрации, недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как верно установлено судом первой инстанции, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 04.09.2018, действия по принятию результата работ совершены 21.08.2015 (дата расторжения контракта на основании решения суда). Следовательно, оспариваемая сделка (действия) не подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не может быть признана недействительной по данному основанию.

Вместе с тем, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Доводам управляющего о недобросовестном поведении администрации, которая якобы воспользовалась неразумными действиями руководителя ООО "Кристалл Групп" и в нарушение обязательств не оплатила стоимость фактически выполненных работ, судом первой инстанции дана оценка и обоснованно отклонены.

Как было указано, между сторонами существовал спор по надлежащему выполнению подрядчиком обязательств по муниципальному контракту. Акты по приемке работ администрацией не подписывались и работы приняты не были, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами.

В рамках дела N А06-10366/2015 ООО "Кристалл-групп" обращалось за взысканием с Администрации муниципального образования "Село Карагали" задолженности за выполненные работы по муниципальному контракту N 0125300021414000011-0179857-01 от 04.08.2014 на выполнение работ по ремонту здания Дома культуры, расположенного по адресу: Астраханская область, Приволжский район, с.Карагали, ул.Колхозная, 27.

Однако, ООО "Кристалл-групп" в последующем от указанного искового заявления отказалось, в связи с чем суд определением от 17.07.2017 прекратил производство по делу N А06-7107/2016.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования конкурсного управляющего сводятся к взысканию с администрации денежных средств за выполненные работы по муниципальному контракту, возможность предъявления которых утрачена в исковом порядке.

Апелляционной коллегией отмечается, что заявляя настоящее требование о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий, по сути, пытается нивелировать правовые последствия действий бывшего руководителя ООО "Кристалл Групп" (а также имеющийся вступивший в законную силу судебный акт о прекращении производства по делу), которые привели к утрате возможности предъявления требований к администрации ввиду отказа ООО "Кристалл Групп" от исковых требований.

Правомерным является и вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ, поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлено (определение Верховного Суда РФ от 01.09.2016 N 309-ЭС16-9683 (2) по делу N А47-13125/2013).

Оснований для вывода о том, что администрация действовала исключительно с намерением причинить вред другому лицу или о наличии при совершении оспариваемой сделки признаком злоупотребления правом в иных формах, судом не установлено.

Довод представителя конкурсного управляющего, заявленный в суде апелляционной инстанции, что оспариваемые действия следует исчислять с 27.01.2016 (дата вынесения судебного акта о прекращении производства по делу N А06-10366/2015 в связи с отказом от иска ООО "Кристалл-групп"), подлежит отклонению, поскольку исходя из предмета заявленного требования - "сделка по передача результатов работ", следует, что указанные работы были переданы до расторжения договора - 21.08.2015 (решение суда по делу N 06-2276/2015). Кроме того, как верно установил суд первой инстанции, оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 13 февраля 2020 года по делу N А06-8336/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

О.В. Грабко И.А. Макаров