Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2020 г. N 11АП-3360/20 по делу N А65-21348/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 сентября 2020 г. N Ф06-64850/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

28 мая 2020 г.

Дело N А65-21348/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Назыровой Н.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

при участии:

от истца - общество с ограниченной ответственностью "ИННОВА-ЛИЗИНГ" - представитель Иванова М.В., по доверенности от 25.02.2019 (до и после перерыва);

от ответчика - общество с ограниченной ответственностью "РАПИД АВТО" - представитель Алексеев С.Ф., по доверенности от 21.05.2020 (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании 14-21 мая 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнноваЛизинг" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2020, принятое по делу N А65-21348/2019 (судья Воробьев Р.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "ИННОВА-ЛИЗИНГ" (ОГРН 1161690123308, ИНН 1660275606)

к обществу с ограниченной ответственностью "РАПИД АВТО" (ОГРН 1121690054771, ИНН 1655249150)

о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 193 000 руб., неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей в размере 7 091 350 руб. за период с 11.02.2018 по 28.05.2019 г., арендных платежей в размере 1 598 333,33 руб., расходов на услуги представителя в размере 40 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИННОВА-ЛИЗИНГ" (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РАПИД АВТО" (ответчик) о взыскании задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 193 000 руб., неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей в размере 574 000 руб. за период с 11.01.2019 по 11.02.2019 г., арендных платежей в размере 1 598 333,33 руб., расходов на услуги представителя в размере 40 000 руб.

В последующем истец уточнил исковые требования, просил взыскать задолженность по уплате лизинговых платежей в размере 193 000 руб., неустойку за просрочку внесения лизинговых платежей в размере 7 091 350 руб. за период с 11.02.2018 по 28.05.2019 г., арендные платежи в размере 1 598 333,33 руб., расходы на услуги представителя в размере 40 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2020, по делу N А65-21348/2019 (с учетом определения об исправлении от 29.01.2020) в удовлетворении иска отказано. С ООО "ИННОВА-ЛИЗИНГ", г. Казань в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 67413 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ИнноваЛизинг" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что у истца возникло право собственности на автомобиль с даты подписания акта приема-передачи транспортного средства и истец передал его ответчику в лизинг, будучи собственником движимого имущества. Ответчик принял автомобиль в лизинг по договору финансовой аренды, подписал график погашения лизинговых платежей, согласился с условиями договора лизинга, однако надлежащим образом их не исполнил, в связи с чем считает исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме..

В судебном заседании 14 мая 2020 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 21 мая 2020 г. до 14 часов 15 минут, после чего судебное заседание продолжено.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ООО "ИнноваЛизинг" (до и после перерыва) апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. В судебном заседании заявитель жалобы предоставил копии документов, а именно - касса за 10 января 2018, приходный кассовый ордер N 236 от 19.02.2018, приходный кассовый ордер N339 от 07.03.2018, приходный кассовый ордер N618 от 23.04.2018, приходный кассовый ордер N622 от 23.04.2018.

В судебном заседании представитель ООО "РАПИД АВТО" (после перерыва) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. При этом представитель ответчика по представленным документам пояснил, что никаких внесений денежных средств истцу не производил по представленным документам.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 10 января 2018 г. между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен Договор финансовой аренды (лизинга) N 312-18 (Договор), согласно которому лизингодатель обязуется передать в лизинг лизингополучателю транспортное средство марки AUDI А6, 2006 года выпуска, VIN WZUXXX4F17N064932.

За предоставленное право владения и пользования переданным в лизинг имуществом лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи согласно графику лизинговых платежей (пункт 4.9 Договора).

Согласно акту приема-передачи от 10.01.2018 г. истец передал ответчику обществу с ограниченной ответственностью "РАПИД АВТО" предмет лизинга - транспортное средство.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по уплате лизинговых платежей истец направил ответчику претензионное письмо от 15.06.2019 г. в которых предложил оплатить задолженность в досудебном порядке. Ответа на претензию не поступило, задолженность не погашена.

В соответствии с п. 4.10 договора финансовой аренды (лизинга) в несвоевременной уплаты лизингополучателем платежей, предусмотренных Графиком платежей, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю штрафную неустойку в размере 3150 рублей за каждый день просрочки в течение первых 10 (десяти) календарных дней просрочки и в размере 17 500 рублей за каждый календарный день просрочки начиная с 11 календарного дня просрочки до даты исполнения лизингополучателем соответствующего обязательства по оплате.

Пунктом 7.8 Правил лизинга, если Лизингополучатель в случае расторжения Договора не возвратит лизингодателю ТС и/или по окончании срока лизинга право собственности на ТС не будет передано лизингодателем лизингополучателю, лизингодатель вправе потребовать от лизингополучателя уплаты лизингодателю арендных платежей (не включенные в сумму лизинговых платежей) за весь срок владения и пользования ТС, который начинается с первого календарного дня, следующего за днем окончания срока лизинга ТС и заканчивается в момент возврата ТС лизингополучателем.

Размер арендных платежей, установленных за каждый день дополнительного срока аренды, равен 1/30 платежа N 2, указанного в графике платежей.

Сумма арендах платежей составила 1 598 333,33 руб. Неустойка по п. 7.8 Правил за период с 11.02.2018 по 28.05.2019 г. составила 7 091 350 руб.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 665, 309, 310, 614, 2, 401, 807, 486, 488, 405, 406 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 10, 28, 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде" обосновано отказал в иске в силу следующего.

Согласно п. 4. Договора лизинга Истец обязуется приобрести в собственность у Ответчика транспортное средство: AUDI А6, модель: ALLROAD QUATTRO, 2006 года выпуска, цвет: черный, с государственным регистрационным номером: У280ХА 116, VIN: WAUZZZ4F17N064932, паспорт ТС: 1600 N 954266, выдан: Отделением N 2 ОТН и РАС ГИБДД УМВД России по г. Казани, 28.12.2016 г. и предоставить обратно ответчику во временное владение и пользование.

В рамках исполнения п. 4 Договора лизинга между истцом и ответчиком был заключен Договор купли-продажи транспортного средства N 312-18 от 10.01.2018 г. (Договора купли-продажи).

При этом суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что вышеуказанные договоры были заключены с основной целью - получение займа ответчиком от истца.

Истец, путем заключения с юридическими лицами под видом договоров финансовой аренды (лизинга), осуществляло деятельность по предоставлению займов под проценты.

Общая сумма начисленных процентов по кредиту составляет более 70%. В случае неуплаты лизинговых платежей истец оставляет за собой право собственности на имущество (транспортное средство), которое после подачи заявления на заключение договора лизинга (на фактическое получение займа) оформляется по договору купли-продажи.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что договоры, заключаемые истцом с юридическими лицами (лизингополучателями), содержат характерные условия договоров займа. При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, условия данных договоров свидетельствуют о намерении юридических лиц (лизингополучателей) заключить договор займа, обеспеченный залогом имущества.

Вместе с тем, как обоснованно установлено судом первой инстанции истец в целях снижения риска неисполнения обязательств заключает договоры купли-продажи имущества (транспортного средства).

При этом судом первой инстанции правомерно установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи денежных средств по договорам лизинга и купли-продажи.

Таким образом, на основании изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что реального намерения передать в собственность истцу транспортного средства ответчик не имел, добросовестно заблуждался относительно природы сделки и ее последствий. (Подобная позиция отражена и в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23 января 2018 г. N Ф06-28483/2017 по делу N А55-6290/2017).

Также судом первой инстанции верно установлено, что истцом не были исполнены обязательства по оплате приобретаемого транспортного средства.

В рамках исполнения п. 4 Договора лизинга между Истцом и Ответчиком был заключен Договор купли-продажи транспортного средства и осуществлена передача транспортного средства Истцу, согласно Акту приема-передачи транспортного средства от 10.01.2018 г.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что вышеуказанные договоры (договор лизинга и договор купли-продажи транспортного средства) были заключены с целью кредитования Ответчика Истцом.

Однако, Истцом оплата, согласно п. 2.2. Договора купли-продажи транспортного средства Ответчику не производилась. Доказательств обратного в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

На основании п. 2.2. Договора купли-продажи транспортного средства Истец обязан произвести оплату транспортного средства в течение 3 (трех) дней от даты подписания Акта приема-передачи транспортного средства.

Акт приема-передачи транспортного средства был подписан сторонами 10 января 2018 года, соответственно срок на оплату транспортного средства истек 13 января 2018 года.

При этом, 26 июля 2019 г. транспортное средство было принудительно изъято Истцом у Ответчика и продано физическому лицу, что подтверждается данными с официального сайта ГИБДД.

Также суд первой инстанции правомерно отметил, что Истцом в договоре лизинга не были представлены банковские реквизиты, для перечисления лизинговых платежей, недобросовестное поведение Истца порождало неблагоприятные последствия для Ответчика.

Согласно Определению Верховного суда РФ от 24 мая 2018 г. N 305-ЭС18-6056 при непредставлении компанией реквизитов для перечисления денежных средств должник не несет ответственности за задержку в перечислении средств кредитору и такая задержка не может рассматриваться как неисполнение должником требований данного кредитора.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что причинно-следственная связь между нарушением Ответчиком обязательств и возникшими на стороне Истца убытками отсутствует.

При вышеуказанных обстоятельствах, учитывая неисполнение обязательств Истцом по перечислению денежных средств Ответчику (в полном объеме) как покупателя транспортного средства по договору купли-продажи, а также принимая во внимание тот факт, что сделка, оформленная с использованием механизма возвратного лизинга, являлась одним из элементов реализации плана по получению займа Ответчиком, которая не могла производиться без учета всей совокупности отношений, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что Ответчик, заключивший с Истцом договор лизинга, совместно с договором купли-продажи транспортного средства с целью получения займа (денежных средств) не смог реализовать свое право, а именно получить заем денежных средств под залог принадлежащего ему имущества и воспользоваться денежными средствами.

Таким образом, суд также правомерно указал, что должник не может быть привлечен к ответственности кредитором за просрочку исполнения, обусловленную просрочкой самого кредитора. Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 17.12.2013 N 12945/13, положения пункта 3 статьи 405 и пункта 1 статьи 406 ГК РФ сформулированы императивно, не могут быть изменены соглашением сторон и независимо от их заявлений подлежат применению судами.

Вышеизложенное находит отражение и в Определение Верховного Суда РФ от 28.03.2017 по делу N 305-ЭС16-17914, А40-96003/2015

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в полном объеме.

Доводы заявителя жалобы и представленные копии платежных документов - акт сверки от 10.01.2018, касса за 10 января 2018, приходный кассовый ордер N 236 от 19.02.2018, приходный кассовый ордер N339 от 07.03.2018, приходный кассовый ордер N618 от 23.04.2018, приходный кассовый ордер N622 от 23.04.2018., оформленные в одностороннем порядке, приобщенные к материалам дела не подтверждают факт оплаты лизинговых платежей ответчиком в силу следующего.

Как установлено, по настоящему делу истцом по заявленным требованиям является юридическое лицо, следовательно, все расчеты по осуществляемым в ходе хозяйственной деятельности денежным операциям должны производиться и оформляться в установленном законом порядке.

Пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью. (пункт 5 статьи 9 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ).

Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18 августа 1998 года N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" для юридических лиц всех форм собственности, кроме кредитных организаций, введены унифицированные формы первичной документации по учету кассовых операций, к которым относятся приходный кассовый ордер, расходный кассовый ордер, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов, кассовая книга, книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств.

В пункте 2 названного постановления предусмотрено, что указанную документацию обязаны вести юридические лица всех форм собственности, кроме кредитных организаций, осуществляющие кассовое обслуживание физических и юридических лиц.

Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма N КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе. В приходном кассовом ордере и квитанции к нему, в частности, по строке "Основание" указывается содержание хозяйственной операции.

Кассовая книга (форма N КО-4) применяется для учета поступлений и выдач наличных денег организации в кассе.

Таким образом, представленные истцом копии приходных кассовых ордеров и другие односторонне оформленные истцом документы не подтверждают факт внесения в кассу истца либо перечисления денежных средств ответчиком по спорному договору. Иных доказательств данному факту истцом не представлено.

Суд апелляционной инстанции, оценив перечисленные фактические обстоятельства дела в совокупности с процитированными нормами права, пришел к выводу о том, что представленными истцом документами не подтверждается и не доказана в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактическая оплата по спорному договору и какое либо движение денежных средств.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2020, по делу N А65-21348/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2020, принятое по делу N А65-21348/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнноваЛизинг" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИнноваЛизинг" (ОГРН 1161690123308, ИНН 1660275606) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Д.А. Дегтярев Н.Б. Назырова