Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2020 г. N 07АП-10110/18 по делу N А02-999/2018

город Томск

28 мая 2020 г.

Дело N А02-999/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Иванова О.А.,

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лачиновой К.А., с использованием средств аудиозаписи и видеоконференцсвязи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Арепьева Андрея Анатольевича (N 07АП-10110/18 (16) на определение от 12.02.2020 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-999/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие" по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АлтайТрансАвто" (ИНН 0411122630; ОГРН 1050400825298; 649000, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, пр-кт Коммунистический, 87) о включении требования в сумме 7 617 724 рубля 34 копейки в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Черепанова И.В.) приняли участие:

от Арепьева А.А.: личное участие;

от ООО "АлтайТрансАвто": Андросова О.Е. (доверенность от 19.03.2019).

Суд

УСТАНОВИЛ:

решением от 19.11.2018 общество с ограниченной ответственностью "Горно- Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие" (далее - ООО "ПАТП", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим общества утверждена Бекенева Сана Александровна, член Ассоциации "Урало-Сибирского объединения арбитражных управляющих (далее - Бекенева С.А.).

23.01.2019 в арбитражный суд поступило заявление (уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) общества с ограниченной ответственностью "АлтайТрансАвто" (далее - ООО "АТА") о включении требования в сумме 10 679 217,19 рублей, из которых: по обязательствам должника перед АО "Алтайэнергосбыт" на сумму 3452670,81 рублей, по обязательствам должника перед Бекиной Г.П. на сумму 301934.08 рублей; по обязательствам должника перед АО "Водоканал" на сумму 242 995,14 рублей; по обязательствам должника перед ПАО Сбербанк России на сумму 827 513,65 рублей; по обязательствам должника перед Минимуществом РА по Договору аренды N 18 от 31.12.2015 на сумму 598 700,00 рублей; по обязательствам Минимущества РА согласно Определению АС РА от 02.06.2015 по делу N А02-2298/2014 на сумму 1 147 118,94 руб.; по обязательствам должника перед УФНС РА по оплате транспортного налога на сумму 113 400,00 рублей; по обязательствам должника перед ООО "Холзун", ИП Старцев на сумму 32943,81 рублей; По обязательствам перед третьими лицами по утилизации ТБО на сумму 47 989.52 рублей; по обязательствам должника перед АО "Ростелеком" на сумму 102 465,06 рублей; по обязательствам перед третьими лицами по оплате иных расходов - на сумму 1 387 623,05 рублей; по обязательствам должника перед ООО "Вега", ООО "АлтайСуэк" на сумму 1 383 904,73 рублей; по обязательствам должника перед Минэкономики РА на сумму 22 000,00 рублей; по обязательствам перед третьими лицами по оплате хозяйственных расходов - на сумму 457 792,11 рублей; по обязательствам должника перед третьими лицами по оплате услуг дератизации - на сумму 3 885.99 рублей; по обязательствам должника перед третьими лицами по оплате оценки - на сумму 52 500,00 рублей; по обязательствам должника перед УФССП по РА на сумму 103 309,44 рублей.

В порядке статьи 49 АПК РФ размер исковых требований был 30.10.2019 уменьшен до суммы 10 493 226 руб. 94 коп, 03.02.2020 размер взыскиваемой суммы уменьшен до 7 617 724 рубля 24 копейки основного долга и 61 290 рублей 36 копеек пени. Требование рассмотрено с учетом уточнений.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 12.02.2020 (резолютивная часть была объявлена 06.02.2020) требование ООО "АТА" в сумме 7 145 559 рублей 97 копеек было включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди, требования по пени в размере 61 290 рублей 36 копеек учтены отдельно.

Не согласившись с вынесенным определением, Арепьев Андрей Анатольевич (далее - Арепьев А.А.) в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение и толковании судом первой инстанции норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Арепьев А.А. в апелляционной жалобе считает необоснованным включение требований ООО "АТА" в реестр требований кредиторов должника, по следующим основаниям: ООО "АТА" входит в группу аффилированных с должником лиц, в которую так же входят все остальные кредиторы, за исключением Бекиной Г.П. Руководитель ООО "АТА" Ефимов Дмитрий Сергеевич (далее - Ефимов Д.С.) был вторым участником ООО "ПАТП", с резолюции которого было заключено соглашение о взаимном сотрудничестве от 03.04.2017; по мнению Арепьева А.А. с апреля 2016 года всё имущество ООО "ПАТП", перешло под контроль Ефимова Д.С., а финансовое благополучие ООО "АТА" было вызвано безвозмездным изъятием у ООО "ПАТП" имущества и иных ресурсов; экономическая целесообразность для осуществления платежей у ООО "АТА" за ООО "ПАТП" отсутствует. Заявитель ссылается на судебную практику, подлежащую, по его убеждению в настоящем споре. Полагает, что суд первой инстанции при включении требования в реестр должен был описаться не на рыночную цену поставки угля, а проследить цепочку взаимоотношений между контрагентами;

До судебного заседания поступили отзывы на апелляционную жалобу от Бекеневой С.А. и ООО "АТА", в которых просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании Арепьев А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель от ООО "АТА" отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции, сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "ПАТП" опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 217 от 24.11.2018.

ООО "АлтайТрансАвто" обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 23.01.2019. Таким образом, заявителем не пропущен срок для предъявления требований к должнику.

В соответствии с договором о взаимном сотрудничестве от 03.04.2017, заключенному между ООО "ПАТП" (Сторона 1) и ООО "АТА" (Сторона 2), в целях содействия друг другу в решении уставных задач Стороны договорились предоставлять друг другу финансовую техническую помощь, оказывать взаимные услуги, обмен информацией, производить взаимные поставки товаров, оборудования, услуг, участвовать в совместных практических проектах и других видах совместной деятельности, не противоречащие законодательству на коммерческой основе.

Сторона 2 обязуется осуществлять оплату обязательств Стороны 1 по письменному распоряжению Стороны 1, содержащему данные о сумме необходимого платежа, банковских реквизитах, получателе, назначении платежа и сроке возврата денежных средств (п. 1.5 Соглашения).

Настоящее соглашение распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 24.11.2016 (п. 2.3 Соглашения).

Из материалов дела, в частности платежных поручений на перечисление денежных средств следует, что ООО "АлтайТрансАвто" исполнило просроченные обязательства должника - ООО "ПАТП" перед его кредиторами в общей сумме 7 617 724 рубля 34 копейки и пени 61 290,36 рублей.

Давая оценку представленным доказательствам, представленным в подтверждение исполненных обязательств, суд первой инстанции установил следующее.

По договору энергоснабжения б/н от 18.04.2011, заключенному между АО "Алтайэнергосбыт" и ООО "ПАТП" (подписан Арепьевым А.А.) на поставку электрической энергии и оказание услуг, неразрывно связанных с процессом энергоснабжения, задолженность должника перед АО "Алтайэнерго" в размере 3 391 380,45 рублей и пени - 61 290,36 рублей, погашена кредитором за период с 01.01.2017 по 07.05.2018. В подтверждение представлены: ответ АО "Алтайэнергосбыт" от 11.06.2019 (л.д. 99-102 т. 10), счета-фактуры, выставленные АО "Алтайэнергосбыт" в адрес ООО "ПАТП" (л.д. 111-131 т.10), предоставленными копиями платежных поручений (в количестве 57 штук), выписка по расчетному счету кредитора.

По договору аренды N 18 от 31.12.2015, заключенному Арепьевым А.А. от имени ООО "ПАТП" с Министерством природы РА, сроком действия до 31.12.2017, сумма ежемесячного начисления составила 60 270,00 руб. (пункт 3.1). В подтверждение исполнения обязательств за должника в размере 598 700 рублей, представлены платежные поручения на эту сумму, выписка по расчетному счету кредитора, судебный акт 7ААС от 07.05.2019 по делу N А02-2233/2016 (л.д. 147-135 т. 10), акт сверки на 31.12.2016.

По договору N 91 от 01.08.2015, заключенному Арепьевым А.А. от имени ООО "ПАТП" с АО "Водоканал" в подтверждение наличия задолженности и погашения обязательств в размере 242 995,14 рублей, представлены счета-фактуры за период с января 2017 года по март 2018 года (в количестве 15 штук), судебный акт 7ААС от 13.02.2019 по делу N А02-2271/2016 (л.д. 1-31 т. 11); выписка по счету ООО "АТА".

По договору от 17.12.2015 на абонирование ячейки абонементного почтового шкафа, заключенному Арепьевым А.А. от имени ООО "ПАТП" с ФГПУ "Почта России" (л.д. 11-21 т. 15), срок действия которого 12 месяцев с 01.01.2016 с тарифом на абонирование ячейки абонементного почтового шкафа для юридического лица в размере 354 рубля, в подтверждение факт оплаты обязательств в общей сумме 3 599 рублей. представлены выставлены счета-фактуры: от 31.01.2017 на сумму 354 руб., от 28.02.2017 на сумму 295 руб., от 31.05.2017 на сумму 885 руб., от 30.06.2017 на сумму 295 руб., от 31.08.2017 на сумму 295 руб., от 30.09.2017 на сумму 295 руб., от 31.10.2017 на сумму 295 руб., от 30.11.2017 на сумму 295 руб. от 31.12.2017 на сумму 295 руб. (т. 13); платежные поручения: N 215 от 01.03.2017 на сумму 354 руб., N 337 от 31.03.2017 на сумму 295 руб., N 702 от 26.06.2017 на сумму 885 руб., N 881 от 01.08.2017 на сумму 295 руб. N 1161 от 10.10.2017 на сумму 590 руб. N 110 от 08.02.2018 на сумму 1180 руб., выписка по расчетному счету кредитора.

По договорам N 39/2017 от 21.07.2017, N 40/2017 от 02.08.2017, заключенным между ООО "ПАТП" (заказчик) и ООО "НАТС" (исполнитель), согласно которым исполнитель принимает на себя обязанности своими средствами и транспортом осуществлять планово-регулярную транспортировку твердых бытовых отходов (далее ТБО) с территории Заказчика в установленное место для переработки и размещения ТБО, а заказчик обязуется оплатить предоставленные услуги в соответствие с договором (п. 1.1 Договора), сроком действия с 01.07.2017 по 31.12.2017 (л.д. 22-31 т.15), в подтверждение оплаты оказанных услуг в размере 24 409,67 рублей, представлены: акт N 407 от 31.07.2017 на транспортировку ТБО 1.5 куб.м. стоимостью 355,41 руб. (л.д. 63 т. 13), акт N 641 от 30.09.2017 на транспортировку ТБО 6 куб.м. на сумму 1200 руб. (л.д. 80, т.13), акт N 844 от 31.10.2017 на сумму 1200 руб. за 6 куб.м. (л.д. 105), акт от 30.11.2017 на сумму 1200 руб. за 6 куб.м. ( л.д.119), акт от 20.12.2017 на сумму 2 665,58 руб. за 11,25 куб.м.(л.д.120 т.13), акт N 216 от 28.02.2018 на сумму 11 859,12 руб. за январь и февраль 2018 года за 22,75 куб.м. в месяц (л.д.6 т. 14), акт N 584 от 30.03.2018 на сумму 5 929,56 руб. за 22,75 куб.м. (л.д. 10 т. 14); платежные поручения: N 912 от 09.08.2017, N 1027 от 01.09.2017, N 1406 от 08.12.2017, N 40 от 17.012018, N 329 от 17.04.2018, N 416 от 10.05.2018, выписка по расчетному счету кредитора, согласно которой сумма 1200 рублей -оплачена 08.11.2017.

Обязательства ООО "ПАТП" перед ООО "Расчетным Центром" за утилизацию бытовых отходов, МУП "Майма" за утилизацию бытовых отходов, ООО "Коммунальщик" за транспортировку и размещению отходов, по договору N 1275 от 01.06.2016 с МУП "Майма" на утилизацию твердых бытовых отходов, по договору N 48/17 от 21.06.2016 с ООО "Коммунальщик" на транспортировку и размещение отходов, были оплачены на общую сумму 47 989,52 рубля, в подтверждение чего представлены акты выполненных работ, счета на оплату (л.д. 84-107 т. 15), платежные поручения: N 9 от 10.01.2017, 338 от 31.03.2017, 592 от 06.06.2017, 593 от 06.06.2017, 790 от 17.07.2017, 241 от 31.10.2017, 1294 от 10.11.2017, N 1405 от 08.12.2017, N 52 от 19.01.2018, N 100 от 07.02.2018, N 235 от 20.03.2018, N 196 от 04.04.2018, N 401 от 04.05.2018, выписка по счету кредитора.

Обязательства ООО "ПАТП" перед ПАО "Ростелеком" по договору N 2112 от 01.03.2011 на оказание услуг электросвязи, по договору N 2112/03 от 01.03.2011 на предоставление цифровых каналов, заключенным от имени ООО "ПАТП" Арепьевым А.А., оплачены 102 456,06 рублей, в подтверждение чего представлены: счета, счета-фактуры, акты сверки расчетов (л.д. 109 - 150 т. 15, л.д. 1- 41 т. 16), платежные документы, выписка по расчетному счету кредитора (т.т. 1-2).

В подтверждение оплаты задолженности должника перед ОАО "Холзун" на сумму 314 243,81 руб., представлены: счет N 5 от 16.11.2017 на сумму 34 715, 25 руб., счет-фактура N 25 от 17.11.2017, счет-фактура N 27 от 30.11.2017 на сумму 83 782,72 руб., счет-фактура N 30 от 29.12.2017 на сумму 37 370,88 руб., счет N 5 от 10.02.2017, на сумму 25600 руб., счет-фактура N 5 от 20.02.2017 на эту же сумму, акт N 3 от 20.02.2017, счет N 7 от 22.03.2017 на сумму 20350 руб., счет-фактура N 7 от 22.03.2017 на эту же сумму, акт N 5 от 22.02.2017, счет N 8 от 31.03.2017 на сумму 25600 руб., счет-фактура N 8 от 31.03.2017 на эту же сумму, акт N 6 от 31.03.2017, счет-фактура N 16 от 22.08.2017 на сумму 31 275 руб., счет-фактура N 17 от 28.08.2017 на сумму 5 003,52 руб., счет N 2 от 30.08.2017 на сумму 10 425,04 руб., счет-фактура N 18 от 30.08.2017 на эту же сумму, счет-фактура N 24 от 31.10.2017 на сумму 31 275 руб.

(л.д. 106-136 т. 12); платежные поручения, выписка по расчетному счету кредитора.

В подтверждение оплаты задолженности за выполнение работ (услуги экскаватора-погрузчика) в сумме 15 700 руб. перед ИП Старцевым О.В. представлены: счет-фактура N 58 от 30.01.2018 на сумму 2800 руб., (л.д. 109-110), акт выполненных работ от 14.03.2018 на сумму 1400 руб., счет-фактура от 14.03.2018 на сумму 1400 руб., счет от 21.12.2016 на сумму 5600 руб., счет-фактура от 21.12.2016 на сумму 5600 руб., акт от 21.12.2016, счет от 16.03.2017 на сумму 2100 руб., счет-фактура от 16.03.2017 на сумму 2100 руб., акт от 16.03.2017, счет от 06.03.2017 на сумму 1400 руб., счет-фактура от 06.03.2017 на эту же сумму, акт от 06.03.2017, счет-фактура от 03.10.2017 на сумму 2 400 руб., акт от 03.10.2017; платежные документы, выписка по расчетному счету кредитора.

В подтверждение погашения обязательств ООО "ПАТП" перед ООО "Вега" в размере 636 050 руб., 80 000 руб. и 278 854,73 руб. за ГСМ и поставку угля, и перед ООО "АлтайСуэк" на сумму 376 000 рублей за поставку угля в период с августа 2016 года (л.д.54-70 т.15), представлены договоры от 18.08.2016 с ООО "Вега", N СУЭК-А/17-006Е от 09.01.2017 с ООО "АлтайСуэк", счета-фактуры (л.д. 56-82 т. 15, л.д. т. 18), платежные поручения, выписка по счету кредитора, выписка по расчетному счету кредитора; платежные поручения N 785 от 14.07.2017 и 824 от 18.07.2017.

Факт наличия обязательств должника перед Управлением федеральной службы судебных приставов по РА по удержанию из заработной платы работников ООО "ПАТП" и перечислению подтверждается (л.д. 87-115 т. 16): Приказом о приеме на работу Максименко П.В. от 11.02.2014 и Приказом об увольнении от 04.09.2018; Приказом о приеме на работу Гаршина И.Е. от 27.08.2012 и приказом об увольнении от 04.09.2018; Приказом о приеме на работу Симиненко И.В. от 22,02.2017 и приказом об увольнении от 18.05.2018; Письмом ООО "ПАТП" от 06.09.2018, Постановлением об обращении взыскания на заработную плату от 12.12.2016; Письмом ООО "ПАТП" от 01.08.2017, Постановлением по делу об адм. правонарушении от 19.04.2016 N 5669; Письмом ООО "ПАТП" от 15.11.2017 N 2017, Постановлением по делу об административном правонарушении от 07.10.2016 N..6478; Постановлением по делу об административном правонарушении от 29,08.2016 N.8233; Постановлением по делу об административном правонарушении от 15.08.2016 N.8472; Постановлением по делу об административном правонарушении от 30.07.2017 N.6659; Постановлением по делу об административном правонарушении от 07.02.2017 N.1267; Постановлением по делу об административном правонарушении от 12.02.2017 N.8070; Постановлением по делу об административном правонарушении от 13.01.2017 N.8680; Постановлением по делу об административном правонарушении от 22.01.2017 N.9017; Постановлением по делу об административном правонарушении от 24.08.2016 N.3528; Постановлением о взыскании испол. сбора от 26.06.2017; Письмом ООО "ПАТП" от 08.05.2018, Постановлением об обращении взыскания на от 11.01.2018; Письмом ООО "ПАТП" от 04.06.2018; Постановлением об обращении взыскания на заработную плату от 29.01.2018 N 04001/18/42991. Удержание из заработной платы этих сумм перечисленных работников подтверждается расчетными листками работников, выписками по лицевому счету.

Исполнение заявителем обязательств перед УФССП по РА за ООО "ПАТП" в общем размере 103 309,44 рублей подтверждается представленными платежными поручениями и выпиской с банковского счета заявителя и не опровергается должником.

По договору N 02-01/3399-17 от 15.11.2017 между ООО "ПАТП" и ООО специализированная фирма "РЭТ-Алтай", предметом которого является оценка - земельного участка, расположенного по пр. Коммунистический, 55 в г. Горно-Алтайск, целью - определение кадастровой стоимости земельного участка (л.д. 49-51 т. 16), в подтверждение исполнения обязанности по оплате услуг эксперта предоставлен счет на оплату в размере 30 000 рублей, платежное поручение N 1349 от 21.11.2017 и выписка по счету кредитора.

Факт наличия обязательств и реальности взаимоотношений между ООО "ПАТП" и ООО ФБУЗ "Центр гигиены и эпидемиологии в РА", "Дезинфектор-1; подтверждается представленными в материалы дела договором N 21 от 11.01.2017 (л.д. 32-33 т. 15), счетом на оплату N 6 от 27.12.2016, приемосдаточным актом от декабря 2016, счет-фактурой N 6 от 27.12.2016, актами и счетами и сет-фактурами за период с 01.01.2017 по 16.03.2017 (л.д. 55-69 т. 16). Кроме этого факт наличия обязательств в период с 01.04.2017 по 01.05.2018 ООО "ПАТП" перед ООО ФБУЗ "Центр гигиены и эпидемиологии в РА", счетами, актами, счет-фактурами (л.д. 20-23, 29-31, 41-43,48-50, 64-65,84-86,106-107.115-118,124-125 т.13, л.д. 1-37-9 т. 14).

Факт наличия обязательств между ООО "ПАТП" и ООО "АлтайЭкоСервис" за производственный контроль на сумму 184 035,5 рублей подтверждается счетами, актами выполненных работ, смет (л.д. 147-149 т.12, л.д. 18-19,24-25,61-62, 82-83, 102-103, 110-111, 112-113,114, 121-122 т.13) на общую сумму 184 035,50 рублей, а также: Договором на лабораторные исследования от 19.10.2017 N 04/09/13; Договором на лабораторные исследования от 05.10.2017 N 04/68/4; Договором Биотестирование ЗШО от 07.04.2017 N 04/08/18; Договором на разработку природоохранной документации от 07.04.2017 N 04/08/1; договором на лабораторные исследования N 04/64/4 от 07.09.2017; Договором на лабораторные исследования N 04/67/4 от 19.10.2017; Договором на лабораторные исследования N 04/09/13 от 19.10.2017. Вышеуказанные договоры заключены между ООО "ПАТП" и ООО "АлтайЭкоСервис" в отношении деятельности угольной котельной ООО "ПАТП", что подтверждается: наличием выполненного ООО "АлтайЭкоСервис" Проекта нормативов предельно допустимых выбросов загрязняющих веществ в атмосферу; Разрешением Минприроды РА N 04 от 20.03.2018 "на выброс вредных (загрязняющих) веществ в атмосферу"; Приказом Росприроднадзора N 1305 от 21.11.2017 "Об утверждении нормативов выбросов". В подтверждение оплаты этой суммы кредитором за должника представлены платежные поручения на указанную суммы и выписка по счету кредитора.

17.01.2017 между ООО "ПАТП" в лице Фигулина П.А. и УК "РемКранСтрой" заключен договор N 2035 на предаттестационную подготовку электротехнического персонала - 1 человек. Стоимость услуг составляет 2 000 рублей (л.д. 9 и. 13). Факт выполнения обязательств подтверждается актом выполненных работ, являющегося приложением к договору.

По договору N 2015 от 22.02.2018 между ООО "ПАТП" в лице Фоминых Н.И. и Учебным центром "РемКранСервис", заключенному на предаттестационную подготовку электротехнического персонала (л.д.141 т. 13). Факт выполнения обязательств подтверждается актом выполненных работ, являющегося приложением к договору. Факт выполнения обязательств ООО "ПАТП" перед указанным контрагентом кредитором ООО "АТА" подтверждается платежным поручением N 294 от 28.03.2017 и N168 от 22.02.2018 на общую сумму 4000 рублей, а также выпиской по счету кредитора. Необходимость такой подготовки вызвана наличием в собственности ООО "ПАТП" двух достаточно крупных имущественных комплекса, которые требуют контроля не только за инженерными, но и за электрическими сетями. Как было установлено судебными актами по ранее рассмотренным спорам, на территории ООО "ПАТП" находится источник повышенной опасности ГКТП, обслуживающий имущественный комплекс. Министерством энергетики утвержден приказ N 6 от 13.01.2003 "Об утверждении правил технической эксплуатации электроустановок потребителей", согласно п. 1.2.2 которого потребитель обязан обеспечить надежность работы и безопасность эксплуатации электроустановок. Обеспечение безопасности эксплуатации невозможно без наличия работников, которые будут обеспечивать контроль как за работой ГКТП, которая расположена на территории.

По агентскому договору от 21.04.2016 заключенному между ООО "ПАТП" и ООО "РКГ", по условиям которого ООО "РКГ" осуществляет прием платежей от Потребителей отопления, поставляемого Угольной котельной ООО "ПАТП", в подтвреждение обязательств должника перед контрагентом на сумму 11 026,63 руб., представлены п/п 294 от 28.03.2017 на сумму 3 572,63 руб., N 279 от 02.04.2018 на сумму 7 454 руб., Счет N 18 от 27.03.2017, акт N 20 от 27.03.2017(л.д. 10-11 т. 13), акт от 28.02.2018 на сумму 7 454 руб. за февраль (л.д.142 т. 13). Основание комиссионное вознаграждение, согласно агентскому договору за январь-март 2017 года. Аналогичные договоры заключены N 10 от 01.07.2014 и от 21.02.2018.

По взаимоотношениям с ООО "Сатурн Сибирь" в обоснование оплаты 255 837,50 рублей представлены платежные поручения N 905 от 08.08.2017 на 50 000 руб., 920 от 11.08.2017 на 192 005 руб., 1160 от 10.10.2017 на 13 833 руб.

В обоснование наличия реальных взаимоотношений должника с указанным контрагентом представлены счет-фактура N 85835/1 от 16.08.2017 на сумму 24200 рублей на технониколь Бикрост, транспортная накладная от 16.08.2017счет-фактура 88034/1 от 18.08.2017 на этот же товар на сумму 217 804,50 рублей, транспортная накладная от 18.08.2017, (л.д. 63- 73 т.13), счет N 169919 от 05.10.2017 на сумму 13 833 рубля, счет- фактура N 128643/1 от 11.10.2017 на эту же сумму, транспортная накладная от 11.10.2017 (л.д. 92-95 т. 13).

По взаимоотношениям с ООО "Газойл плюс". Факт взаимоотношений должника с указанным контрагентом подтверждается Договором купли-продажи от 19.08.2016 насоса КМ 80-5-200 с эл. Дв. 15/3000 стоимостью 53 350 руб., подписанного от имени ООО "ПАТП" Фигулин П.А.(заместителем Арепьева А.А.). 08.08.2016 заключен договор купли-продажи котла КВр-2Ю0 МВт стоимостью 569 360 рублей. Также Фигулиным П.А., 03.08.2016 заключен договор купли-продажи блока теплообменника котла КЕ 4/14 стоимостью 149 360 руб., 04.07.2016 заключен договор купли-продажи труб экранных к котлу КЕ-4-14 стоимостью 160 837 рублей (л.д. 37- 44 т. 15). Факт реальности взаимоотношений подтверждается представленными счет-фактурами (98-101, 109 т. 13) на общую сумму 932 907 руб. Все договоры от имени ООО "ПАТП" заключены Фигулиным П.А.

Факт оплаты ООО "АТА" задолженности в размере 16942,20 рублей по договору N Е-596/16 от 14.10.2016 заключенному между ООО "Центр поддержки бухгалтеров" и ООО "ПАТП" в лице Фигулина П.А. (л.д. 34-36 т. 15) на электронный журнал на 12 месяцев стоимостью 17 920 рублей, подтвержден товарной накладной N 13946 от 31.08.2017 (л.д. 74 т. 13), акт сверки взаимных расчетов на 31.12.2017, платежное поручение N 1010 от 29.08.2017, выписка по счету кредитора.

По договору на техническое обслуживание контрольно-кассовых машин, заключенному между ООО "ПАТП" и ООО "Центр Люкс" 10.01.2018 (л.д. 146 т. 13), согласно которому ежеквартальная стоимость услуги за единицу техники составила 1650 рублей (пункт 5 Договора), в подтверждение исполнения обязательств и оплаты, представлены: акт N 22 от 10.01.2018 за 1-й квартал (л.д. 145 т. 13), акт N 97 от 02.04.2018 (л.д. 4 т. 14), акт сверки (л.д. 5). Кредитор ООО "АТА" в обоснование заявленных требований ссылается на платежные поручения N 1271 от 08.11.2017, 298 от 04.04.2018, 353 от 17.04.2018 на общую сумму 4 950 рублей. Факт оплаты указанной суммы подтверждается представленными платежными поручениями, а также выпиской по счету кредитора.

В подтверждение факта оплаты госпошлины за ООО "ПАТП" за выдачу разрешения на выброс вредных (загрязняющих) веществ в атмосферный воздух в пользу Управления федерального казначейства по Республике Алтай (Министерство природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Республики Алтай) в размере 3500 рублей представлено платежное поручение 1490 от 29.12.2017 и выписка по счету.

В подтверждение оплаты обязательств по договору N 8185/З от 22.12.2017 на сумму 12 980 рублей, согласно которому ООО ИФ "Легпромсофт" передало ООО "ПАТП" лицензии на неисключительное право пользования ПК "АРМ-зарплата" (л.д.138-139 т. 13), представлены акт приема-передачи от 09.01.2018, платежное поручение N 123 от 14.02.2018, выписка по счету кредитора.

По договору розничной купли-продажи от февраля 2017 года, заключенному между ООО "ПАТП" в лице заместителя генерального директора Фигулина П.А. и ИП Варыгиной Т.Н., в подтверждение оплаты Счета N 6 от 10.03.2017, товарной накладной N 6 от 10.03.2017, Счета N 8 от 28.03.2017, товарной накладной N 8 от 28.03.2017, представлены платежные поручения N 249 от 14.03.2017 на 4 556,5 руб., N 315 от 29.03.3017 на 1 449 руб., выписка со счета ООО "АТА".

По договору от 04.04.2018 на разработку технического заключения конструкций кровли здания автостоянки, заключенному между АО "Алтайдорпроект" и ООО "ПАТП" (л.д. 45-50 т.15), в подтверждение оплаты на сумму 33500 рублей, представлены: акт, счет N 17 от 25.04.2018 на оплату, заключение (л.д. 147-148 т. 13), платежное поручение N 312 от 10.04.2018. Результатом выполненных АО "Алтайдорпроект" явилось Заключение об аварийном состоянии крыши Теплой стоянки N 1 по пр. Коммунистический. 87, принадлежащей ООО "ПАТП", которая в последствии была отремонтирована.

В подтверждение погашения задолженности должника перед Союзом Объединение профсоюзов на сумму 1 508,78 рублей кредитором представлено платежное поручение N 420 от 10.05.2018, на сумму 3129,26 руб. - платежное поручение N 173 от 27.02.2108; наличие обязательств ООО "ПАТП" перед Союзом объединенных профсоюзов РА подтверждается расчетными листками работников ООО "ПАТП", где отражено удержание ООО "ПАТП" из заработной платы работников профсоюзных взносов на общую сумму 4 638,04 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "АТА" о включении требований в реестр требований кредиторов должника, исходил из того, что требование ООО "АТА" не вытекает из факта участия кредитора в ООО "ПАТП", признанного банкротом, не направлено на уменьшение количества голосов незаинтересованных кредиторов, причинение вреда должнику и кредиторам. Практически все кредиторы, так или иначе, являются аффилированными с должником лицами, кроме Бекиной Г.П. и Атажанова Р.Д., размер задолженности перед которыми незначителен и с учетом наличия у должника ликвидного имущества, стоимость которого превышает размер всей кредиторской задолженности, что подтверждено временным управляющим в своих отчетах, права указанных кредиторов не нарушаются. Все возражения Арепьева А.А. основаны на корпоративном конфликте.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

Согласно положениям статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 4 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда.

По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной её обязательств.

Судебная практика исходит из того, что при включении требований в реестр кредиторов применению подлежит повышенный стандарт доказывания, то есть суд в этом случае обязан провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают

обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором.

Если же кредитор и должник являются аффилированными лицами (формально - юридически либо фактически), то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов позволяет аффилированному кредитору и должнику настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы не в состоянии его опровергнуть простым представлением иных документов.

Указанный подход следует из многочисленной судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по вопросам рассмотрения требований лиц, позиционирующих себя в качестве кредиторов должника, в реестр требований его кредиторов (определения 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 N 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 N 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2) и пр.).

Давая оценку доводу апелляционной жалобы Арепьева А.А. о том, что ООО "АТА" аффилированным с должником лицом, так как участник должника Ефимов Д.С., являлся руководителем как должника, так и кредитора, в связи с чем, судом неправомерно не применены повышенные стандарты доказывания к заявленному требованию, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как установил суд первой инстанции, доля Ефимова Д.С. в уставном капитале должника ООО "ПАТП" до апреля 2016 года составляла 49%, доля ООО "Алтайстройинвест" - 13%, доля Арепьева А.А. - 38%. Руководителем должника был Арепьев А.А.

С апреля 2016 участниками ООО "ПАТП" являются Ефимов Д.С. с долей 60,9%, Арепьев А.А. с долей 39,1%.

Руководителя, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "ПАТП" с момента увольнения Арепьева А.А., должник не имел.

Фактическим видом деятельности ООО "ПАТП" с 2011 года являлась сдача в аренду транспортных средств и коммерческой недвижимости, расположенной в г. Горно-Алтайске Республики Алтай. Недвижимость состоит из строений и сооружений, земельных участков под ними, а также транспортных средств.

Между участниками ООО "ПАТП" произошел корпоративный конфликт по причине реализации Арепьевым А.А. ликвидного имущества должника и не поступлением денежных средств от этой реализации на счет должника.

В результате конфликта, Общество с апреля 2016 существует без единоличного исполнительного органа. В соответствие с п. 100 Устава ООО "ПАТП" общее руководство осуществляет заместитель генерального директора, за исключением возможности распоряжения денежными средствами, находящимися на счетах общества. Фактически общество не имеет возможности осуществлять полноценную хозяйственную деятельность, возможность ведения безубыточной деятельности в существующих условиях отсутствует. С этого времени доходы ООО "ПАТП" стали падать в виду расторжения договоров аренды арендаторами, в том числе по причине отсутствия руководителя должника, ООО "ПАТП" лишено было возможности оплачивать свои текущие расходы, в том числе по причине невозможности использования расчетного счета в связи с отсутствием руководителя.

Ранее часть расходов ООО "ПАТП" возлагалась на участников простого товарищества, в состав которого входили: ООО "ПАТП", ООО "Горно-Алтайский автовокзал", ООО "АТА", ООО "АлтайТрансЭкспрес", ООО "АвтотрансГорно-Алтайск".

В силу пункта 96 Устава ООО "ПАТП", у было Ефимова Д.С. недостаточно голосов для принятия единолично решений.

ООО "АТГА" прекратило свою деятельность в 2016 году в связи с банкротством. Договор простого товарищества, сторонами которого являлись общества, в том числе ООО "ПАТП", прекратился на основании абзаца третьего пункта 1 статьи 1050 ГК РФ вследствие признания ООО "АТГА" несостоятельным (банкротом).

Единственным участником ООО "Горно-Алтайский автовокзал" на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции второй участник ООО "Горно-Алтайское ПАТП" - Ефимов Д.С., директором данного общества является Шемеха В.М.

До апреля 2016 года единственным участником ООО "Горно-Алтайский автовокзал" был Арепьев А.А. В ООО "АТА" до февраля 2018 года единственным участником являлся - Ефимов Д.С., а с февраля 2018 - его родная сестра Чернышова В.С.

Директором - Шамеха В.М.

В ООО "Энергия" единственным участником и директором с момента образования являлась Бирюкова О.А., гражданская жена Ефимова С.А. (отец Ефимова Д.С.).

В ООО "Олимп" единственным учредителем и директором является Бирюкова О.А.

При этом, как верно указал суде первой инстанции, деятельность указанных обществ, в том числе ООО "Энергия", связана именно с эксплуатацией имущества, принадлежащего должнику на праве собственности и взятого у должника в аренду, а именно недвижимости и транспортных средств.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что кредиторы, аффилированные через родство участников, являются подконтрольными и зависимыми от ООО "ПАТП", поскольку их экономическая деятельность напрямую зависит от деятельности должника и банкротство должника им не может быть выгодно.

Таким образом, установив требования аффилированных лиц в реестре, суд первой инстанции не вправе был предоставлять необоснованное преимущество одной из сторон конфликта. Судом первой инстанции учтено, что изначально проектирование структуры указанных отношений было направлено на выстраивание паритета в вопросе, как корпоративных прав, так и контролируемой задолженности.

Игнорирование таких договоренностей допустимо только в крайнем случае и может быть продиктовано интересами третьих лиц. Однако, судом первой инстанции установлено, что права независимых кредиторов в данном случае не нарушаются.

Вопреки доводу Арепьева А.А. о передаче имущества должника под контроль Ефимова Д.С. на безвозмездной основе, имущество должника использовалось на основании договоров аренды:

- договор аренды N 1 от 01.09.2016 (в отношении части автобусов в количестве 9 штук);

- договоры аренды N 3 от 01.04.2017, N 3 от 01.01.2018 (помещения здания профилактория площадью 828,1 кв.м.);

- договоры аренды N 1 от 01.04.2017, N 1 от 01.01.2018 (помещение здания диспетчерской, площадью 20.2. кв.м.).

Изъятие имущества также не подтверждено доказательствами, обратное следует из судебных актов, согласно статье 64 АПК, имеющих преюдициальное значение по делам N А02-1026/2018, А02-778/2018, А02-999/2018.

Оценивая довод Арепьева А.А. об отсутствии экономической целесообразности осуществления платежей ООО "АТО" за ООО "ПАТП", суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Вся задолженность ООО "ПАТП" перед кредиторами возникла на основании оплаты кредиторами реально существующих обязательств должника - ООО "ПАТП", которые возникли в период с апреля 2016 года, когда должник остался без руководства, был лишен возможности использовать расчетный счет для своей деятельности, в том числе для погашения своих обязательств, фактически лишен был возможности принять решение о своем банкротстве, в виду отсутствия руководителя и конфликта учредителей - Арепьева А.А. и Ефимова Д.С.

Решающее значение при установлении обстоятельств исполнения обязательства за должника третьим лицом имеет факт предоставления такого исполнения именно за счет должника (пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), поскольку само по себе исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 ГК РФ до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

Задолженность ООО "ПАТП" погашалась не в счет погашения задолженности ООО "АТА" перед ООО "ПАТП" по договорам аренды, то есть погашалась не за счет должника. Задолженность ООО "АТА" перед ООО "ПАТП" по договорам аренды за периоды 2016 и 2017 годы отсутствовала, за 2018 взыскана судом. В результате замены кредитора в обязательствах конкурсная масса должника не уменьшилась.

Задолженность погашалась, в том числе по причине невозможности использования должником расчетного счета в виду отсутствия руководителя.

Размер убытков ООО "ПАТП" возрос в связи с отсутствием руководителя, невозможностью пользоваться расчетным счетом, корпоративным конфликтом участников, прекращением действия договора простого товарищества и как следствие возложение бремя содержания имущества должника на него в полном объеме, что установлено судебным актом от 04.02.2020 по обособленному спору в рамках дела N А02-999/18.

В силу сложившихся обстоятельств, действия по погашению расходов аффилированными лицами было направлено, прежде всего, в целях сохранения деятельности и имущества должника, недопущения банкротства должника, который имеет в собственности социально значимый объект - здание автовокзала. Погашались текущие расходы, предпринимались меры к утверждению руководителя со стороны участника Ефимова Д.С.

Как следует из пояснений ООО "АТА", представленных в отзыве на апелляционную жалобу, ООО "ПАТП", как арендодатель, имел возможность оказать влияние на деятельность и решения ООО "АТА". Решение ООО "АТА" о заключении договора о сотрудничестве от 03.04.2017 и погашение обязательств перед сторонними кредиторами за ООО "ПАТП" следовало из намерения сохранить арендные правоотношения в период отсутствия у должника возможности распоряжаться своим банковским счетом.

Таким образом, совокупность указанных обстоятельств, как верно пришел к выводу суд первой инстанции, действия аффилированных кредиторов по погашению задолженности должника перед третьими лицами не направлена на причинение ущерба должнику и независимых кредиторов. Недобросовестность поведения сторон с целью необоснованного увеличения имущественных требований к должнику и причинения вреда его кредиторам материалами дела не подтверждена.

В данном обособленном споре судом первой инстанции фундаментальный для права и конституционно значимый принцип равенства (статья 19 Конституции Российской Федерации), предполагающий необходимость проявлять равное отношение к лицам, находящимся в схожем положении, не был нарушен.

Оснований для понижения очередности, судом не установлено.

Ссылка заявителя на наличие иной судебной практики разрешения данной категории споров, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами, фактические обстоятельства которых могут быть отличны от обстоятельств настоящего спора.

Довод Арепьева А.А. о необоснованности расчета размера требований ООО "АТА" по рыночной стоимости поставки угля, а не иным способом, был обоснованно аргументирован судом первой инстанции.

Согласно сведениям конкурсного управляющего на балансе ООО "ПАТП" числится угольная котельная по адресу: пр. Коммунистический. 87 литер К, площадью 325 кв.м., которая отапливает нежилые здания ООО "ПАТП" на земельном участке по пр. Коммунистическому, 87, один многоквартирный жилой дом и одно нежилое помещение (дом пенсионеров). Из представленными пояснений заместителя генерального директора должника Фигулина П.А. (лист дела 148 -149 том 11), следует, что обязательство по поставке угля реально и за одну зиму расход угля в денежном эквиваленте был 1,3 млн. рублей (500 тонн), т.е. по цене 2 600 рублей за тонну.(1 300 000 рублей X 500 тонн = 2 600 рублей за тонну). Доставка угля из г. Бийск в г. Горно-Алтайск на пр. Коммунистический, 87 осуществлялась привлеченной Должником и Поставщиком организаций - ООО "Холзун". Документы по доставке угля ООО "Холзун" из г. Бийск в г. Горно-Алтайск представлены - путевые листы и товарно- транспортные накладные. На документах ООО "Холзун" по доставке угля имеется отметка поставщика - ООО "АлтайСуэк", что еще раз подтверждает реальность перевозок угля, осуществляемых ООО "Холзун".

Тот факт, что стоимость угля является рыночной стоимостью, подтверждается Протоколом Согласования количества и ассортимента товара к Договору N СУЭК-А/17-006Е от 09.01.2017 года согласована стоимость угля на 100 тонн в размере 2 025,00 рублей. ООО "АлтайСуэк" осуществляло поставку угля до августа 2017 года.

С августа 2017 года стоимость угля изменилась, и ООО "Вега" с августа 2017 года осуществляло поставку по иным, более высоким ценам. ООО "Вега" поставляло уголь по цене от 2 237,29 рублей за тонну до 2 473,73 рублей за тонну, что подтверждается представленными Счет-фактурами.

Повышение стоимости спровоцировано не личными действиями ООО "Вега", а повышением цены на уголь на рынке в целом, что подтверждается Прейскурантом цен на уголь ООО "АлтайСуэк" от 01.11.2017 года, где стоимость 1 тонны угля ДР (0-300) составляет 2 450,00 рублей, Протоколом согласования количества и ассортимента от 26.02.2018 года с ООО "АлтайСуэк", где стоимость 1 тонны угля составляет 2 520,00 рублей, Коммерческим предложением ОАО "АТП-3" от 01.09.2017 года, где стоимость 1 тонны угля марки ДР составляет 2 600 рублей, Информацией с сайта госзакупок (zakupki.kontur.ru), согласно которой стоимость угля марки ДР в отопительный сезон 2017 - 2018 года варьировалась от 2 400 до 3 300 рублей за тонну.

Согласно справке Комитета по тарифам Республики Алтай от 30.01.2020 N 76-Исх планируемый объем потребления угля угольной котельной ООО "ПАТП" за отопительный сезон 2017 и 2018 годов составил 867,06 тонн + 975,63 тонн = 1 842,69 тонн.

Согласно данных путевых листов за два отопительных сезона 2016- 2017 год и 2017 -2018 год на угольную котельную ООО "ПАТП" поставлено 994,55 тонн угля, что соответствует нормативу данной котельной.

При этом согласно справки Комитета по тарифам Республики Алтай от 30.01.2020 N 76-Исх планируемая стоимость угля для угольной котельной ООО "ПАТП" составила:

- в 2017 году = 1 902 334,11 руб / 867,06 тонн = 2 194,00 рублей;

- в 2018 году = 2 298 100,31 руб / 975,63 тонн = 2 355,039 рублей.

То есть необходимость закупки угля, реальность закупки, ее объем и соответствие цен рыночным подтверждена в полном объеме.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности включения требования ООО "АТО".

Основная часть контрагентов не являются аффилированными по отношению к должнику лицами. В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Это соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и так далее.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Из пункта 2 статьи 387 ГК РФ следует, что к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

В рассматриваемом споре имело место исполнение обязательства за должника третьим лицом и, как следствие, перемена в этом обязательстве кредитора в силу закона, в связи с чем к ООО "АТА" перешли права кредитора по обязательствам ООО "ПАТП" перед кредиторами: ООО "Алтай Суэк" на сумму 376 000 руб., ООО "Вега" 636050 руб., АО "Холзун" - 314 243, 81 руб., Министерством природы республики Алтай - 598 700 руб., ООО "Газойл плюс" - 653 547 руб., ООО СФ "Рэт-Алтай" - 30 000 руб., Управлением Федеральной службы судебных приставов по Республике Алтай - 103 309,44 руб., АО "Алтайэнергосбыт" 3 391 380,45 руб. (основной долг) и 61 290,36 руб. (пени), АО Водоканал" - 242 995,14 руб., Индивидуальным предпринимателем Старцевым - 15 700 руб., АО "Ростелеком"- 102 465,06 руб., МУП "Майма", ООО "Расчетный центр", ООО "Коммунальщик", ООО "Натс" на общую сумму 72 399,19 руб., ООО "Сатурн Сибирь" - 255 837,50 руб., Союзом объединение профсоюзов Республики Алтай - 4638,04 руб., "АлтайЭкоСервис" - 184 035, 50 руб., Управлением Федерального казначейства по Республике Алтай - 3500 руб., Индивидуальным предпринимателем Варыгиной Татьяной Николаевной - 6005,5 руб., ООО "Центр Люкс" - 4 950 руб., ООО "РемКранСевис" - 4 000 руб., Центр Гигиены и эпидемиологии Республики Алтай - 15 465,15 руб., ООО "ИФ Легпромсофт" - 12 980 руб., ООО "РКГ"- 11 026,63 руб., ООО "Центр поддержки бухгалтеров"- 16942,20 руб., ФГУП "Почта России" - 3 599 руб., АО "Алтайдорпроект" - 33500 руб. в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Руководствуясь правовой позицией Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, выраженной в определении от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344 (2), согласно которой в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)), суд первой инстанции установил наличие реальных обязательств должника перед указанными кредиторами, установлен размер этих обязательств, а также факт исполнения этих обязательств ООО "АТА" в вышеуказанном размере.

Установлено, что стороны предварительно согласовали условия договора о взаимном сотрудничестве от 03.04.2017, при этом ООО "АТО" обосновало экономическую целесообразность погашения задолженности, а именно, отсутствие денежных средств у должника и наличие договорных отношений сторон по аренде имущества должника, в то время как неисполнение обязательств должника перед третьими лицами, ставило под угрозу арендные правоотношения сторон по причине возможного обращения взыскания на переданное в аренду имущество должника.

Доказательства причинения вреда лицам, участвующим в деле о банкротстве, со стороны кредитора по погашению задолженности за должника перед вышеуказанными кредиторами в материалы дела не было представлено.

Суд первой инстанции, учитывая выработанные правовые позиции, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, исходил из конкретных обстоятельств, как настоящего обособленного спора, так и дела о банкротстве в целом, в том числе, уже рассмотренных обособленных споров в рамках дела о банкротстве должника.

Учитывая, ситуацию по рассматриваемому обособленному спору от приведенных прецедентов, принимая во внимание доказанность погашения реальной задолженности должника и наличие корпоративного конфликта участников должника, суд установил, что в результате замены кредитора в обязательствах конкурсная масса должника не уменьшилась, в этой связи пришел к выводу о наличии оснований для включения требования ООО "АТА" в реестр требований кредиторов должника.

Выводы суда первой инстанции согласуются с правовой позицией, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2020 N 307-ЭС19-10177(4).

Доводы Арепьева А.А., касающиеся самих сделок (несоответствия цен рыночным ценам) правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не могут быть приняты во внимание, поскольку согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве Апелляционная жалоба не содержит доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, следует признать, что судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.02.2020 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-999/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Арепьева Андрея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

О.А. Иванов Н.А. Усанина