Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2020 г. N 13АП-38141/19 по делу N А56-75577/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2020 г. N Ф07-8790/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

02 июня 2020 г.

Дело N А56-75577/2019/залог

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой Е.А.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бойко К.Б.

при участии:

от ПАО "Сбербанк России": Самсонов О.И. по доверенности от 13.02.2020, Заломский Н.С. по доверенности от 28.08.2019;

от временного управляющего: Ступин Д.С. по доверенности от 08.04.2020;

от должника: Погодина О.А. по доверенности от 20.01.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38141/2019) Зайцева Александра Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2019 по делу N А56-75577/2019/залог, принятое по заявлению ПАО "Сбербанк России" об установлении залогового требования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Волховский комбикормовый завод",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") о признании акционерного общества "Волховский комбикормовый завод" (далее - АО "Волховский комбикормовый завод") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 08.10.2019 в отношении АО "Волховский комбикормовый завод" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запад" Захаров Артем Дмитриевич, судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего назначено на 07.04.2020. Указанным определением включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ПАО "Сбербанк России" в размере 751 138 267 руб. 96 коп., из которых 707 666 292 руб. 88 коп. основного долга, 43 471 975 руб. 08 коп. неустойки (с учетом уточнений, принятых судом).

В уточненном заявлении ПАО "Сбербанк России" просил признать указанное требование как обеспеченное залогом имущества должника, в отношении следующего имущества (полный перечень указан на страницах 1-12 обжалуемого определения):

- движимого имущества, состоящего из 295 позиций;

- транспортных средств в количестве 13 штук;

- объектов недвижимости - 27 нежилых зданий, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Волховский район, г. Волхов, Мурманское шоссе, д. 8;

- 2 (двух) земельных участков по тому же адресу.

Определением суда первой инстанции от 08.10.2020 заявление ПАО "Сбербанк России" об установлении залогового требования принято судом к производству и назначено к рассмотрению на 29.10.2019.

Определением суда первой инстанции от 01.11.2019, резолютивная часть которого оглашена 29.10.2019, требование ПАО "Сбербанк России" в сумме 751 138 267 руб. 96 коп., из которых 707 666 292 руб. 88 коп. основного долга, 43 471 975 руб. 08 коп. неустойки признано обеспеченным залогом имущества должника, перечисленного в резолютивной части определения.

В апелляционной жалобе Зайцев А.Н., являющийся правопреемником кредитора ООО "Нестор" (определение суда первой инстанции от 24.12.2019 о процессуальной замене), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 01.11.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на следующее:

- суд первой инстанции формально подошел к рассмотрению заявления ПАО "Сбербанк России", грубо проигнорировав нормы действующего законодательства;

- суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле основного должника - АО "Птицефабрика Синявинская";

- в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие основания возникновения имущественных прав (требований) залогодержателя;

- требования ПАО "Сбербанк России" имеют корпоративную природу, в связи с чем не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника.

19.03.2020 от ПАО "Сбербанк России" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2020 во исполнение постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 N 808 суд апелляционной инстанции изменил дату судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы Зайцева А.Н. на иную дату - 01.06.2020 в 11 час. 00 мин.

До судебного заседания 28.05.2020 от Зайцева А.Н. поступили дополнения к апелляционной жалобе с приложением дополнительных доказательств по делу, состоящий из 12 приложений, а также два ходатайства об отложении судебного заседания от 28.05.2020 и 01.06.2020 в связи с невозможностью явки Зайцева А.Н. и его представителя по причине соблюдения режима самоизоляции.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции огласил поступившие от Зайцева А.Н. ходатайства и вынес их на обсуждение сторон.

Представители ПАО "Сбербанк России", временного управляющего и должника пояснили, что не получали дополнения к апелляционной жалобе совместно с приложенными дополнительными доказательствами, возражали против их приобщения, а также отложения рассмотрения дела ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев ходатайство о приобщении к делу дополнений к апелляционной жалобе с дополнительными доказательствами, апелляционный суд в его удовлетворении отказал, поскольку приложенные к апелляционной жалобе дополнительные документы являются по своей сути новыми, ранее в суд первой инстанции не представлялись и не были предметом оценки, что прямо следует из обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия стороны по сбору и представлению новых доказательств на стадии апелляционного обжалования, поскольку это не соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ (далее - АПК РФ). Более того, суд апелляционной инстанции учитывает, что указанные дополнения направлены в адрес лиц, участвующих в деле, не заблаговременно (28.05.2020 - четверг, в то время как судебное заседание назначено на 01.06.2020 - понедельник), то есть в условиях невозможности их получения иными лицами до судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции также не находит оснований для его удовлетворения, поскольку неявка в судебное заседание лица, подавшего апелляционную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания; явка сторон в суд апелляционной инстанции не является обязательной; апелляционная инстанция Зайцева А.Н. явкой в суд не обязывала, в связи с чем апелляционный суд считает возможным проверить законность обжалуемого судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. Также апелляционный суд принимает во внимание, что отложение рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие на то объективных оснований приведет к необоснованному затягиванию судебного процесса и нарушению предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации сроков, что недопустимо.

В судебном заседании представители ПАО "Сбербанк России", временного управляющего и должника возражали по доводам апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Зайцев А.Н. в апелляционной жалобе ссылается на то, что требование ПАО "Сбербанк России" носит корпоративный характер, а потому не подлежит включению в реестр как обеспеченное залогом имущества должника.

Апелляционный суд проверил данный довод и приходит к следующим выводам.

ПАО "Сбербанк России" не является акционером основного заемщика - АО "Птицефабрика Синявинская" и должника - АО "Волховский комбикормовый завод", что следует из списка владельцев акций АО "Птицефабрика Синявинская" по состоянию на 16.05.2019.

Держателями акций АО "Волховский комбикормовый завод" являются 6 юридических лиц и 38 физических лиц, что подтверждается реестром акционеров должника. При этом ни ПАО "Сбербанк России", ни аффилированные с ним организации, не являются акционерами должника.

Держателем акций заемщика - АО "Птицефабрика Синявинская" с 12.09.2017 является ООО "СБК БАЗИС", входящее в одну группу лиц с ПАО "Сбербанк России".

Определением от 03.10.2019 суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов должника - АО "Волховский комбикормовый завод" требование ПАО "Сбербанк России", вытекающее из кредитных договоров, заключенных с АО "Птицефабрика Синявинская" (Договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии N 7915-100109-РКЛ-2 от 12.03.2010, N 7915-100510-РКЛ-1 от 14.09.2010 и N 7915-100510-РКЛ-2 от 25.11.2011) и Договоров поручительства N 7915-100109-РКЛ-П1 от 18.06.2009, N 7915-100510-РКЛ-1-П1 от 14.09.2010 и N 7915-100510-РКЛ-2-П2 от 25.11.2011, заключенных с АО "Волховский комбикормовый завод" в обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам.

Определением суда первой инстанции от 01.11.2019 требования ПАО "Сбербанк России" признаны обеспеченными залогом имущества должника, в отношении находящегося в залоге у Банка имущества на основании следующих договоров залога:

- Договор залога N 7915-108308-З5 от 04.05.2016;

- Договор последующей ипотеки N 7915-102409-И1 от 18.05.2016;

- Договор последующей ипотеки N 7915-102409-И2 от 18.05.2016.

Вместе с тем, ООО "СБК БАЗИС" стало держателем акций АО "Птицефабрика Синявинская" только 12.09.2017.

Следовательно, формальные признаки аффилированности между ООО "СБК БАЗИС" и заемщиком (АО "Птицефабрика Синявинская") возникли значительно позже времени заключения кредитных договоров, задолженность по которым стала основанием для заявления требования ПАО "Сбербанк России" в настоящем деле о банкротстве, и договоров поручительства между ПАО "Сбербанк России" и должником, заключенных в обеспечение исполнения указанных кредитных договоров.

При этом гражданско-правовой характер требований ПАО "Сбербанк России", включенных в реестр требований кредиторов АО "Волховский комбикормовый завод", после возникновения признаков формальной аффилированности кредитора с должником, не изменился.

Доводы о корпоративном характере требований ПАО "Сбербанк России" были предметом исследования в рамках дела о банкротстве основного должника - АО "Птицефабрика Синявинская" (дело N А56-70686/2019). Определением от 09.11.2019 по указанному делу, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020, суд признал обоснованным заявление ПАО "Сбербанк России" и ввел процедуру банкротства - наблюдение в отношении АО "Птицефабрика Синявинская".

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, принятие на баланс ООО "СБК БАЗИС" акций заемщика - АО "Птицефабрика Синявинская" являлось лишь дополнительным способом обеспечения надлежащего исполнения кредитных обязательств, а также гарантией возврата вложенного (пункт 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного 29.01.2020 Президиумом Верховного суда Российской Федерации).

ПАО "Сбербанк России" пояснило, что у него изначально отсутствовало намерение управлять производственной и хозяйственной деятельностью заемщика - АО "Птицефабрика Синявинская", принимать управленческие решения в отношении него, а также участвовать в распределении прибыли.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. Таким образом, перечень способов обеспечения исполнения гражданско-правовых обязательств является открытым.

Приобретение пакета акций заемщика - АО "Птицефабрика Синявинская" компанией, входящей в одну группу с кредитором, являлось дополнительным способом обеспечения, направленным на создание гарантии надлежащего исполнения кредитных обязательств со стороны заемщика. Об этом свидетельствуют следующие факты:

- еще до передачи пакета акций АО "Птицефабрика Синявинская" в собственность ООО "СБК БАЗИС" был заключен опционный договор на обратный выкуп акций N 1 от 08.09.2017, по условиям которого фактические бенефициары имели право выкупить обратно акции АО "Птицефабрика Синявинская" при условии сокращения задолженности по кредитным обязательствам должника перед ПАО "Сбербанк России" до 3 000 000 000 (трех миллиардов) рублей в срок до 30.09.2020. Конструкция, включающая в себя передачу на баланс ООО "СБК БАЗИС" акций заемщика и заключение опционного договора N 1 от 08.09.2017 на обратный выкуп акций, выстроена исключительно в целях обеспечения надлежащего исполнения АО "Птицефабрика Синявинская" кредитных обязательств перед ПАО "Сбербанк России", владение ООО "СБК БАЗИС" акциями должника носило номинальный и временный характер - до возврата заемщиком определенного объема кредитных средств;

- ни ПАО "Сбербанк России", ни ООО "СБК БАЗИС" не принимали какого-либо участия в управлении производственной деятельностью заемщика, а равно в распределении его прибыли. Доказательств обратного не представлено. ПАО "Сбербанк России", а также ООО "СБК БАЗИС" не участвовали в принятии решения о назначении единоличного исполнительного органа АО "Птицефабрика Синявинская", не выбирали для заемщика направления развития его производственной и коммерческой деятельности, не определяли его контрактную базу, не вмешивались в операционную деятельность, не влияли на расчеты с контрагентами, не выбирали контрагентов. По итогам 2017-2018 годов ООО " СБК БАЗИС" не участвовало в распределении прибыли заемщика по итогам года и не получало дивиденды;

- кредитование заемщика осуществлялось, в том числе в рамках реализации Государственной политики по развитию сельского хозяйства в Российской Федерации. Заемщик является сельскохозяйственным предприятием, специализирующимся на производстве куриного яйца, с 2003 года на постоянной основе кредитуется в ПАО "Сбербанк России" для финансирования затрат, направленных на модернизацию производства, повышение качества продукции и экономического эффекта от хозяйственной деятельности.

ПАО "Сбербанк России", выдавая кредитные средства АО "Птицефабрика Синявинская", субсидируемые со стороны государства, принимало участие в реализации приоритетной государственной программы по поддержке и развитию сельскохозяйственных предприятий в Российской Федерации.

Так, Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 7915-100109-РКЛ-2 от 12.03.2010 заключен в рамках Генерального соглашения N 7915-100109-РКЛ об открытии рамочной кредитной линии от 18.06.2009, согласно которым кредитные средства предоставлялись на цели финансирования второго этапа модернизации и реконструкции действующего яичного производства в рамках "Государственной программы развития сельского хозяйства и регулирования рынков сельскохозяйственной продукции на 2008-2012 г.г."., а Договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии N 7915-100510-РКЛ-1 от 14.09.2010, и N 7915-100510-РКЛ-2 от 25.11.2011 заключены в рамках Генерального соглашения N 7915-100510-РКЛ об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии от14.09.2010, согласно которым кредитные средства предоставлялись на цели финансирования третьего этапа модернизации и реконструкции действующего яичного производства в рамках "Государственной программы развития сельского хозяйства и регулирования рынков сельскохозяйственной продукции на 2008-2012 г.г.".

На погашение кредитов, на основании которых ПАО "Сбербанк России" заявлены требования в настоящем деле, выделены субсидии из бюджета в размере 636 068 115 руб. Увеличение уставного капитала заемщика, а также иные финансовые вложения, носящие корпоративный характер, не могут финансироваться за счет бюджетных средств, поскольку заемщик является хозяйственным обществом с уставным капиталом, принадлежащим на 100% частным лицам.

Таким образом, необходимость и цели кредитования сельскохозяйственных предприятий кредитными организациями были определены на государственном уровне, в связи с чем доводы Зайцева А.Н. о том, что выдача кредитных средств заемщику прикрывала сделки по увеличению уставного капитала, являются несостоятельными и противоречат материалам дела.

Более того, кредитование заемщика осуществлялось на рыночных условиях.

Основной целью деятельности ПАО "Сбербанк России" является получение прибыли за счет совершения банковских операций, предусмотренных Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности". Выдавая кредиты, ПАО "Сбербанк России" действовало исключительно в рамках своей специальной правоспособности, предусмотренной лицензией Банка, кредитование является обычной деятельностью банка, а получаемые проценты являются его налогооблагаемым доходом от основной деятельности.

Кредитные договоры, требования из которых были включены в реестр требований кредиторов должника, заключались на рыночных условиях, сопоставимых с кредитованием иных заемщиков Банка:

- установлена типичная для данной категории договоров процентная ставка за пользование кредитом,

- предусматривалась плата за пользованием лимитом кредитной линии (пункты 4.4 кредитных договоров),

- ПАО "Сбербанк России" при кредитовании получил пакет обеспечения исполнения обязательства;

- целевой характер кредитования;

- направление требований о досрочном возврате кредитов заемщику и должнику при возникновении первой просрочки исполнения кредитных обязательств и подача заявления о банкротстве заемщика при выявлении признаков неплатежеспособности.

Расходование кредитных средств заемщиком на цели кредитования, закрепленные в кредитных договорах (целевое использование кредита), контролировалось ПАО "Сбербанк России" в силу пункта 1 статьи 814 ГК РФ. Нарушений целевого использования кредитных средств заемщиком не допускалось.

Обязательства по возврату кредитных средств и уплате процентов надлежаще исполнялись заемщиком до 2019 года, что подтверждается выписками с ссудного счета заемщика. Непрерывная просроченная задолженность возникла только с 25.01.2019.

18.03.2019 ПАО "Сбербанк России" в адрес заемщика направил требования о возврате текущей просроченной задолженности: N СЗБ-01-ИСХ/82, N СЗБ-01-ИСХ/88, N СЗБ-01-ИСХ/90, N СЗБ-01-ИСХ/95, N СЗБ-01-ИСХ/94, N СЗБ-01-ИСХ/105, N СЗБ-01-ИСХ/103, N СЗБ-01-ИСХ/99, N СЗБ-01-ИСХ/79 и N СЗБ-01-ИСХ/85.

14.06.2019 ПАО "Сбербанк России" направило в адрес заемщика требования о досрочном возврате задолженности N СЗБ-01-ИСХ/186, N СЗБ-01-ИСХ/187, N СЗБ-01-ИСХ/188 от 13.05.2019, N СЗБ-01-ИСХ/258, N СЗБ-01-ИСХ/254, N СЗБ-01-ИСХ/255, N СЗБ-01-ИСХ/256, N СЗБ-01-ИСХ/257, N СЗБ-01-ИСХ/251, N СЗБ-01-ИСХ/252 и N СЗБ-01-ИСХ/253.

В связи с тем, что требования ПАО "Сбербанк России" оставлены заемщиком без исполнения, аналогичные требования были направлены в адрес солидарных должников - поручителей, в том числе и АО "Волховский комбикормовый завод" (требования N СЗБ-01-ИСХ/240, N СЗБ-01-ИСХ/241, N СЗБ-01-ИСХ/242 от 11.06.2019, N СЗБ-01-ИСХ/81 от 18.03.2019, N СЗБ-01-исх/107 от 18.03.2019, N СЗБ-01-исх/87 от 18.03.2019). Поручители также не исполнили требования о погашении кредитной задолженности.

02.07.2019 ПАО "Сбербанк России" подало в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о признании АО "Волховский комбикормовый завод" несостоятельным (банкротом).

12.07.2019 ПАО "Сбербанк России" подало в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявление о признании АО "Птицефабрика Синявинская" несостоятельным (банкротом).

Таким образом, указанные действия ПАО "Сбербанк России" свидетельствуют о его добросовестности.

Вопреки позиции Зайцева А.Н., ПАО "Сбербанк России" не предоставляло заемщику и должнику каких-либо необоснованных льгот, связанных с невозвратом просроченного кредита, и не наращивало кредитную задолженность путем непредъявления требования о признании должников банкротами.

Доводы Зайцева А.Н. о фактической аффилированности опровергаются отличными друг от друга экономическими интересами ПАО "Сбербанк России", АО "Птицефабрика Синявинская" и АО "Волховский комбикормовый завод". Так, согласно выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ПАО "Сбербанк России" является "64.19 Денежное посредничество прочее", тогда как основным видом деятельности должника является "10.91.1 Производство готовых кормов (смешанных и несмешанных), кроме муки и гранул из люцерны, для животных, содержащихся на фермах", основным видом деятельности заемщика АО "Птицефабрика Синявинская" является: "01.47 Разведение сельскохозяйственной птицы".

В связи с этим интересы АО "Птицефабрика Синявинская" и АО "Волховский комбикормовый завод" совпадают, поскольку относятся к совместной деятельности по производству сельскохозяйственной продукции, а ПАО "Сбербанк России" имеет свой экономический интерес, не совпадающий с интересами заемщика и поручителя.

Наличие корпоративных либо иных связей между залогодателем (поручителем) и заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств. Внутренние отношения указанных солидарных должников, лежащие в основе предоставления ими обеспечения друг за друга, могут быть как юридически формализованными (юридически закрепленная аффилированность по признаку вхождения в одну группу лиц или совместные действия на основе договора простого товарищества и т.д.), так и фактическими (фактическая подконтрольность одному и тому же бенефициару либо фактическое участие неаффилированных заемщика и поручителя в едином производственном и (или) сбытовом проекте, который объективно нуждается в стороннем финансировании и т.д.).

Взаимосвязь АО "Волховский комбикормовый завод" и АО "Птицефабрика Синявинская" обусловлена наличием единого производственно-сбытового проекта, который заключается в бесперебойной поставке кормов, производимых должником, для осуществления основной деятельности АО "Птицефабрика Синявинская". Долгосрочный договор на поставку кормов N 796 между АО "Птицефабрика Синявинская" и АО "Волховский комбикормовый завод" заключен 01.02.2007. Для АО "Волховский комбикормовый завод" передача имущества в залог означала финансирование кредитными средствами поставок кормов и сбыт продукции постоянному покупателю и, как следствие, увеличение товарооборота залогодателя, увеличение собственной выручки от основной хозяйственной деятельности АО "Волховский комбикормовый завод" - поставок кормов для АО "Птицефабрики Синявинская".

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652, наличие корпоративных либо иных связей между залогодателем (поручителем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13). Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

ПАО "Сбербанк России" при выдаче кредитных средств и оформлении договоров поручительства и залога исходил не только из расчета платежеспособности отдельно заемщика и поручителя, но и оценивал риски в целом по группе, исходя из совокупных финансовых показателей.

Сделка по передаче залога непосредственно направлена на обеспечение обязательств по кредитным договорам и саму по себе ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она не направлена на прямое отчуждение какого-либо имущества или имущественного права. В свою очередь последствия исполнения залогодателем требований кредитора за заемщика определены положениями статьи 387 ГК РФ.

Договоры залога не являются самостоятельными договорами, а служат обеспечительной мерой по исполнению основного обязательства. Права на заложенное имущество у залогодержателя не возникают. Основание обращения взыскания на заложенное по нему имущество наступает в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обеспеченного договором обязательства по кредитному договору.

Согласно абзацу пятому пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление Пленума N 58), устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьями 337 и пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога.

ПАО "Сбербанк России" в материалы дела представлены копии кредитных договоров, копии договоров поручительства, копии договоров о залоге, акт проверки имущества, выписки из ЕГРН, подтверждающие наличие предметов залога. Должник в своем отзыве подтвердил, что имущество, обремененное залогом в пользу Банка по договорам залога и ипотеки, имеется в наличии у должника, что подтверждается актами осмотра залогового имущества.

Согласно пункту 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, оценочная стоимость заложенного имущества, носит, по своей сути, учетный характер и применяется для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства, а окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно признал требование ПАО "Сбербанк России" как обеспеченное залогом имущества должника.

Довод Зайцева А.Н. о нарушении судом норм процессуального права, выразившихся в непривлечении к участию в настоящем деле заемщика - АО "Птицефабрика Синявинская", апелляционная инстанция отклоняет, поскольку АО "Птицефабрика Синявинская", являющееся заемщиком по кредитным обязательствам, привлечено в настоящее дело о банкротстве N А56-75577/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (пункт 49 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством").

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2019 по обособленному спору N А56-75577/2019/залог оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков