Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2021 г. N Ф07-9236/21 по делу N А56-75577/2019

08 июля 2021 г.

Дело N А56-75577/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТК "Агрос" и общества с ограниченной ответственностью "Агросфид" представителя Стабникова Л.Л. (доверенности от 24.11.2020 и от 26.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Псковский каравай" представителя Лисаченко А.В. (доверенности от 01.11.2020), от общества с ограниченной ответственностью "СБК ДСП" представителя Мартынова Е.И. (доверенности от 29.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп" представителя Машкова К.М. (доверенности от 16.03.2021), от арбитражного управляющего Захарова Артема Дмитриевича представителя Ступина Д.С. (доверенности от 12.05.2021), от акционерного общества "Волховский комбикормовый завод" и акционерного общества "Птицефабрика" представителя Савкина А.В. (доверенности от 18.06.2021),

рассмотрев 07.07.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агросфид", общества с ограниченной ответственностью "ТК "Агрос", общества с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Псковский каравай" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2021 по делу N А56-75577/2019/мир.согл.2,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк" (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества "Волховский комбикормовый завод", адрес: 187403, Ленинградская область, город Волхов, Мурманское шоссе, дом 8, ОГРН 1024700531536, ИНН 4718000163 (далее - Завод), несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.10.2019 в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Захаров Артем Дмитриевич.

Решением от 01.10.2020 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден Захаров А.Д..

Определением от 13.05.2021 суд первой инстанции утвердил мировое соглашение от 23.04.2021 (далее - Мировое соглашение), заключенное конкурсными кредиторами и Заводом, и прекратил производство по делу.

В кассационных жалобах общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Агросфид", адрес: 188361, Ленинградская область, Гатчинский район, поселок Новый Свет, дом 112, литера В-В1, ОГРН 1114705001553, ИНН 4705053062, ООО "ТК "Агрос", адрес: 188361, Ленинградская область, Гатчинский район, поселок Новый Свет, дом 112, литера В-В1, ОГРН 1084705004361, ИНН 4705044903, ООО "ВестаГрупп", адрес: 115280, Москва, Автозаводская улица, дом 17, корпус 3, помещение II, ОГРН 1157746057810, ИНН 7725260841, ООО "Торговый дом "Псковский каравай", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Ташкентская улица, дом 1, литера А, этаж 3, помещение 17-Н, ОГРН 1167847309959, ИНН 7810603419, просят отменить определение от 13.05.2021, принять новый судебный акт - об отказе в утверждении Мирового соглашения.

Податели кассационных жалоб указывают, что Мировое соглашение нарушает права кредиторов, экономически невыгодно, противоречит выводам отчета временного управляющего.

По мнению подателей кассационных жалоб, суд первой инстанции не учел факты отсутствия экономической возможности для восстановления платежеспособности должника.

Кроме того, заявители указывают, что судом были допущены процессуальные нарушения при утверждении Мирового соглашения: в тексте определения об утверждении Мирового соглашения отсутствуют конкретные положения о порядке, размерах и сроках исполнения должником обязательств, а имеются лишь отсылки к приложению к Мировому соглашению.

ООО "СБК ДСП" ходатайствует о прекращении производства по кассационной жалобе ООО "ВестаГрупп", поскольку последнее не относится к лицам, участвующим в деле о банкротстве Завода, либо к лицам, участвующим в арбитражном процессе по настоящему делу о банкротстве.

В соответствии с положениями статей 42, 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правом обжалования судебных актов в кассационном порядке обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", следует, что лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. По смыслу статьи 42 АПК РФ и вышеизложенных разъяснений судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Как видно из материалов дела, ООО "ВестаГрупп" обжалует в апелляционном порядке судебный акт об отказе включении его требований в реестр кредиторов Завода. В связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований для прекращения производства по кассационной жалобе ООО "ВестаГрупп".

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО "ВестаГрупп" поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Рассмотрев ходатайство, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что указанная в нем причина не свидетельствует о наличии оснований для отложения судебного разбирательства, что в силу положений статьи 158 АПК РФ влечет отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Конкурсный управляющий и ООО "СБК ДСП" в возражениях на кассационную жалобу просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представители ООО "Агросфид", ООО "ТК "Агрос", ООО "ВестаГрупп", ООО "Торговый дом "Псковский каравай", поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Завода, конкурсного управляющего, ООО "СБК ДСП", акционерного общества (далее - АО) "Птицефабрика Синявская" возражали против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, при заключении Мирового соглашения конкурсный управляющий исходил из следующих обстоятельств. На собрании кредиторов должника 23.04.2020 принято решение о заключении Мирового соглашения в рамках дела о банкротстве Завода. За утверждение Мирового соглашения проголосовало 93,67 % кредиторов должника и 100 % залоговых кредиторов.

Условия Мирового соглашения предусматривают отсрочку на 43 месяца, а затем рассрочку с 43-го месяца по 120-й месяц.

Задолженность Завода перед кредиторами составляет 5 911 671 051 руб., в том числе: основной долг - 5 525 115 284 руб., пени, штрафы - 386 555 766 руб.

Конкурсный управляющий представил экономическое обоснование от 27.04.2021 (далее - Экономическое обоснование), согласно которому Завод, как единственный поставщик АО "Птицефабрика "Синявинская" (крупнейшего налогоплательщика Ленинградской области), имеет реальную возможность выйти из экономического кризиса с учетом вхождения Завода в группу компаний, занимающихся производством сельскохозяйственной продукции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур банкротства является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 159 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии представленного Мирового соглашения требованиям действующего законодательства. Соглашение не нарушает права третьих лиц, поэтому суд утвердил его.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены определения от 13.05.2021 об утверждении Мирового соглашения в связи со следующим.

Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьи 154 и 156 Закона о банкротстве).

По смыслу статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Таким образом, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационных жалобах убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, заявители кассационных жалоб должны доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

В пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения, согласно которым кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами. Мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, следует, что при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, итогом которого является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

Основанием для отказа арбитражного суда в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2016 по делу N 305-ЭС15-18052(2), не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически не обоснованы.

Как видно из Экономического обоснования, Завод входит в одну группу компаний с АО "Птицефабрика "Синявинская", которое включено в перечень системообразующих организаций Ленинградской области и динамика роста выручки Завода позволяет говорить о возможном выходе из кризиса в указанные в мировом соглашении сроки. В данном случае податели кассационных жалоб не представили доказательств того, что Экономическое обоснование неисполнимо или экономически не обосновано.

Из материалов дела не следует, что податели кассационных жалоб в результате Мирового соглашения получат существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. Напротив, как видно из Экономического обоснования, с учетом нахождения всего имущества Завода в залоге, кредиторы вправе рассчитывать на получение не более 1,5 % от размера своих требований дополнительных денежных средств.

Суд кассационной инстанции не находит в материалах дела доказательств невозможности исполнения Мирового соглашения. Предложенные сроки погашения задолженности Заводом экономически обоснованы.

При проверке вопроса об утверждении Мирового соглашения, суд первой инстанции исследовал доводы кредиторов и установил, что предложенные условия по расчету со своими кредиторами являются равными для всех, позволяющими в полном объеме получить удовлетворение своих требований. Суд первой инстанции проверил Мировое соглашение на предмет соответствия его формы и содержания закону, а также установил отсутствие задолженности перед кредиторами первой и второй очереди.

Изучив материалы дела, проверив доводы, приведенные в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции от 13.05.2021.

Суд первой инстанции установил, что в рассматриваемом случае Мировое соглашение экономически обоснованно, направлено на возобновление платежеспособности должника, не ущемляет права кредиторов, при этом доказательства невозможности реализации предложенных и согласованных большинством кредиторов условий не представлены. Суд кассационной инстанции с учетом деятельности Завода как производителя сельскохозяйственной продукции не находит правовых оснований для иной оценки Мирового соглашения.

Доводы кассационных жалоб об отсутствии в определении от 13.05.2021 сведений о порядке, размерах и сроках исполнения должником обязательств перед кредиторами не учитываются судом кассационной инстанции. Пункт 5.2 Мирового соглашения, изложенный в определении от 13.05.2021 не оставляет двойного прочтения. В случае неясности судебного акта кредиторы вправе ходатайствовать о его разъяснении (статья 179 АПК РФ).

С учетом того, что предусмотренные пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основания для отказа в утверждении мирового соглашения отсутствуют, суд первой инстанции правомерно утвердил Мировое соглашение.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Суд правильно применил нормы материального права.

Нарушения судом норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2021 по делу N А56-75577/2019/мир.согл.2 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агросфид", общества с ограниченной ответственностью "ТК "Агрос", общества с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Псковский каравай" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк