Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2020 г. N 13АП-2074/20 по делу N А56-43470/2017

г. Санкт-Петербург

03 июня 2020 г.

Дело N А56-43470/2017/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Анисимовой К. А.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 01.06.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2074/2020) конкурсного управляющего ООО "Юрист Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2019 по делу N А56-43470/2017/сд.72

(судья М.В. Антипинская), принятое по заявлению кредитора ООО "Юрист-Групп" об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строй-Групп",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 28.06.2018, ООО "Строй-Групп" (ИНН 7804466330, ОГРН 1117847317081) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Погосян Григорий Аркадьевич, член ПАУ ЦФО. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.07.2018.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного кредитора ООО "Юрист-Групп" об оспаривании сделок должника, а именно о признании недействительными сделками заключенные должником и ООО "Спецстроймонолит" договоры субподряда N МИЛ-15/01/14 от 15.01.2014, N ХЛ-21/07/14 от 21.07.2014, N ПАД-28/11/14 от 28.11.2014, о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2019 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Юрист Групп" просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить. Податель жалобы, ссылаясь на положения статей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает недействительными заключенные должником и ООО "Спецстроймонолит" договоры субподряда N МИЛ-15/01/14 от 15.01.2014, N ХЛ-21/07/14 от 21.07.2014, N ПАД-28/11/14 от 28.11.2014. Кроме того податель жалобы указывает, что перечисление денежных средств в отсутствии какого-либо встречного представления направлено на уменьшение активов должника, что является злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). В обоснование указанных доводов заявитель указывает, что совершенные платежи имеют признаки недействительной сделки, поскольку в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

ООО "СпецСтроймонолит", ООО "Альфаком" представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которой просят определение суда оставить без изменения.

Конкурсный управляющий ООО "Строй - Групп" в письменном отзыве на апелляционную жалобу полагает возможным оставить вопрос на усмотрение суда.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Спецстроймонолит" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

В соответствии с положениями статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с п.1 ст. 61.2. сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Кредитор, ссылаясь на положения статей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает недействительными заключенные должником и ООО "Спецстроймонолит" договоры субподряда N МИЛ-15/01/14 от 15.01.2014, N ХЛ-21/07/14 от 21.07.2014, N ПАД-28/11/14 от 28.11.2014.

Кроме того кредитор указал, что перечисление денежных средств в отсутствии какого-либо встречного представления направлено на уменьшение активов должника, что является злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ)

В обоснование данных доводов кредитор указал, что совершенные платежи имеют признаки недействительной сделки, поскольку в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2017 в отношении ООО "Строй-Групп" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом.

Как следует из представленных документов, ООО "СпецСтроймонолит" заключило с ООО "Строй-Групп" договор субподряда N МИЛ-15/01/14 от 15.01.2014 на сумму 7 200 707,90 руб., по условиям которого ООО "СпецСтроймонолит" (субподрядчик) обязалось выполнить на свой риск собственными и/или привлеченными силами и средствами комплекс необходимых ремонтных, общестроительных и инженерных работ или работ, направленных на реконструкцию и модернизацию названного объекта.

ООО "СпецСтроймонолит" и ООО "Строй-Групп" заключен договор субподряда N ХЛ-/21/07/14 от 21.07.2014 на сумму 2 171 552,66 руб., по условиям которого субподрядчик обязался выполнить работы на объекте общества магазин "Billa", расположенном в здании по адресу: Москва, ул. Хлобыстова, д. 20, корп. 1.

ООО "СпецСтроймонолит" заключен с ООО "Строй-Групп" договор субподряда N ПАД-28/11/14 от 28.11.2014 на сумму 3 040 822,83 руб., по условиям которого субподрядчик в сроки, установленные договором, обязался выполнить работы на объекте общества общей площадью примерно 10 809 кв.м, расположенном в здании по адресу: Московская обл., Истринский р-н, вблизи д. Падиково.

Работы по указанным договорам выполнены своевременно, с надлежащим качеством и приняты ООО "Строй-Групп" без замечаний, что подтверждается актами о приемке выполненных работ, подписанными сторонами. Стоимость выполненных работ подтверждается подписанными сторонами справками по форме КС-3, а также актами сверки по состоянию на 17.11.2016, согласно которым общий размер задолженности ООО "Строй-Групп" перед ООО "СпецСтроймонолит" по названным договорам субподряда составил 12 413 083,39 руб.

ООО "СпецСтроймонолит", по договору уступки права требования от 08.06.2017, уступило, а ООО "Альфаком" приняло права (требования) денежных средств к ООО "Строй-Групп" в общей сумме 12 413 083,39 руб. по названным договорам субподряда.

Впоследствии, ООО "Альфаком" обратилось, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строй-Групп", с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 12 413 083,39 руб. (сумма задолженности должника по договорам субподряда).

Помимо названных договоров, в материалы дела представлены подписанные сторонами акты о приемке выполненных работ, а также бухгалтерские документы, подтверждающие наличие задолженности ООО "Строй-Групп" перед ООО "СпецСтроймонолит" в размере 12 413 083,39 руб., в том числе, акт сверки расчетов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2018, указанные требования ООО "Альфаком" включены в реестр требований кредиторов ООО "Строй-Групп".

При этом, судами трех инстанций установлен факт заключения между Должником и ООО "СпецСтроймонолит" договоров субподряда N МИЛ-15/01/14 от 15.01.2014, N ХЛ-21/07/14 от 21.07.2014, N ПАД-28/11/14 от 28.11.2014, надлежащего выполнения субподрядчиком (ООО "СпецСтроймонолит") работ по названным договорам и наличия задолженности по оплате выполненных работ.

Следовательно, для ООО "Юрист-Групп", как для лица, участвовавшего в данном деле, указанные обстоятельства имеют преюдициальное значение в силу ст. 69 АПК РФ.

Более того, в ходе рассмотрения судом обоснованности включения задолженности по перечисленным договорам субподряда в реестр требований кредиторов должника, ООО "Юрист-Групп" уже заявляло о ничтожности и фальсификации данных договоров. Указанный довод был также исследован судами и отклонен.

Следовательно, оспаривая договоры субподряда N МИЛ-15/01/14 от 15.01.2014, N ХЛ-/21/07/14 от 21.07.2014 и N ПАД-28/11/14 от 28.11.2014 по основаниям фальсификации и ничтожности, ООО "Юрист-Групп" ссылается на те же доводы, на которые ссылался ранее и которым уже дана оценка судами.

Ссылка ООО "Юрист-Групп" на заключение должником договоров с иными организациями не опровергает факта выполнения работ по договорам субподряда N МИЛ-15/01/14 от 15.01.2014, N ХЛ-21/07/14 от 21.07.2014 и N ПАД-28/11/14 от 28.11.2014, заключенным между должником и ООО "СпецСтроймонолит".

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления кредитора ООО "Юрист-Групп".

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО "Юрист Групп" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2019 по делу N А56-43470/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Юрист Групп" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева