Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 13АП-8627/20 по делу N А56-81238/2016

г. Санкт-Петербург

05 июня 2020 г.

Дело N А56-81238/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): 1. не явился (извещен); 2. Ларичева Ю.В., представитель по доверенности от 21.10.2019; 3. Матренин А.Г. (паспорт);

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-8627/2020, 13АП-10913/2020) (заявление) Авдашина Ивана Михайловича и Матренина Анатолия Геннадьевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 по делу N А56-81238/2016 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску (заявлению) Участника Общества с ограниченной ответственностью "Артхим" Лукаш Владимира Николаевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Артхим"; Авдашину Ивану Михайловичу; Матренину Анатолию Геннадьевичу

3-е лицо: Шангиреев Владимир Владимирович

о признании недействительным договора субаренды

УСТАНОВИЛ:

Лукаш Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в защиту интересов общества с ограниченной ответственностью "Артхим" с иском к Авдашину Ивану Михайловичу, Матренину Анатолию Геннадьевичу, в котором просит признать недействительным договор субаренды нежилых помещений площадью 1064,2 кв.м, расположенных по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, д.Александровская горка, - заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Артхим" и Матрениным Анатолием Геннадьевичем 01 октября 2014 года.

Процессуальный статус Общества как истца по делу уточнен протокольным определением от 30.01.2017. Также данным протокольным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Шангиреев В.В.

Решением арбитражного суда от 15.10.2018 иск удовлетворен; постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.07.2019 дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении определением арбитражного суда от 04.12.2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения настоящее дело и дело N А56-40159/2019, в рамках которого рассматривается иск Общества о взыскании с Авдашина И.М. убытков, причиненных оспариваемой сделкой, и начисленных на эти убытки процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании 19.02.2020 истец уточнил иск о взыскании убытков с Авдашина И.М. и просит взыскать 2 800 555 руб. убытков, 241 855 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением от 27.02.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования частично, признав недействительным договор субаренды нежилых помещений площадью 1064,2 кв.м, расположенных по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, д.Александровская горка, - заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Артхим" и Матрениным Анатолием Геннадьевичем 01 октября 2014 года; взыскав с Матренина Анатолия Геннадьевича в пользу Лукаша Владимира Николаевича 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 36 500 руб. судебных расходов по оплате экспертизы; с Матренина Анатолия Геннадьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Артхим" 62 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы; в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Артхим" о взыскании убытков с Авдашина Ивана Михайловича отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Авдашин Иван Михайлович и Матренин Анатолий Геннадьевич подали апелляционные жалобы, в которых просили отменить решение Арбитражного города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-81238/2016 от 27 февраля 2020 г. в части и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора субаренды нежилых помещений площадью 1064,2 кв.м, расположенных по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, д. Александровская горка, - заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Артхим" и Матрениным Анатолием Геннадьевичем 01 октября 2014 года; в остальной части решение просили оставить без изменения.

В обоснование жалоб их податели ссылаются на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Ответчики полагаю, что истцом не представлено в материалы дела допустимых и достаточных доказательств причинения Обществу ущерба оспариваемой сделкой. Кроме того, ответчики полагают, что истцом пропущен срок исковой давности.

При этом, по мнению подателей жалобы, судом первой инстанции дана неправомерная оценка названным обстоятельствам.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

В судебном заседании 01.06.2020 представители подателей жалоб поддержали ранее изложенную правовую позицию. Матренин Анатолий Геннадьевич ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Согласно ст. 268 АПК РФ, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными. В связи с чем, ходатайство ответчика - Матренина А.Г., о приобщении дополнительных документов подлежит отклонению.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалобы рассмотрены в отсутствие их представителей. В отзыве на апелляционные жалобы Лукаш В.Н. просит отказать в их удовлетворении и оставить судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.07.2013.

Участниками Общества на момент совершения оспариваемой сделки являлись Авдашин Иван Михайлович (размер доли 1/3), Лукаш Владимир Николаевич (размер доли 1/3), Шангиреев Владимир Владимирович (размер доли 1/3). В настоящее время участниками Общества являются Лукаш В.Н., Шангиреев В.В.

Авдашин И.М. исполнял обязанности генерального директора Общества с 27.06.2013. На внеочередном общем собрании участников Общества от 13.11.2015 было принято решение, оформленное протоколом N 6, об освобождении Авдашина И.М. от должности генерального директора в связи с утратой доверия.

Судами установлено, что на основании заключенных с Филоновой М.Н., Гавриловым А.Н. и закрытым акционерным обществом "ПАДОГА" (далее - ЗАО "ПАДОГА") (арендодателями) договоров аренды от 01.04.2014 и 15.06.2014 Матренин А.Г. являлся арендатором нежилых помещений пожарного депо, железобетонного здания и склада с навесом, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Александровская горка.

Согласно пункту 3.1 договора от 15.06.2014, заключенного с ЗАО "ПАДОГА", арендная плата в период пусконаладочных работ за июнь 2014 года не начисляется, но арендатор вывозит мусор из здания за свой счет, арендная плата в 2014 году составляет 2 500 руб. в месяц, с 01.01.2015 арендная плата составляет 2 750 руб. Размер ежегодной платы при продлении отношений ежегодно повышается на 10% (от суммы предшествующего года). Помимо этого условиями договора предусмотрено изменение размера арендной платы при резком изменении цен или возникшем существенном диспаритете цен.

При этом из материалов дела следует, что между Матрениным А.Г. (арендодателем) и Обществом в лице его генерального директора Авдашина И.М. (арендатором) заключен договор от 01.05.2014 субаренды нежилого помещения площадью 724,2 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Александровская горка, сроком до 31.12.2014.

В соответствии с условиями договора размер арендной платы составляет 97 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 01.10.2014 к данному договору субаренды стороны изменили предмет договора, указав, что в субаренду предоставляются нежилые помещения общей площадью 1064,2 кв. м, а также установили арендную плату в размере 88 000 руб. в месяц.

Помимо этого между Матрениным А.Г. (субарендодателем) и Обществом в лице его генерального директора Авдашина И.М. (субарендатором) на аналогичных условиях заключен договор от 01.07.2014 N 01/07-2014 субаренды этого же нежилого помещения площадью 724,2 кв. м.

Между Матрениным А.Г. (арендодателем) и Обществом в лице его генерального директора Авдашина И.М. (арендатором) заключен договор от 01.10.2014 субаренды нежилых помещений общей площадью 1 064,2 кв. м, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Александровская горка, с целью размещения в них производства органических химических веществ.

Согласно пункту 2 указанного договора от 01.10.2014 арендная плата составляет 404 396 руб. в месяц без НДС.

Договор заключен на срок с момента принятия помещений арендатором по акту приема-передачи и до 31.08.2015.

Помимо этого между Матрениным А.Г. (арендодателем) и Обществом в лице Авдащина И.М. (арендатором) заключен договор от 01.10.2014 N 01/10-14 аренды нежилых помещений площадью 1064,2 кв. м, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Александровская горка, на условиях, аналогичных договору субаренды от 01.10.2014. Дополнительным соглашением от 01.10.2014 к данному договору стороны установили, что размер арендной платы с 01.10.2014 составляет 88 000 руб.

Кроме того, указанные лица заключили договор от 01.09.2015 N 01/09-15 аренды этих же нежилых помещений на условиях, аналогичных договору аренды от 01.10.2014. Дополнительным соглашением от 01.11.2015 N 1 к указанному договору в связи с уменьшением арендуемой площади размер арендной платы был уменьшен до 193 000 руб.

Как установлено судами и указывалось сторонами, в период с 22.07.2014 по 23.12.2014 Общество осуществляло арендные платежи, указывая в платежных поручениях в назначении платежа на оплату по договору субаренды помещения от 01.07.2014; в период с 15.05.2015 по 02.12.2015 в качестве назначения платежа в платежных поручениях указано на оплату по договору субаренды помещения от 01.10.2014.

Лукаш В.Н., действуя в интересах Общества как его участник, обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что при заключении договора субаренды от 01.10.2014 арендная плата, установленная в размере 404 396 руб., была значительно завышена относительно рыночной стоимости, что привело к причинению ущерба Обществу.

Удовлетворение исковых требований в части признания договора недействительным послужило поводом для подачи ответчиками жалоб, при рассмотрении которых апелляционный суд учел следующее.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве правового основания предъявленных требований истец ссылался на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, входит установление факта причинения явного ущерба стороне, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.

По второму основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В связи с необходимостью установления рыночной стоимости арендной платы здания пожарного депо площадью 266,2 кв. м с кадастровым номером 47:20:752004:82 и части помещений площадью 724,2 кв. м железобетонного здания склада с навесом в период действия договора субаренды от 01.10.2014, суд первой инстанции назначил проведение судебной экспертизы, производство которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Партнерство экспертов Северо-Запада".

По результатам проведенной судебной экспертизы в материалы дела поступило заключение эксперта от 29.08.2017 N 114.

В связи с наличием недостатков данное заключение эксперта признано судом недостоверным доказательством и назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт".

По окончании проведения повторной судебной экспертизы в материалы дела поступило экспертное заключение от 25.12.2017 N 17-128-Т-А56-81238/2016, согласно которому рыночная стоимость арендной платы в месяц за спорные помещения по договору от 01.10.2014 составляет 83 251 руб.

В связи с тем, что при проведении данной экспертизы эксперт не учел факта размещения в помещениях химического производства, определением суда от 23.05.2018 назначена повторная судебная экспертиза для определения рыночной стоимости арендной платы здания пожарного депо площадью 266,2 кв. м с кадастровым номером 47:20:752004:82 и части помещений площадью 724,2 кв. м железобетонного здания склада с навесом в период действия договора субаренды от 01.10.2014 с учетом осуществления производства в указанных объектах химического вещества 4 класса опасности, а также нахождения арендуемых помещений на землях сельскохозяйственного назначения.

По итогам производства экспертизы общество с ограниченной ответственностью "ПРО.ЭКСПЕРТ" представило заключение от 16.07.2018 N 117, согласно которому рыночно обоснованная арендная плата помещений, арендованных Обществом по спорному договору, составляет 168 655 руб. в месяц.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что размер арендной платы по договору субаренды от 01.10.2014 завышен в несколько раз, доказательства экономической оправданности установления арендной платы в размере 404 396 руб. в материалы дела не представлены, в связи с чем суд посчитал, что указанный договор заключен с явным ущербом для Общества.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что материалами дела подтверждается тот факт, что Матренин А.Г. и Авдашин И.М. ранее находились в родственных отношениях, то есть были знакомы друг с другом до заключения спорного договора. Как при первоначальном рассмотрении дела, так и при новом рассмотрении дела ни Авдашин И.М., ни Матренин А.Г. не смогли дать логичных пояснений относительно того, в связи с чем на один и тот же период времени было заключено несколько договоров, регулирующих арендные отношения в отношении одного и того же объекта (одной и той же площади): 1) дополнительное соглашение от 01.10.2014 к договору субаренды от 01.05.2014, которым изменены пункты 1 и 2 договора субаренды от 01.05.2014. Согласно данному дополнительному соглашению арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату нежилые помещения площадью 1064,2 кв.м с целью размещения в нем производства органических химических веществ. Арендная плата составляет 88000 руб.; 2) договор от 01.10.2014 субаренды нежилого помещения площадью 1064,2 кв.м с целью размещения в нем производства органических химических веществ; согласно пункту 2 которого арендная плата составляет 404 396 руб. в месяц; 3) договор от 01.10.2014 аренды нежилого помещения N 01/10-14, согласно которому арендодатель (Матренин А.Г.) предоставляет арендатору (Обществу) во временное пользование за плату эти же нежилые помещения площадью 1064,2 кв.м с целью размещения в нем производства органических химических веществ; арендная плата составляет 404 396 руб. в месяц без НДС; 4) в этот же день 01.10.2014 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору аренды нежилого помещения N 01/10-14 от 01.10.2014, которым изменен размер арендной платы с даты 01.10.2014 до 88 000 руб.

Таким образом, в отношении одних и тех же нежилых помещений между Матрениным А.Г. и Обществом в лице Авдашина И.М. в одну дату подписано четыре документа, регулирующих арендные отношения: дополнительное соглашение от 01.10.2014 к договору субаренды от 01.05.2014, договор субаренды от 01.10.2014, договор аренды от 01.10.2014 N 01/10-14 и дополнительное соглашение к нему от 01.10.2014, в которых указана разная стоимость арендной платы.

Объясняя о необходимости заключения второго договора - договора аренды от 01.10.2014, ответчик указал, что в его рамках предполагалось осуществить компенсационные выплаты Матренину А.Г. в связи с использованием помещений с мая 2014 года. Вместе с тем, в мае 2014 года между сторонами был заключен договор субаренды, при необходимости стороны могли внести в него соответствующие изменения. Кроме того, в договоре от 01.10.2014 не указано, что его действие распространяется на арендные отношения с мая 2014 года.

С учетом доказанности наличия фактических родственных отношений между ответчиками до заключения спорного договора, с учетом значительного превышения договорной стоимости относительно рыночной стоимости, а также с учетом факта составления четырех документов в отношении одного и того же объекта аренды с указанием разной арендной платы в отсутствие логичного обоснования необходимости составления таких документов, суд приходит к выводу о том, что соответствующие документы подписывались с целью ввести в заблуждение участников Общества относительно выплачиваемой Матренину А.Г. арендной платы, что свидетельствует о сговоре Авдашина И.М. и Матренина А.Г. при заключении оспариваемой сделки.

Кроме того, суд пришел к выводу, что с учетом того, что стоимость сделки в несколько раз превышала рыночную стоимость арендной платы, каждая из сторон сделки не могла не знать о явном ущербе этой сделки для Общества. При этом, суд также принял во внимание то обстоятельство, что Матренин А.Г. фактически является субарендодателем; сам он по договорам аренды в отношении спорного имущества нес значительно меньшие расходы, чем было установлено в спорном договоре с Обществом. В этой связи он не мог не знать о рыночной стоимости арендной платы.

То обстоятельство, что спорный договор заключен Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, сторонами не оспаривается. Вместе с тем, данный факт имеет значение в случае оспаривания сделки по основанию ее неодобрения участниками общества как крупной. В рассматриваемом случае истец основывает свои требования на положениях пункта 2 статьи 174 ГК РФ, который применим, в том числе, в отношении сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как верно указал суд первой инстанции, то обстоятельство, что Обществу для извлечения прибыли необходимо было арендовать соответствующие помещения, а соответственно, заключение спорного договора преследовало, в том числе получение прибыли Обществом, не отменяет того факта, что спорный договор заключен с ущербом для Общества. В случае заключения договора на рыночных условиях прибыль Общества значительно увеличилась бы.

Суд первой инстанции правомерно указал, что ответчиками не представлены доказательства того, что совершение оспариваемой сделки было способом предотвращения еще больших убытков для Общества, как и не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых Общество получило выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорный договор недействителен в силу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

При этом суд обоснованно отклонил доводы ответчиков о пропуске Лукашем В.Н. срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковое заявление направлено в арбитражный суд 11.11.2016 (согласно постовому штемпелю на конверте).

Истец утверждает, что об оспариваемой сделке он узнал на общем собрании участников Общества 13.11.2015, где решался вопрос об отстранении Авдашина И.М. от исполнения обязанностей генерального директора Общества.

Доказательства обратного в материалы дела не представлено.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, то обстоятельство, что Обществом в ноябре 2014 года изменен юридический адрес на адрес, по которому находятся спорные арендуемые помещения, не означает, что Лукашу В.Н. было известно об условиях договора аренды.

Как было указано выше, в дату 01.10.2014 Общество подписало четыре документа в отношении спорных помещений, устанавливающих различную стоимость арендной платы. При рассмотрении дела ответчики не смогли дать обоснованных пояснений относительно того, в связи с чем возникла необходимость в подписании двух договоров и двух дополнительных соглашений к ним. Объясняя о необходимости заключения второго договора - договора аренды от 01.10.2014, ответчик указал, что в его рамках предполагалось осуществить компенсационные выплаты Матренину А.Г. в связи с использованием помещений с мая 2014 года. Вместе с тем, в мае 2014 года между сторонами был заключен договор субаренды, при необходимости стороны могли внести в него соответствующие изменения.

С учетом обстоятельств дела: завышенной стоимостью арендной платы и наличием четырех документов относительно размера арендной платы за спорные помещения, подписанных в одну дату 01.10.2014, - суд приходит к выводу, что наличие такого количества документов от 01.10.2014 служило единственной цели - это цели ввести в заблуждение остальных участников относительно размера арендной платы.

Довод ответчиков о том, что участники Общества Лукаш В.Н. и Шангиреев В.В. должны были узнать о размере арендной платы не позднее, чем в июне 2015 года, то есть с даты проведения общего собрания участников Общества, на котором утверждалась бухгалтерская отчетность Общества за 2014 год, судом не принимается.

Действительно, свидетель Чикаленко Любовь Николаевна, работавшая в Обществе в должности главного бухгалтера в период с июня 2014 года по апрель 2015 года, пояснила, что в Обществе раз в год проводятся общие собрания по утверждению годовой отчетности, на которых всем участникам Общества предоставляется следующая документация Общества: бухгалтерский баланс по форме N 1, отчет о финансовых результатах по форме N 2, расщифровка всех строк баланса по форме N 3. Также она указала, что в марте 2015 года она подготовила все документы за 2014 год; отчетность утверждалась после ее увольнения в июне 2015 года. Свидетелю об этом известно, поскольку она после своего увольнения консультировать Авдашина И.М. по вопросу увеличения уставного капитала.

Вместе с тем, как было указано выше в период 2014 года, отчетность за который утверждалась общим собранием Общества в июне 2015 года, Общество платило арендные платежи в соответствии с условиями договора субаренды от 01.07.2014; платежи на сумму 404 396 руб. в месяц начали производиться только в январе 2015 года.

Таким образом, остальные участники Общества кроме Авдашина И.М. на момент проведения данного собрания не могли знать о спорном договоре субаренды от 01.10.2014.

Также суд отклоняет довод ответчиков о том, что Шангиреев В.В., замещавший генерального директора Общества в период его командировок, не мог не знать о размере арендной платы. Из пояснений свидетеля Морозовой С.В., работавшей в Обществе главным бухгалтером после Чикаленко Л.Н., следует, что Шангиреев В.В. несколько раз пользовался ЭЦП, принадлежащей Авдашину И.М., однако, это было незначительный промежуток времени в тот период, когда она только приступила к исполнению обязанностей главного бухгалтера Общества, впоследствии ЭЦП Авдашина И.М. находилась у нее лично. Таким образом, из показаний свидетеля следует, что невозможно однозначно утверждать о том, что Шангиреев В.В. подписывал какие-либо платежные документы в период командировок Авдашина И.М.

Кроме того, истцом по рассматриваемому иску выступает Лукаш В.Н., а не Шангиреев В.В., в связи с чем ответчику необходимо доказать знание Лукаша В.Н. до даты 11.11.2015 об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки.

В рассматриваемом случае, доказательства того, что Лукашу В.Н. были известны обстоятельства совершения оспариваемой сделки до 11.11.2015, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что Лукашем В.Н. соблюден срок на подачу настоящего иска в суд.

Апелляционная коллегия не усматривает процессуальных оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований. Доводы подателей апелляционных жалоб сведены к переоценке установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств. Само по себе несогласие подателей жалоб с изложенными судом первой инстанции в решении выводами, основанными на исследовании представленных в дело доказательств и их оценке, не является основанием для отмены соответствующего действующему законодательству судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 по делу N А56-81238/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина