Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 г. N 06АП-1125/20 по делу N А73-11015/2014

г. Хабаровск

11 июня 2020 г.

А73-11015/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей Козловой Т.Д., Воронцова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

при участии в заседании:

Глушаков Сергей Захарович, лично (по паспорту);

от Давыбеда Анны Николаевны: Крупин Роман Леонидович, представитель по доверенности от 11.10.2017;

от Бобкова Андрея Васильевича: Осетров Константин Михайлович, представитель по доверенности от 21.09.2017;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Глушакова Сергея Захаровича

на определение от 04.02.2020

по делу N А73-11015/2014

Арбитражного суда Хабаровского края,

по заявлению Глушакова Сергея Захаровича

о признании недействительными торгов и договора купли-продажи, заключенного конкурсным управляющим с Устюжаниной Ириной Владимировной (вх.N 164329)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Техцентр Люкс Дальневосточный" (ОГРН 1022701191061, ИНН 2723030995),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Техцентр Люкс Дальневосточный" кредитор Глушаков Сергей Захарович 23.12.2019 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании торгов по продаже имущества должника и договора купли-продажи, заключенного конкурсным управляющим Замиловой О.И. с Устюжаниной Ириной Владимировной недействительными.

Требования мотивированы тем, что финансовое положение покупателя имущества должника Устюжаниной И.В. не позволило бы ей выступить плательщиком по договору купли-продажи имущества должника, что, по мнению кредитора, свидетельствует об оплате по договору купли-продажи третьим лицом, что запрещено правилами продажи. Залоговому кредитору Бобкову А.В. конкурсный управляющий не предложил оставить имущество должника за собой.

Определением суда от 04 февраля 2020 г. в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Глушаков С.З. ссылался на нарушение судом норм материального и процессуального права при принятии определения. По мнению заявителя, суд необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного заседания ввиду не предоставления ему конкурсным управляющим договора купли-продажи, провел судебное разбирательство в отсутствие заявителя без назначения предварительного судебного заседания. Заявитель поддержал изложенные в суде первой инстанции доводы о недействительности торгов и заключенного по его результатам договора, связанные с финансовой несостоятельностью покупателя. Указал на ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязательств при выставлении имущества должника не в полном объеме на торги, что отразилось на начальной стоимости выставленного на торги имущества.

В судебном заседании апелляционной инстанции Глушаков С.З. настаивал на отмене обжалуемого судебного акта.

Представитель кредитора Давыбеда А.Н. в письменном отзыве и в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу Глушакова С.З., ссылаясь на не предоставленную ему возможность ознакомиться с материалами дела.

Устюжанина И.В. в судебном заседании не участвовала, представила письменный отзыв, в котором просила апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, ссылаясь на отсутствие обязанности суда по проведению подготовки к судебному разбирательству по заявлениям конкурсных кредиторов в деле о банкротстве. На официальном сайте суда была размещена информация о времени и месте судебного заседания. Глушаков С.З. не посчитал необходимым свое участие в рассмотрении его заявления и мотивированное ходатайство об отложении судебного заседания не заявил. Информация о том, что выставленное на торги имущество, до 2013 г. находилось в залоге, не имеет значения, а ее финансовая состоятельность не влияет на законность торгов. Апелляционную жалобу Устюжанина И.В. просила рассмотреть в ее отсутствие.

Представитель залогового кредитора Бобкова А.В. по доводам апелляционной жалобы возражал, просил определение суда оставить без изменения, поскольку торги состоялись, денежные средства поступили в конкурсную массу должника и распределены кредиторам. Удовлетворение необоснованной апелляционной жалобы одного из кредиторов приведет к нарушению прав остальных.

При повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд не усмотрел оснований для отмены судебного акта первой инстанции.

Как следует из материалов дела, определением от 21.08.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Техцентр Люкс Дальневосточный".

Решением от 24.06.2015 (резолютивная часть от 18.06.2015) ООО "Техцентр Люкс Дальневосточный" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова Евгения Анатольевна.

Определением от 06.08.2018 (резолютивная ООО "Техцентр Люкс Дальневосточный" утверждена Замилова Ольга Ивановна, член ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Определением суда от 04.12.2018 по делу N А73-11015/2014 утвержден порядок продажи имущества ООО "Техцентр Люкс Дальневосточный" в редакции, утвержденной решением собрания кредиторов 25.09.2018, с учетом изменений и дополнений, утвержденных решением собрания кредиторов 24.10.2018.

Согласно указанному порядку с учетом изменений и дополнений в составе лота N 1 продаже подлежит заложенное имущество: земельный участок площадью 10833кв.м с кадастровым номером 27:23:050507:59 и расположенных на нём объект незавершенного строительства площадью 1080 кв.м степенью готовности 30% по адресу: г. Хабаровск, ул. Индустриальная-ул. Краснореченская, корпус N 2, рынок по продаже запасных частей к автомобилям по адресу: г. Хабаровск, ул. Краснореченская, 153, а также не находящееся в залоге имущество (павильоны, контейнеры, гараж, помещение поста охраны, электрощитовая, железная будка, кунг); в составе лота N 2 продаже подлежит дебиторская 3 А73-11015/2014 задолженность Дубровиной Елены Валентиновны и Селина Евгения Юрьевича в общем размере 6 048 916,21 руб.

Первые торги по продаже имущества должника, назначенные на 12.02.2019, признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Повторные торги в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене, назначенные на 10.04.2019, также не состоялись.

Конкурсный управляющий 25.04.2019 разместил в ЕФРСБ сообщение о реализации имущества должника посредством публичного предложения на электронной площадке ООО "МЭТС" в период с 13.05.2019 по 02.09.2019.

Торги посредством публичного предложения по лоту N 2 (дебиторская задолженность Дубровиной Е.В. и Селина Е.Ю. номинальной стоимостью 6 048 916,21 руб.) признаны состоявшимися, победителем торгов признана Пискозубова Анна Алексеевна, договор с которой заключен 28.06.2019 по цене 250 000 руб.

В период с 13.05.2019 по 22.07.2019 заявки на приобретение остального имущества должника не поступили, единственная заявка Устюжаниной И.В. поступила в период с 22.07.2019 по 29.07.2019, когда цена имущества составляла 33 024 235 руб., в связи с чем с Устюжаниной И.В. как единственным участником публичного предложения 31.07.2019 заключен договор купли-продажи по указанной цене.

Переход права собственности на имущество должника зарегистрирован 27.08.2019, имущество передано покупателю по акту от 01.09.2019.

Денежные средства в сумме 3 3024 235 руб. поступили на счет должника.

Плательщиком указана Устюжанина И.В.

Ссылаясь на то, что конкурсный управляющий не предложил залоговому кредитору Бобкову А.В. оставить имущество должника за собой, а финансовое положение Устюжаниной И.В. не позволяло ей уплатить должнику 33 024 235 руб. по договору от 31.07.2019, Глушаков С.З. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Признавая заявление Глушакова С.З. не подлежащим удовлетворению, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданском кодексе Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В случаях, указанных в ГК РФ или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов (пункт 3 статьи 447 ГК РФ).

С учетом положений статьи 12 ГК РФ условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

При этом реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" указано, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункт 5 указанного Информационного письма от 22.12.2005 N 101).

Согласно пункту 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 указанного Федерального закона, с учетом особенностей, предусмотренных статьей 139 Закона о банкротстве. В соответствии с пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов, продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения (пункт 4 статьи 139 Закона о банкротстве).

К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов.

Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Согласно пункту 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах. Если в течение тридцати дней со дня признания повторных торгов несостоявшимися кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, не воспользуется правом оставить предмет залога за собой, он подлежит продаже посредством публичного предложения в порядке, установленном пунктом 4 статьи 139 указанного Федерального закона.

Аналогичные условия предусмотрены Порядком продажи имущества ООО "Техцентр Люкс Дальневосточный", утвержденным решением собрания кредиторов 25.09.2018, согласно пункту 22 которого в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов, в случае отказа конкурсного кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника оставить предмет залога за собой в порядке статьи 138 Закона о банкротстве, продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

Таким образом оставление предмета залога за собой является правом, а не обязанностью конкурсного кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. В настоящем деле указанный кредитор (Бобков А.В.) данным правом не воспользовался, в связи с чем, конкурсный управляющий передал имущество на продажу путем публичного предложения.

В этой связи нарушения процедуры проведения торгов и признания недействительным заключенного с победителем торгов договора суд не установил.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Всем имеющим правовое значение для спорных правоотношений судом первой инстанции дана надлежащая оценка, с которой судебная коллегия согласна.

Как следует из материалов дела, с единственным покупателем имущества должника Устюжаниной И.В. заключен договор купли-продажи, она указана лицом, перечислившим денежные средства на счет должника.

Ни Закон о банкротстве, ни Порядок продажи имущества ООО "Техцентр Люкс Дальневосточный" не предусматривают предварительную проверку финансового положения покупателя и представления им доказательств законности получения денежных средств. Порядок продажи имущества ООО "Техцентр Люкс Дальневосточный" не содержит запрета на приобретение имущества не за счет своих личных средств.

Поскольку денежные средства фактически поступили должнику, оснований считать нарушенным порядок проведения торгов и права конкурсных кредиторов, иных лиц не имеется.

Представитель залогового кредитора Бобкова А.В. в судебном заседании апелляционной инстанции подтвердил, что денежные средства поступили в конкурсную массу должника и распределены кредиторам. Удовлетворение требований Глушакова С.З. приведет к нарушению прав остальных кредиторов.

Доводы Глушакова С.З. о ненадлежащем исполнении конкурсным управляющим своих обязательств не относятся к предмету спора, занижение стоимости выставленного на торги имущества документально не подтверждено.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства Глушакова С.З. об отложении судебного заседания мотивирован судом отсутствием безусловных оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, поскольку заявитель обосновал ходатайство только необходимостью предоставления копии договора купли-продажи, которая приложена к отзыву конкурсного управляющего.

Представитель Давыбеды А.Н. в судебном заседании первой инстанции присутствовал, поддержал ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку считал, что подлежит выяснению вопрос об источнике поступления Устюжаниной И.В. денежных средств для оплаты договора купли-продажи. При этом не связывал причину отложения судебного заседания с тем, что не успел ознакомиться с материалами дела.

В суде апелляционной инстанции представитель Давыбеды А.Н. высказал свою позицию, новых документов не представил. В связи с чем, оснований считать, что его права были нарушены судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Безусловных оснований для отмены судебного акта арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, судебный акт суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 04.02.2020 по делу N А73-11015/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова А.И. Воронцов