Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 г. N 11АП-21666/19 по делу N А72-7984/2018

г. Самара

11 июня 2020 г.

А72-7984/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Садило Г.М.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 мая-04 июня, в помещении суда, в зале N 2

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Весна"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 ноября 2019 года, принятое по заявлению ООО "Арт-Лес" о включении требования в реестр требований кредиторов и заявлению ООО "СК "Групп" о процессуальном правопреемстве

в рамках дела N А72-7984/2018

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Весна",

УСТАНОВИЛ:

25.05.2018 ООО "Весна" (далее - должник) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства сроком на 4 месяца.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области 05 июня 2018 г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Общество с ограниченной ответственностью "Диалог+" обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Весна" несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.08.2018 г. заявление общества с ограниченной ответственностью "Диалог+" принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2018 года определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 июня 2018 года о принятии заявления о признании должника банкротом по делу N А72-7984/2018 было отменено; принят новый судебный акт: заявление Общества с ограниченной ответственностью "Весна" (ОГРН 1027300766998, ИНН 7309003377, Ульяновская область, Майнский район, с.Абрамовка, ул.Советская, д.1) о признании себя несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю.

Определением от 11 октября 2018 г. заявление ООО "Диалог+" принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04 марта 2019 г. (резолютивная часть определения объявлена 28 февраля 2019 г.) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Весна" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Минабутдинов Рамил Ирфанович, член саморегулируемой организации союз арбитражных управляющих "Авангард".

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 46 от 16.03.2019.

ООО "Арт-Лес" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов суммы в размере 2 492 564,63 руб., из которой 1 016 564 руб. - проценты за пользование займом, 473 265 руб. - расходы на оплату услуг представителей, 1 002 734,87 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 12.09.2019 привлечено к участию в деле в качестве заинтересованного лица ООО "СК Групп".

Определением суда от 18.10.2019 к участию в обособленном споре привлечен финансовый управляющий Степанов В.В.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28 ноября 2019 года заявление общества с ограниченной ответственностью "СК ГРУПП" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью "Арт-Лес" (ОГРН 1037300391512, ИНН 7309901268) на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "СК ГРУПП" (ОГРН 1155074007054, ИНН 5074053574).

Заявление общества с ограниченной ответственностью "СК ГРУПП" удовлетворено частично.

Включены требования общества с ограниченной ответственностью "СК ГРУПП" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Весна" в сумме 1 690 121 руб. 06 коп., в том числе 1 016 564 руб. 76 коп. - основной долг, 673 556 руб. 30 коп. -проценты за пользование чужими денежными средствами.

В остальной части требования ООО "СК ГРУПП" оставлены без удовлетворения.

Производство по заявлению ООО "СК ГРУПП" в части требований о включении в реестр требований кредиторов суммы 473 265 руб. прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Вестна" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 ноября 2019 года, в части удовлетворения заявления ООО "СК Групп" о процессуальном правопреемстве и включении требования в реестр, удовлетворении заявленного требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2020 г. апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 25 февраля 2020 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2020 г. Отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 24 марта 2020 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2020 г. с учетом Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 N 808 отложено судебное заседание на 28 апреля 2020 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2020 года с учетом Указа Президента Российской Федерации от 2 апреля 2020 года N 239 и Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821, отложено рассмотрение апелляционных жалоб на 28 мая 2020 года.

В судебном заседании 28 мая 2020 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 17 часов 00 минут 04 июня 2020 года.

Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ООО "Весна" апелляционную жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 28 ноября 2019 года, принятое по заявлению ООО "Арт-Лес" о включении требования в реестр требований кредиторов и заявлению ООО "СК "Групп" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А72-7984/2018, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование заявленного требования кредитор указал на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.11.2017 по делу N А72-16515/2016, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018, Арбитражного суда Поволжского округа от 03.07.2018, путем зачета первоначальных и встречных исковых требований с общества с ограниченной ответственностью "Весна" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Арт-Лес" взыскано 9 995 854,91 руб.

По расчету заявителя, сумма процентов за пользование займом, начисленных на задолженность, взысканную решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.11.2017 по делу N А72-16515/2016, за период с 26.10.2017 по 28.02.2019 составляет 1 016 564 руб.

Также заявитель указал, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2019 по делу N А72-18301/2018 с ООО "Весна" в пользу ООО "Арт-Лес" взыскана задолженность в виде процентов за пользование денежными средствами в размере 732 709,86 руб. за период с 01.11.2017 по 22.10.2018.

По расчету заявителя, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, взысканными по решению Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-18301/2018, за период с 23.10.2018 по 28.02.2019 составляет 270 025,01 руб.

Также заявителем указано, что Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2018 по делу N А72-16515/2016 с ООО "Весна" в пользу ООО "Арт-Лес" взыскана сумма в размере 473 265 руб. в качестве возмещения расходов на оплату услуг представителей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Арт-Лес" с настоящим заявлением в суд с требованием о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Весна" требования ООО "Арт-Лес" в размере 2 492 564,63 руб., из которых: 1 016 564 руб. - проценты за пользование займом, 473 265 руб. - расходы на оплату услуг представителей, 1 002 734,87 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу пункта 41 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом. Требования кредитора, которые основаны на вступившем в законную силу судебном акте, в соответствии с абзацем 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Положениями абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

По смыслу приведенной нормы права, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

Согласно решению суда по делу N А72-16515/2016 сумма в размере 9 995 854,91 руб. взыскана в результате процессуального зачета.

Однако процессуальный зачет не изменяет размера требований, присужденных ко взысканию до проведения процессуального зачета, и не изменяет правовую природу присужденной к взысканию суммы задолженности.

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, расчет ООО "Арт-Лес" не нарушает прав должника, поскольку проценты по займу начислены на сумму задолженности, установленную решением суда после процессуального зачета, а не присужденной к взысканию до его проведения.

На основании изложенного требование кредитора в размере 1 016 564 руб. правомерно признано обоснованным.

Обращаясь с настоящим заявлением, кредитор также просил включить задолженность, подтвержденную решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2019 по делу N А72-18301/2018 в размере 732 709,86 руб. за период с 01.11.2017 по 22.10.2018, и расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 654 руб.

Между тем, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу N А72-11803/2018 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2019 отменено в части удовлетворения исковых требований ООО "Арт-Лес" в полном объеме и распределения между сторонами государственной пошлины по иску.

Принят новый судебный акт о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ВЕСНА" в пользу общества с ограниченной ответственностью АРТ-ЛЕС" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2018 по 22.10.2018 в размере 403 531 руб. 29 коп. и об отказе в удовлетворении иска в остальной части.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования в сумме 403 531 руб. 29 коп.

Кредитор также просил включить в реестр требований проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.10.2018 по 28.02.2019 в сумме 270 025 руб. 01 коп.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении от 25.01.2001 N 1-П, неправомерная задержка исполнения судебного решения должна рассматриваться как нарушение права на справедливое правосудие в разумные сроки, что предполагает необходимость справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением этого права. Один из способов такой компенсации - индексация присужденных денежных сумм, представляющая собой предусмотренный статьей 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации упрощенный порядок возмещения взыскателю финансовых потерь, вызванных несвоевременным исполнением должником решения суда.

Однако положение части 1 статьи 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является исключением из общего правила, то есть представляет собой упрощенный порядок возмещения финансовых потерь при длительной невыплате присужденных судом денежных средств и служит лишь дополнительной гарантией, направленной на обеспечение защиты прав взыскателя, не препятствуя возможности возмещения таких финансовых потерь по правилам, предусмотренным нормами материального права.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 28.07.2009 N 6961/09 также отметил, что в случае причинения вреда вследствие несвоевременного исполнения судебного акта и неперечисления денежных сумм взыскателю последний не лишен возможности использовать меры судебной защиты по правилам, предусмотренным нормами материального права, в частности путем предъявления самостоятельного требования.

Пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве предусмотрено, что состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В силу ст. 5 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Как указано в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", при применении пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве судам следует учитывать, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

При решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований о применении мер ответственности за нарушение обязательств (возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, взыскании неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами) судам необходимо принимать во внимание, что требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов, не являются текущими платежами (п.11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63).

Требование заявителя возникло до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" данное требование не является текущим и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Статьей 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что При определении размера требований кредиторов третьей очереди учитываются требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Как разъяснил Пленум Верховного суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 15 совместного Постановления N 13/14 от 08 октября 1998 года "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Следовательно, сумма процентов за пользование заемными средствами подлежит включению в реестр требований кредиторов как основной долг.

С учетом изложенных норм права и разъяснений суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания требования кредитора в сумме 1 690 121 руб. 06 коп., в том числе 1 016 564 руб. 76 коп. - основной долг (проценты по займу), 673 556 руб. 30 коп. -проценты за пользование чужими денежными средствами подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Весна".

В силу изложенного доводы заявителя жалобы о неправомерном расчете судом первой инстанции задолженности подлежащей включению в реестр подлежат отклонению.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора ООО "СК Групп" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Из материалов дела следует, 22.07.2019 между ООО "Арт-Лес" (Цедент) и ООО "СК Групп" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) задолженности к ООО "Весна" (ИНН 7309003377 / 730901001; далее - Должник), образовавшейся по договорам займа N 29 от 19.12.2012, N 29а от 21.12.2012, N 30 от 29.12.2012, N 1 от 13.11.2012 (три договора), N 25 от 13.11.2013, N 11 от 20.06.2013, N 12 от 08.08.2013 (четыре договора), N 14 от 18.08.2013, N 15 от 27.08.2013, N 21 от 11.10.2013, N 23 от 29.10.2013, N 24 от N 28 от 19.11.2013, N 15 от 28.07.2014, N 22 от 14.08.2014, N 28 от N 18 от 21.05.2015 и N 20 от 16.08.2015 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора, задолженность по договорам, указанным в пункте 1.1 договора, подтверждена:

- решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-16515/2016 в сумме 9 995 854 руб. 91 коп.;

- решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-18301/2018 в сумме 750 363 руб. 86 коп.

Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) задолженности к ООО "Весна" (ИНН 7309003377/730901001; далее - Должник), образовавшейся согласно определению Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2018 по делу N А72-16515/2016 в размере 473 265 рублей (судебные расходы) (п. 1.3 договора).

Согласно п. 1.4 договора, к Цессионарию переходят права требования к ООО "Весна" по договорам и обязательствам, указанным в п. 1.1 -1.3 договора в полном объеме, в том числе права требования процентов, пеней и иных штрафных санкций, вызванных ненадлежащим исполнением обязательствами, а также требования убытков, вызванных ненадлежащим исполнением по договора в целом.

Согласно п. 7.2 договора, переход права от Цедента к Цессионарию переходят со дня подписания договора.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Договор уступки прав требований (цессии) соответствует требованиям статей 382, 389 ГК РФ.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку переход прав и обязанностей от ООО "Арт-Лес" к ООО "СК Групп" подтвержден, ООО "СК Групп" является процессуальным правопреемником по делу N А72-7984/2018, в связи с чем, суд первой инстанции применительно к статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно произвел замену кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Весна".

Доказательств признания договора недействительной сделкой в материалы дела не представлено.

Доводы о злоупотреблении новым кредитором прав и недействительности договора уступки правомерно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные.

Согласно п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны при ее совершении не намереваются создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В связи с этим для квалификации сделки в качестве ничтожной необходимо установить несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Доказательств того, что стороны договора уступки в данном случае не намеревались создать предусмотренные им правовые последствия, соответствующие условиям сделки, не представлено.

Напротив, Цессионарий осуществляет приобретенные им права путем заявления о процессуальном правопреемстве в настоящем деле.

Доказательств того, что при совершении уступки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред должнику (ООО "Весна") и его кредиторам, в материалы дела не представлено.

Доводы о возможности переквалификации заемных отношений ООО "Арт-Лес" с его контрагентами (ООО "СК Групп" и ООО "Стройкомплект-МБ") правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку не имеют правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Доводы относительно причинения вреда путем вывода активов ООО "Арт-Лес" его кредиторам отклоняются судебной коллегией, поскольку не являются основанием для отказа в процессуальном правопреемстве по настоящему спору.

Более того, как следует из представленных дополнительных доказательств, а именно платежных поручений и документов, подтверждающих зачисление денежных средств на депозитный счет нотариуса, приобщенных судом апелляционной инстанции в порядке ст.268 АПК РФ, должник уже после принятия данного судебного акта погасил задолженность перед всеми кредиторами, включенными в реестр, в том числе и ООО "СК-Групп".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2020 производство по делу о банкротстве прекращено.

Следует также отметить, что согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16 апреля 2020 года в рамках дела А72-17011/2019 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 ноября 2019 года, принятое по заявлению ООО "Арт-Лес" о включении требования в реестр требований кредиторов и заявлению ООО "СК "Групп" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А72-7984/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Н.А. Мальцев Г.М. Садило