Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2020 г. N 13АП-10586/20 по делу N А56-75577/2019

г. Санкт-Петербург

14 июня 2020 г.

Дело N А56-75577/2019/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Медведевой И.Г., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:

- от заявителя: Заломский Н.С. (доверенность от 27.08.2019),

Рязанов В.С. (доверенность от 13.02.2020)

- от должника: Погодина О.А. (доверенность от 20.01.2020)

- от временного управляющего Захарова А.Д.: Кушнирчук Т.Ю. (доверенность от 26.09.2019)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10586/2020) Зайцева Александра Николаевича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 по делу N А56-75577/2019,

принятое по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Волховский комбикормовый завод"

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании акционерного общества "Волховский комбикормовый завод" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 03.10.2019 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании акционерного общества "Волховский комбикормовый завод" банкротом признано обоснованным, в отношении акционерного общества "Волховский комбикормовый завод" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запад" Захаров Артем Дмитриевич.

В суд 01.11.2019 поступило заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 495 577 131,24 руб.

Определением от 18.02.2020 суд признал требования Банка обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра, неустойка учтена отдельно в реестр, как подлежащая удовлетворению после погашения основной задолженности.

В апелляционной жалобе Зайцев А.Н.просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Банка.

Податель жалобы настаивает на аффилированности между должником, Банком и АО "Птицефабрика "Синявинская", а выводы суда об обратном полагает ошибочными.

Вывод суда первой инстанции о том, что у ПАО "Сбербанк России" отсутствовало намерение управлять производственной и хозяйственной деятельностью АО "Птицефабрика Синявинская", принимать управленческие решения в отношении АО "Птицефабрика Синявинская" сделан в нарушение Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при отсутствии ссылок на какие-либо доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства. При этом, суд первой инстанции не указал мотивы, по которым отклонил доводы Зайцева А.Н., изложенные в возражениях на требования Банка и дополнительной позиции от 10.02.2020.

Вывод суда первой инстанции о том, что ООО "СБК БАЗИС", не получало дивиденды и не участвовало в распределении прибыли по итогам деятельности АО "Птицефабрика Синявинская" за 2017-2019 годы, то есть не преследовало цели получения прибыли от участия в его уставном капитале противоречит обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Суд первой инстанции, в нарушение положений АПК РФ не указал мотивы, по которым отклонил доводы Зайцева А.Н., о ничтожности договора от 08.09.2017 N 1 на основании положениями статьи 170 ГК РФ

Судом первой инстанции отказано конкурсному кредитору Зайцеву А.Н. в истребовании соответствующих сведений у ПАО "Сбербанк России", чем нарушены процессуальные права Зайцева А.Н.

Представитель Зайцева А.Н. также просил приостановить производство по делу, отложить судебное заседание, а также ходатайствовал о приобщении дополнений к жалобе.

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе.

В удовлетворении ходатайства об отложении отказал, поскольку оснований для отложения рассмотрения дела, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, не установлено, а отложение судебного разбирательства приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения спора.

Также отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представитель Банка просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу. Апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (ранее Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество)) и Закрытым акционерным обществом "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР" (далее - Заемщик. ЗАО "Птицефабрика Синявинская") заключены следующие Договоры:

1. Договор N 7915-2-107412 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.08.2012, в редакции дополнительных соглашений, (далее - Кредитный договор 1).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 20.08.2020 с лимитом: с 20.08.2012 по 20.01.2014 - 1 387 709 000 руб. для финансирования завершающего этапа реконструкции производственного комплекса ЗАО "Птицефабрика Синявинская им. 60-летия Союза ССР", а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 1 (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями

2. Договор N 0096-1-100615 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.04.2015 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 19.10.2015. N 2 от 16.02.2016, N 3 от 24.06.2016, N 4 от 28.07.2016. N 5 от 08.08.2016, N 6 от 31.10.2016. N 7 от 24.03.2017, N 8 от 10.05.2017, N 9 от 10.05.2017. N 10 от 20.07.2017. N 11 от 13.11.2017. N 12 от 19.03.2018, N 13 от02.04.2018, N 14 от 01.11.2018) (далее - Кредитный договор 2).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 30.04.2021 с лимитом: с 28.04.2015 по 27.07.2015 - 350 000 000 руб. для пополнения оборотных средств - расчеты с поставщиками за корма, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 2 (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями

3. Договор N 0096-1-100815 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.06.2015 (в редакции дополнительных соглашений) (далее - Кредитный договор 3).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 30.08.2020 с лимитом: с 04.06.2015 по 02.09.2015 - 500 000 000 руб. для пополнения оборотных средств - в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикормов для птицы, расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 3 (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями

4. Договор N 0096-1-101415 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.07.2015 (в редакции дополнительных соглашений) (далее - Кредитный договор 4).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 28.02.2022 с лимитом: с 14.07.2015 по 13.10.2015 - 600 000 000 руб. для пополнения оборотных средств - в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикормов для птицы, для расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 4 (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями

5. Договор N 0096-1-101715 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.09.2015 (в редакции дополнительных соглашений (далее -Кредитный договор 5).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 28.04.2023 с лимитом: с 30.09.2015 по 29.12.2015 - 615 000 000 руб. для пополнения оборотных средств - в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикормов для птицы, для расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 5 (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями

6. Генеральное соглашение N 0096-100216-РКЛ об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 31.10.2016 (в редакции дополнительного соглашения N1 (далее - Генеральное соглашение N 3), согласно которому Банк обязуется открыть Заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию на цели развития подотраслей растениеводства и животноводства, переработки продукции растениеводства и животноводства в соответствии с перечнем, утверждаемым Приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации на срок по 31.10.2023 с лимитом: с 31.10.2016 по31.10.2023 - 1 431 869 350 руб..

В рамках соглашения с Заемщиком заключаются отдельные Договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии. Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные кредиты и уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях Соглашения и Упомянутых Договоров.

В рамках указанного Генерального соглашения N 3 Банком с ЗАО "Птицефабрика Синявинская" заключены следующие Договоры:

6.1. Договор N 0096-100216-РКЛ-2 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 08.08.2017 (в редакции дополнительных соглашении N 1 от 13.11.2017, N2 от 29.11.2017. N 3 от 19.03.2018. N 4 от 02.04.2018. N 5 от 27.04.2018, N 6 от 01.11.2018) (далее - Кредитный договор 6.1).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную пинию на срок по 25.03.2019 с лимитом: с 08.08.2017 по 25.03.2019 - 1 000 000 000 руб. для пополнения оборотных средств - в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикормов для птицы, для расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 6.1. (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств были исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями

6.2. Договор N 0096-100216-РКЛ-4 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.11.2017 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 19.03.2018. N 2 от 02.04.2018. N 3 от 27.04.2018. N 4 от 01.11.2018) (далее - Кредитный договор 6.2).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 25.03.2019 с лимитом: с 29.11.2017 по 25.03.2019 - 1 431 869 350 руб. для пополнения оборотных средств - в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикорма для птицы, для расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 6.2. (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями

6.3. Договор N 0096-100216-РКЛ-5 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 03.05.2018 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 01.11.201 (далее - Кредитный договор 6.3).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 30.04.2019 с лимитом: с 03.05.2018 по 30.04.2019- 1 431 869 350 руб. для пополнения оборотных средств - в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикорма для птицы, для расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 6.3. (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств были исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями

6.4. Договор N 0096-100216-РКЛ-6 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.11.2018 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28.01.2019 (далее - Кредитный договор 6.4).

Кредитор обязался открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 30.10.2019 с лимитом: с 01.11.2018 по 30.10.2019 - 1 431 869 350 руб. для пополнения оборотных средств - в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикорма для птицы, для расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 6.4. (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями

7. Договор N 0096-1-100418 об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.03.2018 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 29.10.2018 (далее -Кредитный договор 9).

Кредитор обязался открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию в размере 400 000 000 для погашения текущей/просроченной задолженности по контрактам и пополнение оборотных средств в том числе с целью расчетов с поставщиками за поставку комбикормов для птицы, для расчетов с поставщиками за поставку зерновых для производства комбикормов для птицы, за инкубационное яйцо, за суточных цыплят, за ветеринарные препараты и финансирования текущей деятельности на срок по 31.03.2019, а Заемщик обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 7 (с учетом дополнительных соглашений).

Банком обязательства по выдаче кредитных средств исполнены надлежащим образом, что подтверждается платёжными поручениями

В обеспечение исполнения обязательств АО "Птицефабрика Синявинская" по Кредитным договорам ПАО Сбербанк и АО "Волховский комбикормовый завод" (далее - АО "Волховский комбикормовый завод", Должник) заключены договоры поручительства:

1) Договор поручительства N 7915-2-107412-П2 от 20.08.2012 2015 (в редакции дополнительных соглашений, обеспечивает исполнение обязательств по Кредитному договору 1.

2) Договор поручительства N 0096-1-100615-П1 от 28.04.2015 в редакции дополнительных соглашений, обеспечивает исполнение обязательств по Кредитному договору 2

3) Договор поручительства N 0096-1-100815-П1 от 04.06.2015 в редакции дополнительных соглашений, обеспечивает исполнение обязательств по Кредитному договору 3

4) Договор поручительства N 0096-1-101415-П1 от 14.07.2015 в редакции дополнительных соглашений, обеспечивает исполнение обязательств по Кредитному договору 4)

5) Договор поручительства N 0096-1-101715-П1 от 30.09.2015 в редакции дополнительных соглашений, обеспечивает исполнение обязательств по Кредитному договору 5.

6) Договор поручительства N 0096-1-100216-РКЛ-П2 от 31.10.2016 в редакции дополнительных соглашений, обеспечивает исполнение обязательств по Кредитным договорам 6.1. - 6.4.

7) Договор поручительства N 0096-1-100418-П1 от 07.03.2018 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 29.10.2018) обеспечивает исполнение обязательств по Кредитному договору 9.

Согласно пункту 2.1 указанных Договоров поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Генеральному соглашению, Кредитным договорам, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом (платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита) неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

Пунктом 2.3 Договоров поручительства предусмотрено, что Поручитель согласен на право Банка потребовать как от Заемщика, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по Генеральному соглашению. Кредитным договорам в случаях, предусмотренных Генеральным соглашением. Кредитными договорами.

Заемщик перестал исполнять обязательства надлежащим образом, допускает непрерывную просрочку по Кредитным договорам, что следует из расчетов задолженности, в связи с чем Банк потребовал от Заемщика досрочно погасить задолженность. Однако Требования Банка оставлены Заемщиком и Должником без исполнения.

По состоянию на 26.09.2019 задолженность АО "Волховский комбикормовый завод" составляет 4 495 577 131, 24 руб., что явилось основанием для предъявления требования в суд.

Суд первой инстанции признал предъявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 11 Обзора Верховный суд Российской Федерации согласился с позицией суда, который не понизил очередность удовлетворения требования банка, основанного на кредитном договоре, согласно которому мажоритарный акционер должника передал в собственность свои акции, указав на то, что приобретение банком прав на акции служило для него лишь обеспечением исполнения заемщиком обязательств по уплате установленных кредитным договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Описанное в пункте 11 Обзора судебное дело схоже с обстоятельствами настоящего обособленного спора в связи со следующим.

ПАО Сбербанк не является акционером АО "Птицефабрика Синявинская". Держателем акций АО "Птицефабрика Синявинская" с 12.09.2017 является ООО "СБК БАЗИС".

Держателями акций АО "ВККЗ" (должника в настоящем деле о банкротстве) являются 6 юридических лиц и 38 физических лиц, что подтверждается представленным Банком в судебном заседании (17.12.2019) реестром акционеров АО "ВККЗ". При этом Банк не является акционерам АО "ВККЗ.

У Кредитора - ПАО Сбербанк отсутствовало намерение управлять производственной и хозяйственной деятельностью АО "Птицефабрика Синявинская", принимать управленческие решения в отношении АО "Птицефабрика Синявинская". Являясь акционером АО "Птицефабрика Синявинская", ООО "СБК БАЗИС", не получало дивиденды и не участвовало в распределении прибыли по итогам деятельности Должника за 2017-2019 годы, то есть не преследовало цели получения прибыли от участия в уставном капитале Должника,

Временное принятие акций на баланс ООО "СБК БАЗИС" являлось лишь дополнительным способом обеспечения надлежащего исполнения кредитных обязательств, гарантией возврата кредитных средств.

Обеспечительный характер этой сделки подтверждается тем, что одновременно с передачей пакета акций АО "Птицефабрика Синявинская" в собственность ООО "СБК БАЗИС" был заключен опционный договор на обратный выкуп акций N 1 от 08.09.2017, по условиям которого фактические бенефициары имели право выкупить обратно акции АО "Птицефабрика Синявинская" при условии сокращения задолженности по кредитным обязательствам Должника перед ПАО Сбербанк до 3 000 000 000 руб. в срок до 30.09.2020.

Таким образом, конструкция, включающая в себя передачу на баланс ООО "СБК БАЗИС" акций АО "Птицефабрика Синявинская" и заключение опционного договора N 1 от 08.09.2017 на обратный выкуп акций, была выстроена исключительно в целях обеспечения надлежащего исполнения АО "Птицефабрика Синявинская" кредитных обязательств перед ПАО Сбербанк, владение ООО "СБК БАЗИС" акциями АО "Птицефабрика Синявинская" носило номинальный и временный характер, так как по условиям опционного договора право собственности ООО "СБК БАЗИС" на акции АО "Птицефабрика Синявинская" прекращалось при условии возврата АО "Птицефабрика Синявинская" определенного объема кредитных средств ПАО Сбербанк.

Суд также принял во внимание, что 03.02.2020 Тринадцатым арбитражным апелляционным судом по делу N А56-70686/2018/з.1, дана оценка апелляционным жалобам Зайцева А.Н., Бондаренко А.Ю., ООО "Водоканал Невский", ООО "Водоканал Приладожского городского поселения" и Администрации муниципального образования Приладожское городское поселение по итогом которой определение от 09.11.2019 арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-70686/2019 о введении процедуру банкротства - наблюдение в отношении АО "Птицефабрика Синявинская" по заявлению Банка и о включении в реестр требований кредиторов должника требования ПАО Сбербанк размере 5 265 272 047,68 руб. оставлено без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения, в связи с чем данные обстоятельства являются установленными и подлежащими учету в рамках рассмотрения настоящего спора.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Довод об аффилированности ПАО Сбербанк и АО "Птицефабрика Синявинская" и Должника был предметом исследования суда первой инстанций.

Выводы судов полностью соответствуют подходу, изложенному в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного суда РФ 29.01.2020 (далее - Обзор).

Бенефициарный собственник должника (контролирующее должника лицо) преследует цель извлечения потенциальной прибыли, заранее неопределимой и неограниченной в случае успеха, в свою очередь в случае неудачи данное лицо пытается компенсировать последствия принятых им негативных управленческих решений, в том числе через опосредованную докапитализацию должника;

Кредитная организация, в свою очередь, имеет интерес возврата предоставленных заемщику средств и извлечения фиксированной доходности, предусмотренной кредитной документацией, при этом гарантией возврата заемных средств кредитора является согласованное сторонами обеспечение, объем и качество которого стоит в прямой зависимости от объема представленного финансирования.

С точки зрения действующего законодательства, контроль должника со стороны кредитора является правомерным, а перечень способов обеспечения исполнения обязательств согласно статье 329 ГК РФ - открытым.

Судом дана правильная оценка конструкции временной передачи на баланс ООО "СБК БАЗИС" акций заемщика и заключению опционного договора N 1 от 08.09,2017 на обратный выкуп акций, как дополнительному способу обеспечения надлежащего исполнения кредитных обязательств с целью воспрепятствования выводу активов, обеспечения использования заемных средств по назначению и, в конечном счете, создания гарантий надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Материалы дела не содержат доказательств, что Банк или ООО "СБК БАЗИС" принимали участие в распределении прибыли от деятельности Должника, получали дивиденды или имели иные выгоды по сравнению с другими кредиторами.

Вывод суда первой инстанции об обеспечительной цели приобретения пакета акций Заемщика подтверждаются также следующими обстоятельствами, установленными на основании материалов дела.

Воля сторон при заключении и исполнении кредитных договоров между ПАО Сбербанк и АО "Птицефабрика Синявинская" направлена на достижение правовых последствий, связанных с кредитованием Заемщика при этом экономические интересы Кредитора и Заемщика, и Должника при заключении кредитных сделок и договоров поручительства не совпадали.

ПАО Сбербанк при кредитовании Заемщика принимало участие в реализации приоритетной государственной программы по поддержке и развитию сельскохозяйственных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 14.07.2007 N 446 и Постановлением Правительства РФ от 14.07.2012 N 717, целью которых явялется привлечение кредитов коммерческих банков. Государственная поддержка осуществлялась посредством предоставления субсидий на возмещение части затрат по уплате процентов по кредитам.

При кредитовании АО "Птицефабрика Синявинская" ПАО Сбербанк имел свой кредиторский интерес, выражающийся в получении прибыли от своего основного вида деятельности - кредитование физических и юридических лиц, то есть выдача кредитов является обычной профильной деятельностью ПАО Сбербанк.

Заемщик имел собственный экономический интерес, а именно: получение кредитных средств, в том числе субсидируемых со стороны государства, для развития своей производственной деятельности; интерес Должника заключался поставке кормов, производимых АО "ВККЗ", для осуществления основной деятельности АО "Птицефабрика Синявинская" по стабильным ценам на основании долгосрочного договора на поставку кормов N 796 заключенного между АО "Птицефабрика Синявинская" и АО "ВККЗ" 01.02.2007 и, как следствие, увеличение собственной выручки от основной хозяйственной деятельности АО "ВККЗ" - поставок кормов (приложение N 3 к дополнительной позиции Банка от 31.12.2019).

Следует принять во внимание, что кредитование АО "Птицефабрика Синявинская" осуществлялось на рыночных условиях.

Следовательно, утверждение Зайцева А.Н. об участии Банка в управлении АО "Птицефабрика Синявинская" не обосновано, данный довод являлся предметом оценки суда первой инстанции.

Условия опционного договора N 1 от 08.09.2017 подтверждают волю сторон на временное владение Продавца (ООО "СБК БАЗИС") пакетом акций, причем не для целей корпоративного управления АО "Птицефабрика Синявинская", а для защиты интересов кредитора - ПАО Сбербанк, так как основным условием для реализации Покупателями права на возврат акций в их собственность является снижение к установленной дате уровня кредиторской задолженности АО "Птицефабрика Синявинская".

Возражения, заявленные в апелляционной жалобе в отношении опционного договора, являются несостоятельными и не основаны на материалах дела.

Согласие на заключение опционного договора со стороны Банка получено сторонами договора в связи с тем, что опционный договор налагал на Банк (как на кредитора АО "Птицефабрика Синявинская", не являющегося стороной опционного договора) ряд обязанностей, в том числе обязанности по подтверждению выполнения АО "Птицефабрика Синявинская" условия о погашении кредитной задолженности или допущения просрочки исполнения заемщиком кредитных обязательств сроком более 60 календарных дней; то есть Банк обязан был подтвердить наступление условий, являющихся основанием для реализации Покупателями права на получение пакета акций АО "Птицефабрика Синявинская" или прекращения опционного договора.

Получение денежной выгоды от продажи пакета акций АО "Птицефабрика Синявинская" не являлось целью Продавца при заключении опционного договора, в связи с чем, довод Зайцева А.Н. об отсутствии обеспечительной цели в связи с установлением стоимости пакета акций ниже его номинальной стоимости не состоятелен и противоречит условиям опционного договора; в соответствии с условиями опционного договора ООО "СБК БАЗИС" (Продавец) готов был вернуть пакет акций фактическим бенефициарам Заемщика (Покупателям) за условную цену (установленную при заключении опционного договора и не подлежащую пересмотру в зависимости от изменения рыночной стоимости акций) в случае обеспечения ими надлежащего исполнения Заемщиком кредитных обязательств перед Кредитором.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено ни одного доказательства того, что опционный договор является мнимой сделкой; более того, действительная воля сторон опционного договора установлена нотариусом при его нотариальном заключении.

Утверждение Зайцева о том, что истиной целью ПАО Сбербанк являлось заключение с Покупателями соглашений о внесудебном порядке обращения взыскания на акции АО "Птицефабрика Синявинская" является необоснованным, так как из содержания пункта 3.2.1.4. опционного договора видно, что такие соглашения уже заключены на дату подписания опционного договора.

Финансовые показатели деятельности АО "Птицефабрика Синявинская" являлись достаточными для предоставления кредитов.

Изменения условий кредитных договоров с Заемщиком, внесенные дополнительными соглашениями, заключенными после 12.09.2017, не увеличивали долговую нагрузку Заемщика, являлись стандартными для любого из крупных заемщиков Банка, и вносились на основании заявления Заемщика по обоюдному соглашению сторон кредитных сделок.

Доводы Зайцева А.Н. о нарушениях судами норм процессуального права также не нашли своего подвтерждения.

В пункте 4.3. жалобы Зайцев А.Н. утверждает о том, что приложения к отзыву Банка не направлены в адрес Зайцева А.Н. до начала судебного разбирательства.

Данное утверждение не подтверждается обстоятельствами дела, так как судом первой инстанции в судебном заседании 21.01.2020 установлен факт доставки в почтовое отделение по месту жительства Зайцева А.Н. отзыва со всеми приложениями, направленного заблаговременно Банком посредством заказной почты. Более того, судебное заседание по рассмотрению требований Банка по делу А56-75577/2019/тр.5, состоявшееся 21.01.2020, отложено судом до 11.02.2020, в том числе с целью предоставления возможности лицам, участвующим в деле, ознакомления с материалами дела.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 по делу N А56-75577/2019/тр.5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

И.Г. Медведева А.Ю. Слоневская