Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2020 г. N 13АП-8343/20 по делу N А56-75577/2019

г. Санкт-Петербург

14 июня 2020 г.

Дело N А56-75577/2019/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Медведевой И.Г., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:

- от заявителя: Янелис В.Ю. (доверенность от 03.03.2020)

- от должника: временный управляющий Кунширук Т.Ю. (доверенность от 26.09.2019)

- от ПАО "Сбербанк": Рязанов В.С. (доверенность от 13.02.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-8343/2020, 13АП-10167/2020) публичного акционерного общества "Сбербанк России" и акционерного общества "Волховский комбикормовый завод"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 по делу N А56-75577/2019/тр.18,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Диалог"

о включении требований в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности акционерного общества "Волховский комбикормовый завод"

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании акционерного общества "Волховский комбикормовый завод" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 03.10.2019 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании акционерного общества "Волховский комбикормовый завод" банкротом признано обоснованным, в отношении акционерного общества "Волховский комбикормовый завод" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запад" Захаров Артем Дмитриевич.

В суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Диалог" (далее - кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 186 651 897,90 руб.

Определением от 18.02.2020 заявленное требование признано обоснованным и включено в третью очередь реестра.

В апелляционной жалобе представитель Банка просит определение отменить в удовлетворении заявленного требования отказать.

Податель жалобы указывает, что в рамках судебного заседания 11.02.2020, в целях ознакомления с представленными на кануне судебного заседания и непосредственно в судебном заседании документами ООО "Диалог", и предоставления по ним возражений, Банк заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Однако суд первой инстанции, нарушив принцип состязательности и равноправия сторон, без указания мотивов отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Возражая против требования ООО "Диалог", Банк отмечал, что предъявленный ко включению долг не отвечает свойству реальности; договор поставки, товарные накладные составлены формально без цели возникновения фактических правоотношений.

Наличие одних только товарных накладных, без предоставления в подтверждение отгрузки товара товарно-транспортных накладных, не может свидетельствовать о передаче ООО "Диалог" (г.Санкт-Петербург) указанного товара должнику.

Во всех представленных товарных накладных в графе грузополучателя проставлена подпись неустановленного лица. К представленным копиям товарных накладных доверенность, подтверждающая полномочия лица, проставившего подпись и печать от имени АО "ВККЗ", не приложена.

Таким образом, имеющиеся в деле копии товарных накладных не соответствуют требования Закона о бухгалтерском учете, не позволяют идентифицировать лицо, принявшее товар от имени АО "ВККЗ", в силу чего не обладают признаками достоверности и не могут подтверждать факт передачи товара продавцом покупателю.

Суд не дал оценку документально подтверждённым возражениям об аффилированности должника и ООО "Диалог".

Также апелляционная жалоба подана представителем должника, в которой последний просит определение отменить и отказать во включении требования в реестр.

Податель жалобы указывает, что судом не оценен довод Должника об аффилированности Кредитора, а также довод о том, что поставки являлись мнимыми и в действительности не осуществлены.

Во исполнение постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 N 822 суд апелляционной инстанции изменял дату судебного заседания по рассмотрению апелляционных жалоб (регистрационный номер 13АП-8343/2020, 13АП-10167/2020).

29.05.2020 в суд от конкурсного управляющего ООО "Диалог" поступили отзывы на жалобы.

В судебном заседании представители подателей жалоб настаивали на их удовлетворении.

Представитель ООО "Диалог" против удовлетворения жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд не находит оснований для их удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Диалог" (Продавец) и АО "Волховский комбикормовый завод" (Покупатель) заключен Договор поставки от 13.10.2015 N 13/10/15/282 (далее - Договор), согласно пункту 1.1 которого Продавец обязуется поставить Покупателю, а Покупатель обязуется оплатить Товар на условиях и в сроки, установленные настоящим Договором.

17.05.2018 сторонами подписано Соглашение об урегулировании задолженности (далее - Соглашение). Согласно пункту 1 Соглашения Должник признает задолженность перед Кредитором по Договору поставки N 13/10/15/282 от 13.10.2015 в сумме основного долга в размере 189 651 897,9 руб.

26.12.2018 Должником частично погашена задолженность в размере 1 500 000 руб.

28.12.2018 Должником частично оплачена задолженность в размере 1 500 000 руб.

Таким образом, на настоящий момент задолженность АО "Волховский комбикормовый завод" перед ООО "Диалог" по Договору поставки N 13/10/15/282 от 13.10.2015 составляет 186 651 897,90 руб., что явилось основанием для предъявления требования.

Суд первой инстанции признал предъявленное требование обоснованным как по праву, так и по размеру.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В пункте 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт поставки товара, наличие (отсутствие) оплаты товара, размер задолженности за поставленный товар.

Из приведенных норм следует, что покупатель, принявший поставленный на основании договора товар без замечаний, обязан его оплатить в полном объеме в установленный договором срок.

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ не допускает односторонний отказ от исполнения обязательств.

Факт поставки в адрес ответчика товара и размер взыскиваемой задолженности подтверждаются представленными в материалы дела документами.

Следует исходить из специфики проверки обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве, предполагающей повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, не подтвержденных достаточными доказательствами.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Диалог" закупал продукцию у контрагентов, а оплата продукции контрагентам, отраженная в банковской выписке, указывает на реальность закупки товара.

Судом первой инстанции обоснованно принят во внимание ответ на запрос от МИФНС N 7 по Санкт-Петербургу о предоставлении книги покупок и продаж и налоговых деклараций ООО "Диалог". В данных документах отражены сведения о продажах ОАО "ВКЗ" товара, по тем же суммам и датам, что и в товарных накладных ТОРГ-12 по договору N13/10/15/282 от 13.10.2015.

Кроме того, дебиторская задолженность отображена в бухгалтерских балансах ООО "Диалог", представленных конкурсному управляющему ООО "Диалог" из МИФНС N 7 по Санкт-Петербургу.

Более того, оплаты по договору производились АО "ВКЗ" частично, до и после подписания соглашения об урегулировании задолженности, однако, отрицая факт реальности поставки товара, и отсутствии хозяйственных отношений с ООО "Диалог" в целом, АО "ВКЗ" не пытались вернуть оплаченные деньги, по поставке, которой они считают мнимой, нра что обоснованно указано судом первой инстанции.

Банк полагает, что договор поставки является незаключенным ввиду несогласования существенных условий. В обоснование довода Банк ссылается на непредставление ООО "Диалог" дополнительных соглашений к Договору поставки.

Однако, ООО "Диалог" предоставлены в материалы дела дополнительные соглашения к Договору поставки (листы дела 25-53).

В дополнительных соглашениях согласованы все надлежащие условия, включая наименование товара, его количество, поставку, срок оплаты и отгрузки товара, соглашения подписаны с двух сторон и закреплены печатями организаций.

Таким образом, довод Банка о том, что существенные условия Договора поставки не согласованы, противоречит фактическим обстоятельствам.

Банк полагает, что надлежащим доказательством фактического исполнения сделки могли послужить товарно-транспортные накладные.

Однако, отсутствие товарно-транспортных накладных не свидетельствует о нереальности поставки и не может опровергать доказательства заключения и исполнения договора поставки при наличии других доказательств.

В судебном заседании 30.12.2019 на обозрение суда были представлены товарные накладные ТОРГ-12 по договору поставки, копии приобщены к материалам дела.

Представленные товарные накладные оформлены в соответствии с положениями законодательства о бухгалтерском учете (унифицированная форма N ТОРГ-12), содержат все необходимые реквизиты, в том числе, реквизиты грузоотправителя (поставщика) и грузополучателя, ссылку на договор, по которому произведена отгрузка товара, дату фактического отпуска и принятия груза, скреплены печатями и подписями грузоотправителя (поставщика) и грузополучателя с расшифровками.

Довод о том, что закупаемые у контрагентов ингредиенты для корма впоследствии не поставлялись АО "ВКЗ", так как в товарных накладных в графе товар числится "Птичий корм" не состоятелен.

Представитель ООО "Диалог" пояснил в суде первой инстанции, что птичий корм ПК-1-1 - это комбикорм, то есть смесь ингредиентов. Главный составляющий ингредиент ПК-1 - пшеница и её жмых, а также переработанные продукты подсолнечника; мясокостная и известняковая мука, дрожжи; растительное масло, сода, пищевая соль; комплексы витаминов и минералов.

Согласно пункту 1.2 Договора поставки N 13/10/15/282 Продавец обязуется поставить следующий товар: Пшеница 5 класс, кукурузу фуражную, отруби пшеничные, шрот подсолнечника, жмых подсолнечника. Весь этот товар является ингредиентами для комбикорма.

Так как у ООО "Диалог" отсутствует собственное производство, Кредитор закупал у поставщиков ингредиенты и продавал АО "ВКЗ". Данное обстоятельство отражено в дополнительных соглашениях к Договору поставки N 13/10/15/282, а в подтверждение закупки товара в материалы дела представлены: книги покупок ООО "Диалог" (лист дела 66) и договоры ООО "Диалог" (лист дела 104) с контрагентами.

Сам Должник не отрицает наличие у него товарных накладных, а также не отрицает тот факт, что товарные накладные подписаны сотрудниками ОАО "ВКЗ", кроме того, задолженность числится в базе 1С у ООО "Диалог" и у ОАО "ВКЗ".

Доводы об аффилированности также необоснованны.

На момент заключения договора поставки (13.10.2015) генеральным директором и учредителем ООО "Диалог" являлся Силин Сергей Витальевич (ИНН 781011086989), генеральным директором АО "ВКЗ" - Мельников Олег Никитич (ИНН 780412074058).

На момент заключения соглашения об урегулировании задолженности (17.05.2018 года) генеральным директором и учредителем ООО "Диалог" являлся Ковалев Дмитрий Сергеевич (ИНН 782065606474), генеральным директором АО "ВКЗ" - Холдоенко Артур Михайлович (ИНН 521404473949).

Довод об аффилированности Должника и Кредитора является несостоятельным, поскольку между ООО "Диалог" и АО "ВКЗ" аффилированность отсутствует, также Кредитор не входит в одну группу лиц с Должником.

Конкурсным управляющим представлены все имеющиеся в его распоряжении документы, относящиеся к поставке между Кредитором и Должником, а именно: договор поставки N 13/10/15/282 от 13.10.2015 с дополнительными соглашениями, все товарные накладные по договору поставки, а также Соглашение об урегулировании задолженности от 17.05.2018, подписанное действующим генеральным директором АО "ВКЗ" Холдоенко Артуром Михайловичем.

В данном случае Банком не представлено доказательств, а также обоснованных доводов, указывающих на возможную мнимость сделок между ООО "Диалог" и ОАО "ВКЗ", а также на мнимость хозяйственных операций кредитора по поставке товаров и реализации услуг и работ должнику. Ходатайств о фальсификации или проведении судебной экспертизы в отношении представленных кредитором документов в порядке статьи 161 АПК РФ заявлено не было.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 по делу N А56-75577/2019/тр.18 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

И.Г. Медведева А.Ю. Слоневская