Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 г. N 07АП-2838/20 по делу N А03-7262/2018

г. Томск

16 июня 2020 г.

Дело N А03-7262/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зайцевой О.О.,

судей: Назарова А.В.

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сперанской Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Барабаш Алексея Михайловича-Панкратова Ильи Игоревича (N 07АП-2838/2020) на определение от 19.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7262/2018 о несостоятельности (банкротстве) ИП Главы КФХ Барабаш Алексея Михайловича (ОГРНИП 304226736200065, ИНН 226700026980), с.Ярославцев Лог Родинский район Алтайского края, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Топливная нефтяная компания "Гарант" (ОГРН 1172225018195, ИНН 2225181695), г. Барнаул о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ИП Главы КФХ Барабаш Алексея Михайловича (ОГРНИП 304226736200065, ИНН 226700026980), с.Ярославцев Лог Родинский район Алтайского края требования в размере 646 050 руб.,

С участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Гарант" (ОГРН 1152225010959 ИНН 2225161258), г. Барнаул,

без участия представителей сторон в судебном заседании,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2018 (резолютивная часть от 13.09.2018) по заявлению ООО "Частная служба вагонного хозяйства" в отношении индивидуального главы КФХ Барабаш Алексея Михайловича (ОГРНИП 304226736200065, ИНН 226700026980), с. Ярославцев Лог Родинский район Алтайского края (далее - должник, ИП глава КФХ Барабаш А.М.) введена процедура банкротства - наблюдение.

Временным управляющим утвержден Попов Владимир Иванович.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.03.2019 (резолютивная часть от 07.03.2019) должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 15.07.2019.

Конкурсным управляющим утвержден Панкратов Илья Игоревич.

Сведения о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликованы 13.03.2019 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве; 16.03.2019 в газете "Коммерсантъ".

16.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "Топливная нефтяная компания "Гарант" (ОГРН 1172225018195, ИНН 2225181695), г. Барнаул Алтайского края (далее - заявитель, ООО ТНК "Гарант") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 645 050 руб.

Определением суда от 09.09.2019 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Гарант" (ОГРН 1152225010959, ИНН 2225161258), г.Барнаул (далее - ООО "НК "Гарант").

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.02.2020 признано обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью "Топливная нефтяная компания "Гарант" и включено в реестр требований кредиторов ИП главы КФХ Барабаш Алексея Михайловича в размере 646 050 руб. основной задолженности в составе третьей очереди удовлетворения.

С вынесенным определением не согласился конкурсный управляющий ИП Главы КФХ Барабаш Алексея Михайловича-Панкратов И.И., в связи с чем обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что имеется необходимость более полного исследования заявленных требований, каких именно, не указывает.

Лица, участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Топливная нефтяная компания "Гарант" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, пришел к выводу о том, что сумма требований в размере 646 050 руб. подтверждена материалами дела, правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имеется, требование кредитора является обоснованным и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона (абзац 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

Пунктами 1 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, при наличии доказательств уведомления кредиторов о получении таких требований, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (пункт 4 статьи 100 Закона о банкротстве).

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (абзац 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

ООО "Топливная нефтяная компания "Гарант" обратилось с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в пределах установленного законом срока.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что 11.09.2017 между ИП глава КФХ Барабаш А.М. (покупатель) и ООО "ТНК Гарант" (поставщик) заключен договор поставки N 104/17, по условиям которого поставщик обязуется поставить горюче-смазочные материалы (далее - товар), на условиях определяемых данным договором. Поставленный товар должен соответствовать требованиям ГОСТа. Покупатель обязан принять и оплатить поставляемый товар.

Наименование, количество, цена поставляемого товара, срок и способ поставки, а также форма оплаты определяются в товарных накладных и/или приложениях (спецификациях) к данному договору. Поставка товара производится железнодорожным транспортом или автотранспортом в соответствии с действующими правилами перевозки грузов, если иное не предусмотрено приложением. Транспортные расходы по поставке товара несет покупатель. В случае, если товар доставляется транспортом поставщика, транспортные расходы включаются в цену товара (л.д. 56-58).

В спецификациях стороны согласовали поставку дизельного топлива летнего 01.10.2017 в количестве 16600 л. на сумму 589 300 руб. и в количестве 1000 л. на сумму 32 550 руб.

Давая оценку представленным доказательствам, арбитражный суд, исходя их характера обязательственных отношений, пришел к обоснованному выводу о том, что между сторонами возникли отношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Факт поставки дизельного топлива ООО "НК "Гарант" подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными N Ж0000130 от 01.10.2017, N Ж0000147 от 01.10.2017, содержащими подпись должника, заверенную печатью ИП глава КФХ Барабаш А.М.(л.д.61-62).

При этом, должником произведена частичная оплата на сумму 282 550 руб., что подтверждается актом сверки расчетов по состоянию на 31.12.2017 и не оспаривается заявителем. С учетом частичной оплаты задолженность по товарным накладным N Ж0000130 от 01.10.2017, N Ж0000147 от 01.10.2017 составила 339 300 руб.

18.04.2019 между ООО "НК "Гарант"" (цедент) и ООО "ТНК "Гарант" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) N 01/04/19, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ИП глава КФХ Барабаш А.М. вытекающие из договора поставки N 104/17, заключенного 11.09.2017 между ООО "НК "Гарант"" (поставщик) и ИП глава КФХ Барабаш А.М. (покупатель).

Одновременно с правами требования, вытекающими из договора поставки указанного в пункте 1.1 данного договора, цедент уступает цессионарию права требования, вытекающие из всех заключенных приложений к вышеуказанному договору, в том числе но не исключительно:

- приложения N 1 от 01.10.2017 к данному договору поставки - спецификация на поставку ДТл в количестве 16 600 л. на сумму 589 300 руб.;

- приложения N 2 от 01.10.2017 к данному договору поставки - спецификация на поставку ДТл в количестве 1 000 л. на сумму 32 550 руб.

За уступаемые права (требования) по договору поставки N 104/17 от 11.09.2017 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере, в порядке и в сроки, определенные в соглашении о договорной цене, являющимся приложением N 2 к данному договору и составляющим его неотъемлемую часть.

Помимо этого, ООО "ТНК "Гарант" осуществило разовую поставку в адрес ИП глава КФХ Барабаш А.М. по товарной накладной N Ж0000153 от 01.10.2017 дизельного топлива летнего в количестве 8640 л. на сумму 306 750 руб. Товар принят должником, что подтверждается подписью, заверенной печатью ИП глава КФХ Барабаш А.М. (л.д.8).

В опровержение доводов конкурсного управляющего о мнимости поставки заявитель представил договор от 01.05.2017 на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов, заключенный между ООО "Баррель" (хранитель) и ООО "ТНК "Гарант" (поклажедатель), по условиям которого хранитель обязуется принимать на ответственное хранение за вознаграждение соответствующие ГОСТу нефтепродукты, принадлежащие поклажедателю, хранить их в своих емкостях в соответствии с действующими правилами и инструкциями и отпускать их по требованию поклажедателя (л.д.127-129).

Заявителем также представлены акты на отпуск с хранения от 01.10.2017, которые подтверждают, что ООО "Баррель" отпустило грузополучателю ИП глава КФХ Барабаш А.М. дизельное топливо в количестве 8640 л., 1000л. и 166600 л., что соответствует объему, поставленному по товарным накладным N Ж0000153 от 01.10.2017, N Ж0000130 от 01.10.2017, N Ж0000147 от 01.10.2017. Перевозка осуществлялась на автомобиле Кенворд В 718 ОВ 22, водитель Поляков Виталий Борисович и автомобиле ГАЗ 3307 г/н Е822ОЕ, водитель Соколов Илья Анатольевич (л.д.124-126)

В судебном заседании 13.02.2020 по ходатайству заявителя в качестве свидетеля допрошен водитель, осуществлявший перевозку дизельного топлива должнику - Поляков Виталий Борисович, г. Барнаул.

Свидетель пояснил, что уже 4 года занимается перевозкой нефтепродуктов на личном автомобиле. В 2017 году оказывал услуги по перевозке ООО НК "Гарант", нефтепродукты получал на базе, расположенной в поселке Новые Зори и возил в с. Ярославцев лог Родинского района. Представил документы на автомобиль Кенворд В 718 ОВ 22 и цистерну, а также свидетельство на допуск к перевозке опасных грузов.

Барабаш А.М. в письменных пояснениях факт взаимоотношений с ООО "НК Гарант" подтвердил, указал, что нефтепродукты хранились им в емкостях, принадлежащих ООО "Земледелец", по адресу: Алтайский край, Родинский район, с. Ярославцев Лог, ул. Центральная, 64.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства наличия какой - либо заинтересованности (юридической и фактичесеой) между кредитором (его правопредшественником) и должником.

Согласно инвентаризационной описи N 2 от 12.08.2019, размещенной на ЕФРСБ у должника имелся транспорт: трактор "К-700", комбайн "Дон", что свидетельствует о необходимости приобретения дизельного топлива.

Кредитор надлежащими доказательствами подтвердил факт заключения договора поставки и передачу товара. Факт использования этого товара в интересах должника также подтвержден. В свою очередь, лицами, участвующими в деле, злоупотребление правом со стороны поставщика и покупателя, направленность сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов, не доказано.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора поставки N 104/17 недействительным (мнимым), поскольку действительная воля сторон была направлена на достижение соответствующих правовых последствий, которые фактически достигнуты.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие задолженности должника перед ООО "Топливная нефтяная компания "Гарант" в размере 646 050 руб.

Доказательства оплаты должником задолженности в указанном размере 646 050 руб. в материалы дела не представлены.

Установив данные обстоятельства и оценив представленные доказательства согласно статье 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование ООО "Топливная нефтяная компания "Гарант" в сумме 646 050 руб., которое согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве подлежит включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, что не может являться основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7262/2018 18.03.2020 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Барабаш Алексея Михайловича-Панкратова Ильи Игоревича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

О.О. Зайцева

Судьи

А.В. Назаров Н.Н. Фролова