Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 г. N 19АП-2890/20 по делу N А14-12620/2019

г. Воронеж

17 июня 2020 г.

А14-12620/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2020 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таранчевой В.А.,

при участии:

от ООО "ДОНАГРО": Бубнова И.В., представитель по доверенности б/н от 20.05.2020;

от конкурсного управляющего ООО "Азимут" Рогозина Е.А.: Рогозин Е.А., на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2019, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Веневцева Виталия Юрьевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2020 по делу N А14-12620/2019,

по рассмотрению заявления ООО "ДОНАГРО" (ОГРН 1096164000756, ИНН 6164288357) о включении требований в размере 37 827 880 руб. 17 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Азимут" (ОГРН 1153668005677, ИНН 3662991849),

УСТАНОВИЛ:

Гражданин РФ Веневцев В.Ю. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО "Азимут" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2019 ООО "Азимут" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рогозин Е.А.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в соответствии с порядком, установленным ст. 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в газете "КоммерсантЪ" N152 от 24.08.2019 на стр. 23.

ООО "ДОНАГРО" (далее - заявитель, кредитор) 04.09.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 37 827 880 руб. 17 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 02.12.2019 привлечен к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Рудой А.Н.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2020 заявление ООО "ДОНАГРО" о включении требований в размере 37 827 880 руб. 17 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Азимут" признано обоснованным. В реестр требований кредиторов ООО "Азимут" в состав третьей очереди включено требование ООО "ДОНАГРО" в размере 37 827 880 руб. 17 коп., в том числе 37 627 880 руб. 17 коп. основного долга, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Веневцев В.Ю. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный об отказе в установлении требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "ДОНАГРО" доводы апелляционной жалобы отклонил, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО "Азимут" Рогозин Е.А. согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились.

Поступившее в суд апелляционной инстанции 08.06.2020 посредством сервиса "Мой Арбитр" от Веневцева В.Ю. дополнение к апелляционной жалобе с приложением копий документов: приговора Ленинского районного суда города Ростов-на-Дону от 25.02.2020 по уголовному делу N 1-13/2020; полученных от конкурсного управляющего ООО "Азимут" Рогозина Е.А. уточнений к заявлению о признании сделки недействительной, - суд не принимает к рассмотрению, поскольку представление дополнений к апелляционной жалобе за пределами процессуального срока подачи апелляционной жалобы (ч. 1 ст. 259 АПК РФ), содержащих ссылки на новые доводы и на новые обстоятельства, не указанные как при рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции, так и в апелляционной жалобе, не предусмотрено АПК РФ.

Поступившее в материалы дела ходатайство Веневцева В.Ю. об отложении судебного разбирательства до вступления в законную силу приговора Ленинского районного суда города Ростов-на-Дону от 25.02.2020 по уголовному делу N 1-13/2020 рассмотрено и отклонено судебной коллегией в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, а также с учетом п. 33 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке ст.ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 настоящего Федерального закона.

В силу ст.ст. 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

Предъявляя требование к должнику, кредитор должен представить во исполнение положений ст. 65 АПК РФ достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В данном случае, в подтверждение обоснованности заявленных требований, предъявленных к должнику, кредитор представил решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2017 по делу N А53-31372/2016, согласно которому с ООО "Азимут" в пользу ООО "ДОНАГРО" взысканы 37 627 880,17 руб. задолженность; 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Вышеуказанное решение вступило в законную силу 01.03.2017.

На основании решения Арбитражным судом 13.03.2017 выдан исполнительный лист серии ФС N 014887529.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2020 решение Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2017 по делу N А53-31372/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Азимут" - без удовлетворения.

Согласно ч.1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, наличие задолженности ООО "Азимут" перед ООО "ДОНАГРО" установлено вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

При рассмотрении дела N А53-31372/2016 арбитражным судом установлено наличие задолженности должника перед заявителем по договору купли-продажи N 7-2015 от 29.06.2015 с учетом дополнительного соглашения к нему. В частности, суд пришел к выводу о том, что факт исполнения ООО "ДОНАГРО" обязательств по оплате товара по спорному договору и неисполнение ООО "Азимут" обязательств по поставке товара подтверждены материалами дела: договором купли-продажи N 7-2015 от 29.06.2015, платежными поручениями, подписанным обеими сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.04.2016. Поскольку доказательств надлежащего исполнения должником своих обязанностей по спорному договору на сумму 37 627 880,17 руб., либо доказательств прекращения данной обязанности иным предусмотренным законом способом ответчиком в материалы дела не представлено, суд признал исковые требования о взыскании суммы долга по договору обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим ООО "Азимут" были установлены обстоятельства, явно свидетельствующие о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи N 7-2015 от 29.06.2015, и отсутствии реальных действий сторон по его исполнению, о том, что договор купли-продажи N 7-2015 от 29.06.2015 является ничтожной сделкой, и о том, что ООО "ДОНАГРО", обратившись в арбитражный суд (дело N А53-31372/16), предприняло попытку незаконного и необоснованного возложения на ООО "Азимут" финансовых обязательств, что представляет собой недобросовестное поведение и злоупотребление правами, подлежат отклонению как несостоятельные ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что заявленные в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции довод конкурсного управляющего ООО "Азимут" Рогозина Е.А. о том, что документы, подтверждающие начальное (входящее) сальдо в пользу ООО "ДОНАГРО" в сумме 14 485 996,75 руб. в материалах дела N А53-31372/16 отсутствуют и судом не исследовались, задолженность на указанную сумму не подтверждена первичными документами, и довод Веневцева В.Ю. о том, что договор купли-продажи N 7-2015 от 29.06.2015 является недействительным (ничтожным), отсутствуют реальные действия сторон по исполнению данного договора, Арбитражный суд Воронежской области верно отклонил на основании ст. 69 АПК РФ, п.10 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как предусмотрено абз. 2 п. 10 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разногласия по требованиям кредиторов, которые подтверждены вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, рассмотрению арбитражным судом не подлежат, а заявления о таких разногласиях не рассматриваются, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Кроме того, согласно п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.01.2020 принято к производству заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки (договор купли-продажи N 7-2015 от 29.06.2015).

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что согласно абз. 3 п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если требование было включено в реестр требований кредиторов на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого акта определение о включении требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

Таким образом, наличие у должника неисполненного денежного обязательства перед заявителем, в отношении которого предъявлено требование о его включении в реестр требований кредиторов, установлено вступившим в законную силу судебным актом, в связи с чем, в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ материально-правовые основания возникновения обязательства не подлежали пересмотру в рамках проверки обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве.

Судом первой инстанции верно отмечено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2017 по делу N А53-31372/2016, не устанавливаются повторно и не подлежат доказыванию.

При наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда, установившего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Учитывая изложенное и отсутствие доказательств погашения должником имеющейся задолженности, суд первой инстанции верно посчитал заявленные кредитором требования обоснованными.

Поскольку судебный акт, предусматривающий обязанность ООО "Азимут" погасить задолженность в общей сумме 37 827 880 руб. 17 коп. перед ООО "ДОНАГРО", не отменен, по вновь открывшимся обстоятельствам не пересмотрен, суд в рамках дела о банкротстве лишен возможности делать выводы об отсутствии на стороне должника обязательства.

Иное бы означало пересмотр выводов, сделанных в решении Арбитражного суда Ростовской области от 30.01.2017 по делу N А53-31372/2016 в порядке, не предусмотренном процессуальным законодательством.

Таким образом, в отсутствие доказательств как отмены вышеуказанного решения, так и погашения ООО "Азимут" задолженности, у Арбитражного суда Воронежской области отсутствовали правовые основания для признания требования кредитора необоснованным.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание положения приведенных выше норм права, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности требований ООО "ДОНАГРО".

С учетом изложенного, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании положений действующего законодательства применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора доводы апелляционной жалобы о том, что суд не применил нормы права, подлежащие применению (ст. 10, ст. 53, ст. 168 ГК РФ, ст. 32, ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), и оставил без учета разъяснения высших судебных инстанций, касающихся правовой оценки обстоятельств рассматриваемого спора.

Согласно ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования кредитора в общей сумме 37 827 880 руб. 17 коп. заявлены обоснованно и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доказательства, однозначно свидетельствующие об отсутствии задолженности у ООО "Азимут" перед ООО "ДОНАГРО" в заявленном размере в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства погашения должником данной задолженности (ст.ст. 9,65 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.03.2020 по делу N А14-12620/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов Г.В. Владимирова