Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 г. N 09АП-11449/24 по делу N А40-183194/2015

город Москва

10 апреля 2024 г.

Дело N А40-183194/15

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Веретенниковой С.Н., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТРАНСИНВЕСТХОЛДИНГ" - Харитонова К.А. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2024 по делу N А40-183194/15 о замене по определению Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2021 по настоящему делу взыскателя Маркина Егора Александровича на ООО "Сити Файненс" по требованиям, на сумму 8 919 755,26 руб.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО"ТРАНСИНВЕСТХОЛДИНГ" (ИНН 7701272485 ОГРН 1027700574835)

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ТРАНСИНВЕСТХОЛДИНГ" - Харитонова К.А.: Лазарев Т.А. по дов. от 28.08.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2016 ООО "ТРАНСИНВЕСТХОЛДИНГ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Харитонов К. А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 взыскатель Маркин Е.А. заменен на ООО "Сити Файненс" по требованиям на сумму 8 919 755,26 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ТРАНСИНВЕСТХОЛДИНГ" Харитонов К.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное определение суда первой инстанции отменить.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, между АО Банк "Кузнецкий Мост" и АО "Алексеевский КСМ" (Заемщик) был заключен Договор о кредитной линии N 029/14/06/КЛ от 06.06.2014 (с учетом дополнительных соглашений N 1, N 2, N 3 и N 4), по условиям которого Заемщику была открыта кредитная линия с лимитом 31 800 000 руб. на срок до 30.09.2016 по ставке за пользование денежными средствами в размере 16% годовых.

В качестве обеспечения обязательств Заёмщика по Кредитному договору были заключены следующие обеспечительные сделки:

1. 06.06.2014 между Банком и Бузуновым В.В. (поручитель) заключен Договор поручительства N 029/14/06/П-1;

2. 06.06.2014 между Банком и Лысенко И.М. (поручитель) заключен Договор поручительства N 029/14/06/П-2;

3. 06.06.2014 между Банком и ООО "ТРАНСИНВЕСТХОЛДИНГ" (залогодатель) заключен Договор об ипотеке N б/н;

4. 30.12.2015 между Банком и ООО "СИТИ ФАЙНЕНС" (поручитель) заключен Договор поручительства N 029/14/06/П-3;

5. 06.07.2016 между Банком и Маркиным Е.А. (поручитель) заключен Договор поручительства N 029/14/06/П-4.

07.12.2020 между Банком и ООО "Модуль Группа" заключен Договор об уступке прав (требований) N 04/20, по условиям которого Банк (Цедент) в полном объеме уступает, а ООО "Модуль Группа" (Цессионарий) принимает все права (требования) по кредитным обязательствам к АО "Алексеевский КСМ", а также права (требования), являющиеся обеспечением обязательств, в том числе права требования к ООО "Сити Файненс", вытекающие и Договора поручительства N 029/14/06/П-3 от 30.12.2015.

Маркин Е.А., также являющийся поручителем по кредитным обязательствам АО "Алексеевский КСМ", погасил в пользу ООО "Модуль Группа" задолженность в размере 29 500 000 руб.

14.04.2021 г. между ООО "Модуль Группа" и Марченко С.В. заключен Договор об уступке права (требований), по условиям которого ООО "Модуль Группа" (Цедент) уступает, а Марченко С.В. (Цессионарий) принимает права (требования) задолженности по кредитным обязательствам к АО "Алексеевский КСМ" в размере 2 300 000 руб., а также права (требования) в этом же размере, являющиеся обеспечением обязательств, в том числе права требования к ООО "Сити Файненс", вытекающие из Договора поручительства N 029/14/06/П-3 от 30.12.2015 г.

Таким образом, в настоящий момент, как у Банка, так и у ООО "Модуль Группа", отсутствуют какие-либо права (требования) к Должнику в связи с тем, что задолженность перед ООО "Модуль Группа" в части 29,5 млн. рублей была погашена поручителем Маркиным Е.А., а в части 2,3 млн. рублей была уступлена в пользу третьего лица, а затем погашена поручителем Маркиным Е.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2020 ООО "Сити Файненс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Цуриков Илья Владимирович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2022 по делу N А40-166808/2019 требование Маркина Е.А. к ООО "Сити Файненс" в размере 31 800 000 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

В ходе проведения процедуры банкротства ООО "Сити Файненс", конкурсным управляющим были проведены торги по продаже имущества должника, после чего между кредиторами были распределены денежные средства. Требование Маркина Е.А. было погашено на сумму 8 919 755,26 руб., таким образом, у ООО "Сити Файненс", являющегося поручителем по Договору о кредитной линии N 029/14/06/КЛ от 06.06.2014, появилось право требования к основному должнику АО "Алексеевский КСМ", а также к иным поручителям, в том числе ООО "ТрансИнвестХолдинг".

В соответствии с ч. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу ч. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции, в соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ, удовлетворил заявление, поскольку заявителем представлены надлежащие доказательства перехода прав требования к новому кредитору.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Довод жалобы о том, что требования АО "Банк Кузнецкий мост" были заявлены с пропуском двухмесячного срока для включения в реестр отклоняются апелляционным судом как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора о замене реестрового кредитора на его правопреемника.

Поскольку доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного определения, не допущено, апелляционная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2024 по делу N А40-183194/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТРАНСИНВЕСТХОЛДИНГ" - Харитонова К.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

С.Н. Веретенникова О.И. Шведко