|
19 июня 2020 г.
|
Дело N А56-47659/2017/
|
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2020 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Аносовой Н.В., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К.Б.
при участии:
от Сухорукова О.В.: представитель Глазова М.Ю. по доверенности от 05.08.2019,
от Лебедева Л.Л.: представитель Горбенко В.С. по доверенности от 30.10.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39452/2019) Сухорукова Олега Валерьевича
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2019 по делу N А56-47659/2017/уб. (судья А.М.Тетерин), принятое
по заявлению Сухорукова Олега Валерьевича о взыскании убытков в размере 28 083 290 руб. 22 коп. по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Искусство Фитнеса",
УСТАНОВИЛ:
12.10.2017 Общество с ограниченной ответственностью "Искусство Фитнеса" (далее - заявитель, Общество, ООО "Искусство Фитнеса") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 08.12.2017 указанное заявление принято к производству.
Определением арбитражного суда от 07.12.2018 (резолютивная часть объявлена 30.11.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тренклер Алексей Игоревич.
Решением арбитражного суда от 31.05.2019 (резолютивная часть объявлена 24.05.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тренклер Алексей Игоревич.
12.09.2019 в арбитражный суд от Сухорукова Олега Валерьевича (далее - заявитель) поступило заявление о взыскании с Лебедева Льва Леонидовича убытков в размере 28 083 290,22 руб.
Определением от 03.12.2019 арбитражный суд в удовлетворении заявления отказал.
Сухоруков О.В., не согласившись с указанным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 03.12.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.
В судебном заседании представитель Сухорукова О.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель Лебедева Л.Л. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Лебедев Л.Л. являлся генеральным директором ООО "Искусство фитнеса" с момента создания Общества до 10.10.2016, а также с 18.08.2017 до момента открытия в отношении Общества конкурсного производства.
Как следует из заявления Сухорукова О.В., в период осуществления должником деятельности между Сухоруковым О.В., владеющим 50% уставного капитала Должника, и Лебедевым Л.Л., владеющим совместно с супругой Лебедевой Г.С. 50% уставного капитала должника, возник корпоративный конфликт, связанный с порядком управления Обществом и с отказом Лебедева Л.Л. как руководителя от возврата Должником заемных денежных средств Сухорукову О.В. и его супруге Сухоруковой М.В.
Ввиду возникновения этого корпоративного конфликта, а также ввиду отсутствия намерения возвращать заемные денежные средства, Лебедев Л.Л. (участник и руководитель должника) стал планомерно осуществлять вывод денежных средств должника, как прямо (путем нарушения правил ведения бухгалтерского учета и заключения договоров по заведомо завышенной цене), так и косвенно (путем оплаты разработок интеллектуальной собственности, которая впоследствии регистрировалась на иных, подконтрольных Лебедеву Л.Л., лиц).
По мнению заявителя, этими действиями Лебедева Л.Л. Обществу были причинены убытки в размере 28 083 290,22 руб.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
По правилам пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
На основании пунктов 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Таким образом, возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности юридического состава, наличия совокупности названных условий, таких как совершение противоправных действий или бездействия, возникновение убытков, наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением и возникшими убытками, подтвержденность размера убытков.
На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
С учетом изложенного, в рассматриваемом случае на истца возложена обязанность по доказыванию того, что ответчик является лицом, в результате действий которого возник спорный ущерб, а также фактов причинения вреда, наличия убытков, в том числе их размера, а также причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникновением убытков.
По мнению заявителя, закрытие фитнес-клуба в ТРЦ "Монпансье" причинило существенный вред Обществу и усугубило его финансовое состояние.
Между тем, прекращение договора аренды было осуществлено арендодателем ООО "Монпансье" в одностороннем порядке ввиду наличия задолженности по арендной плате, что подтверждается многочисленными уведомлениями и претензионными письмами от ООО "Монпансье", направленными в адрес Общества на имя Сухорукова О.В. в указанный период.
Фактически с 09.06.2017 Сухоруковым О.В. от имени Общества осуществлялось бездоговорное использование помещения, так как в соответствии с полученным Сухоруковым О.В. 25.05.2017 уведомлением N 331 от арендодателя договор аренды прекращается по истечении 14 дней с момента получения уведомления.
В результате наложения ареста на расчетный счет Общества N 40702810932280001372, открытый в Филиале "Санкт-Петербургский" АО "Альфа-Банк", постановлением судебного пристава-исполнителя от 26.09.2017 N 78024/17/863635 во исполнение определения Приморского районного суда от 22.09.2017 по делу N 2-11776/2017 по иску Сухоруковой Марины Вячеславовны, супруги Сухорукова О.В. Общество было лишено возможности осуществлять расчетные операции.
Как было установлено Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела А56-68823/2017, Сухоруковым О.В. не доказано, что при наличии ареста на денежные средства Общества в размере 19 287 502 руб. 41 коп., Общество было способно осуществлять дальнейшую хозяйственную деятельность. Судом сделан вывод о том, что доказательства того, что у Общества имелась возможность продолжать осуществлять дальнейшую деятельность при аресте счетов, в материалы дела не представлены. В этой связи действия Лебедева Л.Л. по закрытию клуба в отсутствие иных источников, за счет которых могла бы выплачиваться заработная плата сотрудникам, арендная плата арендодателям, нельзя признать направленными на причинение вреда Обществу.
В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В условиях ареста расчетного счета и невозможности продолжения оплаты по договору аренды, а также предъявления требования об освобождении помещения со стороны арендодателя, действия Лебедева Л.Л. по прекращению деятельности были направлены исключительно на минимизацию потерь Общества, избежание дополнительных расходов и финансовой ответственности.
Также решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-68823/2017 установлено, что Лебедевым Л.Л. бывшие клиенты Общества приглашены в открытый Лебедевым Л.Л. новый клуб (не принадлежащий Обществу). Однако, данные действия способствовали не только привлечению в ООО "Спортивное движение" новых клиентов, но и к минимизации убытков Общества
