Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 11АП-4830/20 по делу N А65-414/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2020 г. N Ф06-65717/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

18 июня 2020 г.

Дело N А65-414/2020

Резолютивная часть постановления объявлена: 15 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 18 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Сергеевой Н.В., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурайкиной А.В.,

с участием: от арбитражного управляющего Шарипова Марата Зуфаровича - представитель не явился, извещено,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - представитель не явился, извещена,

от ООО "Стройтехинвест" - представитель не явился, извещено,

от Гадеева Рамзиля Радиковича - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 3, дело по апелляционной жалобе арбитражного управляющего Шарипова Марата Зуфаровича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2020 года по делу N А65-414/2020 (судья Хафизов И.А.), по заявлению арбитражного управляющего Шарипова Марата Зуфаровича, г. Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Стройтехинвест", пгт. Рыбная Слобода, Республика Татарстан, Гадеева Рамзиля Радиковича (учредителя ООО "Стройтехинвест"), пгт. Рыбная Слобода, Республика Татарстан,

о признании незаконным действия налогового органа,

УСТАНОВИЛ:

арбитражный управляющий Шарипов Марат Зуфарович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - ответчик), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Стройтехинвест", пгт. Рыбная Слобода, Республика Татарстан, Гадеева Рамзиля Радиковича (учредителя ООО "Стройтехинвест"), пгт. Рыбная Слобода, Республика Татарстан (далее - третьи лица), о признании незаконными действий налогового органа.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводами суда, арбитражный управляющий Шарипов Марат Зуфарович подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, жалобу - удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

В жалобе указывает на то, что полномочия Шарипова М.З. прекращены вступившим в законную силу судебным актом, соответствующие сведения об исключении Шарипова М.З. из перечня лиц, имеющих право действовать от имени общества без доверенности, подлежали внесению в ЕГРЮЛ одновременно с внесением записи о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) процедуры банкротства ООО "Стройтехинвест".

Податель жалобы полагает, что отсутствие правового регулирования процедуры исключения из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, без одновременного внесения сведений о вновь назначенном на эту должность лице, не может быть противопоставлено обязательности к исполнению вступившего в законную силу судебного акта и являться причиной отказа в удовлетворении заявления и восстановления нарушенных прав.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, рассмотрена в их отсутствие.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Республики Татарстан рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

На основании Решения арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-2558/2015 от 08.09.2015 г. о признании ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" ОГРН 1031650800906 банкротом Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Республике Татарстан 22.09.2015 г. внесена запись за ГРН 2151675051780 о признании ЮЛ несостоятельным банкротом. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Михайлова В.Е.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 марта 2016 г. Михайлов В.Е. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2016 г. конкурсным управляющим должника утвержден Шарипов М.З.

20.05.2016 г. в адрес Инспекции (вх.N 28956А) почтовым отправлением поступили документы от Шарипова Марата Зуфаровича, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, с приложением Определения Арбитражного суда по делу N А65 -2558/2015 от 18.04.2016 г. об утверждении конкурсным управляющим ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" Шарипова Марата Зуфаровича.

Согласно представленным документам, прекращаются полномочия Михайлова В.Е. и возлагаются на конкурсного управляющего Шарипова М.З.

По результатам рассмотрения представленных документов 26.05.2016 года Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, за Государственным регистрационным номером записи 6161690695996.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 мая 2018 года производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙТЕХИНВЕСТ", Рыбно-Слободский район, (ОГРН1031650800906, ИНН 1634002909) прекращено.

30.05.2018 г. в ЕГРЮЛ на основании Определения арбитражного суда по делу А65-2558/2015 от 14.05.2018 г. внесена запись за ГРН 2181690810607 о прекращении процедуры банкротства ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ".

04.03.2019 г. в Инспекцию (вх.N 12885А) от Шарипова М.З. по каналам связи в электронном виде через сайт ФНС России (номер заявки - U01903044740572) поступили документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, в том числе:

-Заявление о государственной регистрации по форме N Р 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части прекращения полномочий Шарипова М.З.

-Определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-2558/2015 от 14.05.2018 г.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией 10.01.2019 г. принято решение об отказе в государственной регистрации, в соответствии с подпунктом д пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, по следующим основаниям:

"... - представленное Заявление, направленное с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в форме электронных документов, подписано неуполномоченным лицом Шариповым М.З. При этом, с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа, лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать в качестве руководителя заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре)...".

Решение об отказе в государственной регистрации N 12885А от 04.03.2019 г., заявитель не обжаловал.

Заявитель, ссылаясь на то, что содержание в ЕГРЮЛ записи о нем как о лице, имеющем право действовать от имени ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" без доверенности, влечет недостоверность сведений, нарушает его права, 14.01.2020 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых вынесен судебный акт.

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Согласно статье 2 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 г. N 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц в числе сведений о юридическом лице содержатся данные о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. Пунктом 5 указанной статьи установлена обязанность юридического лица сообщать об изменении указанных в пункте 2 настоящей статьи сведений.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 1.3 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Арбитражные управляющие утверждаются и освобождаются от обязанностей арбитражным судом в порядке, предусмотренном положениями Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Федерального закона N 127-ФЗ с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 127 Федерального закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно абз.2 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" в случае объявления отдельно резолютивной части какого-либо из перечисленных судебных актов датой возникновения или прекращения полномочий арбитражного управляющего является дата объявления этой части.

В связи с прекращением полномочий конкурсного управляющего ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" М.З. Шарипова сведения о нем, как о лице, которое имеет право действовать без доверенности от имени общества, а также обладает иными правами и обязанностями, вытекающими из статьи 129 Закона о банкротстве, подлежат исключению из ЕГРЮЛ.

Указанные сведения, применительно к терминологии Закона N 129-ФЗ, именуются сведениями о юридическом лице, не связанными с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Согласно статьям 9, 17, 18 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения требуемых конкурсным управляющим изменений установлен заявительный порядок регистрации, устанавливающий обращение заинтересованного лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации органом исполнительной власти.

Такая форма - N Р14001 утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Согласно пункту 7.15 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденных Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, данные относительно физического лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, отражаются в листе К "Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица". В отношении каждого такого физического лица заполняется отдельный лист К заявления.

Согласно материалам дела в инспекцию поступило заявление арбитражного управляющего Шарипова М.З. по форме N Р14001 для внесения в ЕГРЮЛ изменений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ".

Однако, в нарушение установленных требований, в листе К указанной формы отсутствовали сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, на которые возлагаются соответствующие полномочия после их сложения Шариповым М.З.

Федеральный закон N 129-ФЗ не содержит иных правил регистрации изменения сведений, не связанных с изменением учредительных документов для лиц, находящихся в процедуре банкротства.

Федеральный закон N 127-ФЗ, в частности статья 129 о полномочиях конкурсного управляющего, не содержит специальных правил регистрации сведений о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени должника.

При этом, как следует из позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 22.01.2016 N 305-КГ15-18162 по делу N А40-6513/2015, в случае изменения сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, в регистрирующий орган подается соответствующее заявление по форме N Р14001, как в отношении прежнего, так и нового генерального директора.

Законодательством не предусмотрена возможность отражения в ЕГРЮЛ информации о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица без одновременного внесения сведений о вновь назначенном на эту должность лице.

Юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без исполнительного органа (руководителя).

Судебный акт о прекращении полномочий конкурсного управляющего подтверждает прекращение полномочия этого лица и относится к основаниям для погашении записи реестра о нем как о лице, действующем без доверенности от имени находившегося в процедуре банкротства юридического лица, но не подменяет собой другие требуемые Законом N 129-ФЗ для совершения регистрационных действий документы, которые заявитель должен представить в регистрирующий орган в установленном этим Законом порядке.

Аналогичные выводы отражены в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 N 308-ЭС18-899.

Кроме того, как установил суд, 13.01.2020 г. в Инспекцию от Шарипова М.З. по каналам связи в электронном виде через сайт ФНС России (номер заявки -U02001138794745) поступило заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р34001. Данным документам присвоен входящий номер N 965А.

На основании данного заявления в Единый государственный реестр юридических лиц 17.01.2020 г. за ГРН - 2201600037868 внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "СТРОЙТЕХИНВЕСТ" Шарипове М.З.

Принимая во внимание изложенное, суд верно указал, что арбитражный управляющий не лишен возможности обратиться с иском к обществу и его участникам об обязании совершить действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, о прекращении полномочий Шарипова М.З. (в части отражения в ЕГРЮЛ), как о лице, имеющего право действовать от имени общества без доверенности.

При таких обстоятельствах судом сделан правильный вывод о том, что оспариваемые действия ответчика не противоречат Закону N 129-ФЗ, в связи с чем в удовлетворении требований правомерно отказано судом.

Позиция суда согласуется с позицией, изложенной в Определениях Верховного Суда РФ от 10.02.2020 N 306-ЭС19-27929, от 10.02.2020 N 306-ЭС19-27930, от 30.09.2019 N306-ЭС19-16265 по делу NА57-18818/2018, от 24.08.2018 N 305-КГ18-11882 по делу N А40-98609/2017, от 22.01.2016 N 305-КГ15-18162, Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 15.11.2019 по делу А65-5828/2019, от 21.10.2019 по делу NА65-5824/2019, от 28.06.2019 NА57-18818/2018.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 марта 2020 года по делу N А65-414/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.С.Драгоценнова

Судьи

Н.В.Сергеева Е.Г.Попова