Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 г. N 13АП-4045/20 по делу N А56-80638/2018

г. Санкт-Петербург

22 июня 2020 г.

Дело N А56-80638/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Гасановым Ш.М.

при участии:

от истца (заявителя): Березин М.Л., представитель по доверенности от 20.03.2020;

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: 1. Алехин А.В., представитель по доверенности от 26.11.2019; 2. не явился (извещен); 3. не явился (извещен); 4. не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4045/2020) (заявление) Кравчука Александра Никодимовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 по делу N А56-80638/2018(судья С.С.Салтыкова), принятое

по иску (заявлению) Кравчука Александра Никодимовича

к Коляда Александру Славичу; Коляда Славию Ивановичу

3-е лицо: Акционерное общество "Управление механизации-3"; ПАО банк Санкт-Петербург; АО Альфа-Банк; ПАО Банк Зенит

о взыскании убытков

УСТАНОВИЛ:

Кравчук Александр Никодимович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Коляды Александра Славича убытков в сумме 10 108 530 руб., причиненных акционерному обществу "УМ-3" (далее - Общество) в результате заключения пяти сделок с заинтересованностью, отраженных в п.6.6 ежеквартального отчета Общества за 1-й квартал 2018 года, опубликованного на сайте Общества в сети Интернет 10.05.2018.

Также Кравчук А.Н. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Коляды А.С 12 143 390 руб. убытков, причиненных Обществу в результате заключения девяти сделок с заинтересованностью, отраженных в п.6.6 ежеквартального отчета Общества за 2-й квартал 2018 года, опубликованного на сайте Общества в сети Интернет 07.08.2018.Данный иск принят к производству в рамках дела N А56-118103/2018.

Определением арбитражного суда настоящее дело объединено с делом N А56-118103/2018 в одно производство.

Кроме того, Кравчук А.Н. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Коляды А.С 8 522 760 руб. убытков, причиненных Обществу в результате заключения девяти сделок с заинтересованностью, отраженных в п.6.6 ежеквартального отчета Общества за 3-й квартал 2018 года, опубликованного на сайте Общества в сети Интернет 07.08.2018. Данный иск принят к производству в рамках дела N А56-17245/2019.

Распоряжением заместителя председателя суда Михайлова П.Л. от 22.04.2019 дело N А56-80638/2018 передано в производство судье Салтыковой С.С.

Определением арбитражного суда от 26.04.2019 настоящее дело объединено с делом N А56-17245/2019 в одно производство.

Определением арбитражного суда от 29.05.2019 уточнен процессуальный статус Общества как истца, а не третьего лица.

Согласно последним принятым судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнениям истец просит взыскать с ответчиков 10 540 221 руб. 84 коп. убытков.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Акционерное общество "Управление механизации-3"; ПАО банк Санкт-Петербург; АО Альфа-Банк; ПАО Банк Зенит.

Решением от 26.12.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал; возвратил Кравчуку Александру Никодимовичу из федерального бюджета 147 143 руб. госпошлины, перечисленной по чекам-ордерам от 19.06.2018, 12.09.2018.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Кравчук Александр Никодимович подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить в части отказа Кравчуку А.Н. во взыскании с ответчиков убытков, причиненных Обществу неразумными и недобросовестными действиями по проведению расчетов с ООО "Коммик", принять по делу новый судебный акт, которым требования Кравчука А.Н. удовлетворить частично и взыскать солидарно с председателя совета директоров АО "УМ-3" Коляды Славия Ивановича (ИНН 780605275064) и с генерального директора АО "УМ-3" Коляды Александра Славича (ИНН 780605274960) в пользу Акционерного общества "Управление механизации-3" (ИНН 7810288975) убытки в сумме 5 536 061,84 рублей, причиненные ими Акционерному обществу "Управление механизации-3" в результате проведения в 1-ом - 3-ем кварталах 2018 года расчетов с ООО "Коммик" (ИНН 7838512419).

По мнению подателя жалобы, АО "УМ-3" и ООО "Коммик" аффилированные между собой лица, полностью контролируют всю текущую деятельность, что установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу А56-116283/2017.

Истец указал, что на конец 2016 года у ООО "Коммик" была задолженность перед АО "УМ-3" в сумме 18 653 102,26 рублей, которая была погашена посредством совершения недействительной сделки между АО "УМ-3" и ООО "Коммик". По мнению подателя жалобы, заключение такой сделки стало результатом заведомо недобросовестных действий ответчиком. Также, Кравчук А.Н. полагает, что ответчики, действуя от имени АО "УМ-3" и ООО "Коммик" соответственно и проводя расчёт реальными денежными средствами в пользу ООО "Коммик" по договорам о покраске кранов и аренде автомобилей на общую сумму 5 536 061, 84 рублей, действовали заведомо неразумно и недобросовестно, тем самым продолжили вывод средств. По мнению истца, расчет реальными денежными средствами не соответствуют обычной деловой практике, а именно, критерию разумности и продиктованы корыстным мотивом.

Кравчук А.Н., полагает, что отказывая в иске в рассматриваемой части, суд первой инстанции проигнорировал и приведенные выше преюдиции, и правовые квалификации, уже данные другим судом имеющим значение для данного дела обстоятельствам и действиям участвующих в данном деле лиц, и то, что ответчики не возражали против удовлетворения иска в обжалуемой части.

Давая обстоятельствам данного дела правовую квалификацию, суд первой инстанции, по мнению Кравчука А.Н., неправильно применил нормы материального права, подлежащие, в частности, норму абз. первого п.1 ст. 167 ГК РФ, согласно которой, недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента её совершения, а не с момента вступления в силу соответствующего решения суда. В результате суд первой инстанции, при вынесении решения, в обжалуемой части пришел к неверному выводу о том, что до даты вступления в силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018 по делу N А56-116283/2017 у Общества отсутствовали основания для рассмотренного зачета.

Суд первой инстанции, по мнению Кравчука А.Н., упустил из виду, что ответчики, проводившие от имени Общества спорные расчеты с ООО "Коммик", исходя из положений абз. второго п.1 ст.167 ГК РФ, действовали заведомо недобросовестно, зная о наличии задолженности у ООО "Коммик" перед Обществом.

В судебном заседании 15.06.2020 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель АО "Управление механизации-3" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Кравчук А.Н. является владельцем 1 271 252 обыкновенных именных акций Управления, что составляет 10,01 процента в уставном капитале Управления.

Генеральным директором Общества с 08.11.2017 является Коляда Александр Славич. Председателем Совета директоров Общества является Коляда Славий Иванович (отец Коляды А.С.).

Выявив в разделе 6.6 ежеквартального отчета Общества за 1-й квартал 2018 года, 2-й квартал 2018 года и 3-й квартал 2018 года указание на совершение сделок с заинтересованностью, истец не получив полного ответа от Общества на свой запрос о предоставлении сведений о данных сделках, обратился в арбитражный суд с исками о взыскании убытков.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не доказано наличие убытков на стороне Общества в заявленном размере, противоправность поведения ответчиков, их вина в причинении убытков, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 названного Кодекса указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца (юридического лица, в интересах которого он выступает) убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца (соответствующего юридического лица) убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 Кодекса отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суд первой инстанции, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, проанализировав доводы участвующих в деле лиц, правомерно посчитали не доказанным истцом наличие обстоятельств, при которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора или Председателя Совета директоров предполагается, а также не установили недобросовестности и неразумности поведения ответчиков в отсутствие таких обстоятельств.

Доводы истца скорее направлены на обоснование экономической нецелесообразности заключения договоров, что не является критерием оценки действий единоличного исполнительного органа юридического лица с точки зрения добросовестности или разумности. Таким образом, суды не установили обстоятельств, которые свидетельствовали бы о том, что заключение договоров выходило за рамки обычной хозяйственной деятельности и повлекло для Общества последствия, выходящие за пределы обычного предпринимательского риска.

При таком положении в удовлетворении иска судом отказано правильно.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку всем обстоятельствам, на которые ссылался истец в обоснование неразумности и недобросовестности действий ответчиков, суды дали надлежащую оценку исходя из совокупности установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельств.

Так, факт аффилированности ООО "Коммик" с Обществом ответчиками не оспаривается; данный факт также установлен в решении арбитражного суда по делу N А56-116283/2017, в котором участвовали все участники спора настоящего дела.

С учетом представленных в материалы дела документов, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований полагать, что оспариваемые истцом договоры заключались с целью вывода денежных средств из Общества. То обстоятельство, что договоры заключены с аффилированным лицом, само по себе не является основанием для вывода об убыточности указанных сделок. Аналогичные сделки заключались Обществом длительный период времени до спорных договоров. У Общества существует объективная необходимость в соответствующих работах. Несоответствие цен в спорных договорах подряда рыночным ценам материалами дела не подтверждается.

В обоснование довода об убыточности рассматриваемых сделок истец также указывает на то, что у ООО "Коммик" перед Обществом существует задолженность, установленная решением арбитражного суда по делу N А56-116283/2017, в связи с чем руководитель Общества, действуя разумно и добросовестно, должен был предъявить к зачету соответствующую задолженность по оплате по договорам подряда.

Суд обоснованно отклонил данный довод истца, поскольку соответствующая задолженность на стороне ООО "Коммик" образовалась в результате признания в рамках дела N А56-116283/2017 недействительным соглашения NПР/85-41-1 об уступке права требования от 01.12.2016. Соответствующее решение принято 06.12.2018, вступило в законную силу - 27.05.2019. Соответственно, до даты 27.05.2019 у Общества отсутствовали правовые основания для зачета, в связи с чем доводы истца о том, что Общество недобросовестно осуществляло в адрес ООО "Коммик" платежи за выполненные данной организацией работы, является необоснованным.

Колядой А.С. при рассмотрении спора в суде первой инстанции даны пояснения о том, что одним из основных видов деятельности Общества является оказание строительным компаниям услуг по эксплуатации (аренде) башенных кранов; в силу требований закона, в том числе Правил безопасности опасных производственных объектов, на которых используются подъемные сооружения (утверждены Приказом Ростехнадзора от 12.11.2013 N 533) башенные краны предоставляются с одновременным оказанием услуг по их эксплуатации. Управление краном и его работу курируют сотрудники Общества - крановщики, стропальщики, прорабы и т.п.; по указанным причинам вопросы взаимодействия с контрагентами требуют регулярного посещения офисов заказчиков (для переговоров), строительных площадок (для решения вопросов организации эксплуатации кранов), государственных органов и других локаций в Санкт-Петербурге и за его пределами; для достижения этих производственных целей Общество приобретает транспортные средства в собственность, в лизинг, а также пользуется на условиях аренды.

С учетом данных ответчиками пояснений суд не нашел оснований для вывода о том, что договоры между обществами заключались с целью вывода денежных средств. Доказательства мнимости этих договоров, как и доказательства несоответствия их стоимости рыночной в материалы дела не представлены.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств данного спора, установленных судом первой инстанции.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 по делу N А56-80638/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.А. Семиглазов