Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 г. N 20АП-2825/20 по делу N А54-3848/2016

г. Тула

22 июня 2020 г.

Дело N А54-3848/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.06.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Посохина Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2020 по делу N А54-3848/2016 (судья Медведева О.М.),

УСТАНОВИЛ:

Мальцев Василий Тимофеевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области в интересах общества с ограниченной ответственностью "Терминал 197 км" (далее - ООО "Терминал 197 км") с иском к публичному акционерному общества "Сбербанк России" в лице Рязанского ОСБ N 8606 (далее - ПАО "Сбербанк") о признании дополнительного соглашения N 9 от 09.07.2015 к договору залога N 00230012/36402227-1 от 22.10.2012 недействительным.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Каскад", Посохин Дмитрий Александрович, временный управляющий ООО "Терминал 197 км" Кызласова Юлия Владимировна, Посохин Александр Александрович, Зотов Сергей Викторович, финансовый управляющий индивидуального предпринимателя Зотова Сергея Викторовича Савин Денис Олегович, общество с ограниченной ответственностью "Горизонт-Мастер" в лице конкурсного управляющего Тазина Геннадия Вячеславовича, финансовый управляющий ИП Мальцева В.Т. Рязанский Михаил Петрович, финансовый управляющий ИП Посохина Д.А. Прудников Алексей Владимирович, финансовый управляющий ИП Посохина А.А. Прудников Алексей Владимирович.

Определением суда от 31.01.2017 объединены дела N А54-3848/2016, N А54-4142/2016, N А54-4159/2016 в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер N А54-3848/2016.

Определением суда от 13.12.2017 по делу N А54-4160/2016 объединены дела N А54-4160/2016 и N А54-3848/2016 для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен N А54-3848/2016.

Определением от 24.04.2018 изменен процессуальный статус ответчика ООО "Терминал 197 км" на истца.

Определением от 24.10.2018 изменен процессуальный статус третьего лица -Посохина А.А. на истца.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Посохин А.А. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции указывает, что решения незаинтересованных участников ООО "Терминал 197 км" от 08.08.2013 и от 01.07.2015 сфальсифицированы.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк" полагает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Заявленное Посохиным А.А. ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие удовлетворено судом. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

С учетом объединения требований, заявленных в рамках настоящего спора, судом первой инстанции рассмотрены исковые требования о признании недействительными (ничтожными) дополнительного соглашения N 7 от 01.07.2015, дополнительного соглашения N 9 от 09.07.2015, дополнительного соглашения N 10 от 22.07.2015 к договору залога N 00230012/36402227-1 от 22.10.2012 между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Терминал 197 км" на основании пункта 3 статьи 45, пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 10, 160, 339, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства N 00450015/36401155-2 от 01.07.2015 между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Терминал 197 км" по основаниям статей 1, 10, 166, 168 ГК РФ, пункта 3 статьи 45 и пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; о признании недействительным (ничтожным) договора ипотеки N 00450015/36401155-1 от 01.07.2015 между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Терминал 197 км" на основании пункта 3 статьи 45, пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 10, 160, 434 ГК РФ, пункта 1 статьи 10 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке).

В обоснование заявленных требований Мальцев Василий Тимофеевич, Посохин Дмитрий Александрович, ООО "Терминал 197 км", Посохин Александр Александрович ссылались на то, что вышеуказанные сделки имеют признаки крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также указывали, что единственным участником и директором заемщика, и участником залогодателя на момент совершения оспариваемых сделок являлся Зотов С.В.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 10, 12, 160, 166 - 168, 209, 329, 334 - 336, 339, 361, 363 ГК РФ, пунктов 1, 3, 5 статьи 45, пунктов 1, 3, 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статей 1, 5, 10, 11 Закона об ипотеке, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", а также с учетом правовой позиции Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. При этом обоснованно руководствовался следующим.

В рамках настоящего спора истцы оспаривают дополнительные соглашения N 7 от 01.07.2015, N 9 от 09.07.2015, N 10 от 22.07.2015 к договору залога N 00230012/36402227-1 от 22.10.2012, договор поручительства N 00450015/36401155-2 от 01.07.2015, договор ипотеки N 00450015/36401155-1 от 01.07.2015 между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Терминал 197 км".

В качестве подтверждения корпоративного одобрения оспариваемых сделок в материалы дела представлены решения незаинтересованных участников ООО "Терминал 197 км" от 08.08.2013 и от 01.07.2015.

В ходе проведенных ФБУ Рязанской лаборатории судебной экспертизы Минюста России в рамках дела судебных экспертиз, по результатам которых в материалы дела представлены заключения эксперта N 1415/3 от 31.10.2017 и N 166/1-3 от 13.03.2017, установлено, что подписи от имени Посохина А.А. в дополнительных соглашениях " 7 от 01.07.2015, N 10 от 22.07.2015 к договору залога N 00230012/36402227-1 от 22.10.2012, а также в договоре поручительства N 00450015/36401155-2 от 01.07.2015 выполнены самим Посохиным А.А.

Указанные заключения оформлены в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Кодекса, в них отражены все предусмотренные части 2 статьи 86 Кодекса сведения, экспертные заключения основаны на материалах дела, являются ясными и полными, в связи с чем обосновано приняты судом первой инстанции в качестве допустимых доказательств по делу.

Вместе с тем, экспертом Кокеткиной И.В. в заключении эксперта N 1415/3 от 31.10.2017 сделан вывод о том, что подписи от имени Посохина А.А. в дополнительном соглашении N 9 от 09.07.2015 к договору залога N 00230012/36402227-1 от 22.10.2012, выполнены не Посохиным А.А., а другим одним лицом.

Оценивая данное обстоятельство суд области обоснованно исходил из следующего.

Как указано в пункте 1 статьи 162 ГК РФ, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

30.07.2015 на информационном ресурсе (ЕФРСФДЮЛ) ООО "Терминал 197 км" были опубликованы сообщения N 00107319 и N 00107315 о заключении дополнительных соглашений N 9 и N 10 к договору залога N 00230012/36402227-1 от 22.10.2012.

Также информация о распространении предмета залога на кредитные обязательства N 00450015/36401155 от 01.07.2015 содержится в страховом полисе N 1205014ZG0709-0004 от 07.10.2015, представленном в ПАО Сбербанк.

Таким образом, в рассматриваемом случае поведение истца - ООО "Терминал 197 км", а именно совершенные после подписания дополнительного соглашения N 9 от 09.07.2015 к договору залога N 00230012/36402227-1 от 22.10.2012 действия, свидетельствует о том, что он давал основание полагаться на действительность рассматриваемого дополнительного соглашения, в связи с чем доводы истцов о недействительности дополнительного соглашения N 9 обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В силу части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно пункту 16.1 Устава ООО "Терминал 197 км" (в редакции от 15.12.2010) единоличным исполнительным органом общества является исполнительный директор. Исполнительный директор избирается общим собранием участников общества единогласно на срок 5 лет (пункт 16.3 Устава).

Оценив представленные в дело доказательства, в том числе: устав ООО "Терминал 197 км"; протокол общего собрания участников ООО "Терминал 197 км" от 15.12.2010, согласно которому исполнительным директором избран Посохин А.А.; трудовой договор от 15.10.2010, заключенный с Посохиным А.А.; приказ от 15.12.2010 о назначении Посохина А.А. на должность директора ООО "Терминал 197 км"; выписку из ЕГРЮЛ, решения незаинтересованных участников ООО "Терминал 197 км" об одобрении сделок и возложении на Посохина А.А. обязанностей по оформлению и подписанию кредитной документации, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены уполномоченным на то лицом.

Оспариваемые в рамках настоящего дела дополнительные соглашения к договору залога, договор поручительства, договор ипотеки являются для ООО "Терминал 197 км" крупными сделками и сделками, в которых имеется заинтересованность. Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Согласно редакции Устава ООО "Терминал 197 км", утвержденной решением общего собрания участников от 15.12.2010, органами управления общества являются: общее собрание участников общества и коллегиальный исполнительный орган общества совместно с единоличным исполнительным органом общества (пункт 13.1 Устава). Высшим органом управления общества является общее собрание участников общества (пункт 14.1 Устава).

Коллегиальный исполнительный орган общества (Правление) избирается общим собранием участников общества в составе 4 человек из числа участников общества, осуществляет полномочия в пределах компетенции, закрепленной в настоящем Уставе, внутренних документах общества (пункты 15.1., 15.2 Устава).

Перечень полномочий Правления общества определен в пункте 15.15 Устава, в указанный перечень не включено право принятия решения об одобрении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность.

Решение об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п. п. 14.6 (12) Устава).

Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно отклонен довод истцов о том, что решение об одобрении крупной сделки, сделки в которой имеется заинтересованность, принято неуполномоченным органом.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Таким образом, при отсутствии в уставе общества, созданного до 01.09.2014, положений о способе подтверждения принятия общим собранием участников решения, а также, если участниками не принято устанавливающее такой способ единогласное решение, с 01.09.2014 действует общее правило о подтверждении названного факта в нотариальном порядке.

В материалы дела представлены копия протокола N 1-15 общего собрания ООО "Терминал 197 км" от 29.04.2015 и копия нотариального свидетельства от 29.04.2015, из которых следует, что ООО "Терминал 197 км" определено в качестве способа подтверждения принятия внеочередным (либо очередным) общими собраниями участников общества решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества, и состава участников общества, присутствовавших при принятии решений по вопросам повестки дня (не менее 2/3 общего числа голосов), путем подписания протокола участниками общества, присутствующими на собрании (без нотариального удостоверения).

Указанный способ удостоверения решений общества избран всеми участниками ООО "Терминал 197 км" единогласно, что подтверждается их подписями в протоколе собрания.

В ходе проведенной ООО "Воронежский центр экспертизы" в рамках настоящего объединенного дела комплексной судебной экспертизы, установлено, что исследуемый печатный текст, включая и графические элементы, имеющиеся в решении незаинтересованных участников ООО "Терминал 197 км" от 01.07.2015 соответствует печатному тексту, имеющемуся на наклейке, расположенной на оборотной стороне последней страницы документа с наименованием "Приложение", позиционируемое ПАО "Сбербанк" как приложение к решению незаинтересованных участников ООО "Терминал 197 км" от 01.07.2015.

Указанное экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Кодекса, лицами, участвующими в деле, не оспорено, в связи с чем обоснованно принято судом области в качестве надлежащего доказательства по делу, которым опровергнуто заявление Посохина А.А. о фальсификации решения от 01.07.2015 незаинтересованных участников ООО "Терминал 197 км".

Решение о предоставлении поручительства и залога по обязательствам ООО "Каскад" по генеральному соглашению N 01310013/34601147 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 13.08.2013, элементами которого являются дополнительные соглашения N 9 и N 10 к договору залога, принималось участниками ООО "Терминал 197 км" 08.08.2013, до введения в действия статьи 67.1 ГК РФ, в связи чем, как правильно отмечено судом области положения статьи 67.1 ГК РФ не подлежат применению к данному решению.

Перед подписанием договоров в Банк были представлены оригиналы протоколов общих собраний незаинтересованных участников ООО "Терминал 197 км" от 08.08.2013, 01.07.2015 об одобрении оспариваемых сделок поручительства и залога как крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность. Данные протоколы содержали подписи от имени Мальцева В.Т., Посохина А.А., Посохина Д.А., в них указаны все существенные условия сделок.

Более того, Посохин А.А., допрошенный в ходе судебного разбирательства в качестве свидетеля, подтвердил подписание им решения от 01.07.2015.

Оценка решению незаинтересованных участников ООО "Терминал 197 км" от 08.08.2013 дана в решении Арбитражного суда Рязанской области от 01.10.2019 по делу N А54-4144/2016, которое в силу части 2 статьи 69 Кодекса имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

Исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), судом сделан верный вывод о том, что в рассматриваемом случае у Банка отсутствовали основания для сомнения в подлинности представленных обществом документов.

Действующее законодательство не возлагает на Банк обязанности удостоверять личности участников, подписавших протоколы или иные подобные документы и являющихся стороной в заключаемой сделке (в данном случае договора поручительств, договора ипотеки и дополнительных соглашений к договору залога).

В силу вышеизложенного, вывод суда о том, что Банк не знал и не мог знать о совершении данных сделок с нарушением порядка, предусмотренного статьей 46 Закона об обществах ограниченной ответственностью", что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ исключает признание данных сделок недействительными, является правильным.

Доказательств фактического наличия у участников ООО "Терминал 197 км" или у самого общества неблагоприятных последствий вследствие заключения спорных сделок в материалы дела не представлено.

Отклоняя довод заявителей о том, что нарушение прав участников обусловлено возможностью отчуждения имущества общества, суд области обоснованно исходил из следующего.

ООО "Терминал 197 км" было создано 21.03.2008 гражданами Посохиным Д.А., Посохиным А.А., Мальцевым В.Т., Камышовым В.В.

При создании общества размер уставного капитала общества составил 10 000 руб. Номинальная стоимость долей учредителей общества Посохина Д.А.. Посохина А.А., Мальцева В.Т. и Камышова В.В. - 2500 руб.

Уставной капитал общества оплачивается учредителями путем передачи имущества, принадлежащего учредителям, на баланс общества. В качестве оплаты уставного капитала общества учредители передали на баланс общества портативный компьютер (ноутбук Maxselect, Модель TravelBook Х5, серийный номер: 55683-640-8247124-23560, стоимостью 10 000 руб.).

При выходе Камышова В.В. из состава участников Общества его доля в уставном капитале была продана Зотову С.В. по номинальной стоимости - 2500 руб.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ стоимость уставного капитала ООО "Терминал 197 км" составляет 10 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Московского районного суда г. Рязани от 18.05.2017 рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "Терминал 197 км" определена в размере составляет 334 000 000 руб. Доказательств того, что увеличение стоимости доли в уставном капитале произошло за счет вложений участников общества или самого общества в материалы дела не представлено.

Согласно выпискам по расчетным счетам ООО "Каскад" в период с декабря 2010 года по январь 2016 года ООО "Каскад" перечислило на расчетный счет ООО "Терминал 197 км" N 40702810353000044729, открытый в ПАО Сбербанк, денежные в размере более 190 000 000 руб.

При этом, согласно выписке по расчетному счету полученные от ООО "Каскад" денежные средства в размере 146 509 629 руб. 84 коп. были в последующем перечислены ООО "МАЗС" в счет оплаты выполненных работ по договору подряда N 40 от 01.09.2010.

В соответствии с условиями договора генерального подряда N 40 от 01.09.2010, заключенного между ООО "Терминал 197 км" (заказчик) и ООО "МАЗС" (подрядчик), последний принимает на себя обязательства по строительству склада промежуточное хранения нефтепродуктов на земельном участке с кадастровым номером 62:29:013 00 02:0266 расположенного по адресу: г. Рязань, Окружная дорога, 8. Стоимость работ по договору определена сторонами в размере 221 973 033 руб.

При этом денежные средства, перечисленные ООО "Каскад" ООО "Терминал 197 км" в размере 150 000 000 руб., являлись кредитными, полученными ООО "Каскад" по договору N 00230012/36402227 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.02.2012, заключенному с ПАО Сбербанк, по условиям которого Заемщик уплатил банку проценты в размере 55 000 000 руб.

Также из денежных средств, перечисленных ООО "Каскад", 11 673 167 руб. 86 коп. были перечислены ООО "Метопт" в качестве предоплаты за оборудование. Стоимость оборудования, переданного в залог ПАО Сбербанк по договору залога N 00230012/36402227-1 от 22.10.2011, составила 13 695 435 руб.

Денежные средства в размере 3 958 723 руб. 37 коп. были перечислены администрации г. Рязани в качестве арендной платы по договору КС11-08ЮР1.

Денежные средства в размере 4 000 000 руб. - перечислены администрации г. Рязани за выкуп земельного участка по договору купли-продажи N П324-1-2013 от 22.08.2013. Право аренды указанного земельного участка, и сам земельный участок являются предметом залога по договору ипотеки N 1-00230012/36402227 от 13.02.2012 (в редакции дополнительных соглашений).

Остальные денежные средства были направлены на исполнение иных обязательств ООО "Терминал 197 км" перед налоговыми и пенсионными органами, ресурсоснабжающими организациями.

Таким образом, судом сделан верный вывод, что все имущество, принадлежащее ООО "Терминал 197 км" и являющееся предметом ипотеки по договору N 00450015/36401155-1 от 01.07.2015, а также предметом залога по договору N 00230012/36402227-1 от 22.10.2012 (в редакции дополнительных соглашений) приобретено за счет денежных средств, полученных от ООО "Каскад".

Согласно выписке по расчетному счету ООО "Терминал 197 км" у общества отсутствовали собственные денежные средства, на которые оно могло приобрести имущество, являющееся предметом залога по оспариваемым в рамках данного дела договорам.

Также 15.02.2013 между ООО "Каскад" и ООО "Терминал 197 км" был заключен договор аренды, в соответствии с которым ООО "Терминал 197 км" передало ООО "Каскад" во временное владение и пользование 10 сооружений, расположенных по адресу: г. Рязань, 197 км Окружная дорога, 14.

Ежемесячная арендная плата по договору определена сторонами в размере 800 000 руб. (пункт 4 договора аренды).

Возврат арендованного имущества произведен 01.07.2016. За весь период пользования имуществом (с 15.02.2013 по 30.06.2016) арендная плата не перечислялась. Каких-либо требований о взыскании задолженности ООО "Терминал 197 км" в период пользования имуществом не предъявлялось. Данные требования были заявлены ООО "Терминал 197 км" только в рамках дела N А54-2512/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Каскад" (26.10.2016).

Также в период с декабря 2010 года по май 2012 года между ПАО Сбербанк и ООО "Метопт", ООО "МАЗС" заключались договоры поручительства по обязательствам ООО "Каскад". Участниками ООО "МАЗС" и ООО "Метопт" являлись Посохин А.А., Посохин Д.А. и Мальцев В.Т.

Вышеизложенное свидетельствует, что в момент выдачи поручительства и передачи в залог недвижимого имущества заемщика (ООО "Каскад") и лица, предоставившего поручительство (ООО "Терминал 197 км"), между указанными обществами существовали хозяйственные отношения и имелись общие экономические интересы.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными дополнительных соглашений N 7 от 01.07.2015, N 9 от 09.07.2015, N 10 от 22.07.2015 к договору залога N 00230012/36402227-1 от 22.10.2012, договора поручительства N 00450015/36401155-2 от 01.07.2015, договора ипотеки N 00450015/36401155-1 от 01.07.2015 между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Терминал 197 км".

Доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, и по существу сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

При рассмотрении дела судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства, имеющие значения для существа спора. Представленным в материалы дела доказательствам и фактическим обстоятельствам судом области дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Кодекса расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2020 по делу N А54-3848/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Т.В. Бычкова Н.В. Егураева