Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 г. N 15АП-7541/20 по делу N А32-10217/2020

город Ростов-на-Дону

22 июня 2020 г.

дело N А32-10217/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе Ереминой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.

при участии:

от ответчика - директор Арутюнян А.Л., паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Солнечный берег" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2020 о принятии обеспечительных мер по делу N А32-10217/2020

по иску Орда П.А.

к ответчику - ООО "Солнечный берег"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

УСТАНОВИЛ:

Орда Павел Анатольевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Солнечный берег" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено о принятии обеспечительных мер виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать любые регистрационные действия, направленные на регистрацию перехода права собственности, в отношении следующих объектов недвижимого имущества: нежилое здание общей площадью 874,2 кв. м, кадастровый номер 23:33:0102001:210, расположенное по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Бжид, Голубая бухта; объект незавершенного строительства общей площадью 253,3 кв. м, кадастровый номер 23:33:0102001:398, расположенный по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Бжид, Голубая Бухта, а также наложения ареста на движимое имущество, принадлежащее ООО "Солнечный берег" на праве собственности.

Определением от 24.03.2020 заявление Орда П.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю запрещено совершать любые регистрационные действия, направленные на регистрацию перехода права собственности, в отношении следующих объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО "Солнечный берег":

нежилое здание общей площадью 874,2 кв. м, кадастровый номер 23:33:0102001:210, расположенное по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Бжид, Голубая бухта;

объект незавершенного строительства общей площадью 253,3 кв. м, кадастровый номер 23:33:0102001:398, расположенный по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Бжид, Голубая Бухта.

Наложен арест на движимое имущество, принадлежащее ООО "Солнечный берег", с. Бжид на праве собственности.

Определение мотивировано тем, что с учетом характера спора, заявленные обеспечительные меры соразмерны заявленным исковым требованиям, не препятствует осуществлению правомочий ответчика по владению и пользованию имуществом в его хозяйственных целях, за исключением действий, направленных на отчуждение имущества. Обеспечительные меры направлены на обеспечение защиты имущественных интересов сторон и на соблюдение баланса интересов всех заинтересованных лиц, в связи с чем, подлежат удовлетворению.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность определения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что объекты недвижимого имущества, в отношении которых приняты обеспечительные меры, приобретены до приобретения истцом статуса участника общества. Обеспечительные меры приняты в отношении всего имущества общества, стоимость которого явно превышает размер требований истца. По мнению заявителя, истец злоупотребляет своими правами.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель Орда П.А. в заседание не явился. Орда П.А. о судебном заседании извещен надлежащим образом.

Как следует из отзыва, истец доводы жалобы не признает, просит определение оставить без изменения.

Изучив материалы дела и заслушав пояснения представителя ответчика, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно части 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 настоящего Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения заявленных требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта либо причинит значительный ущерб заявителю.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что непринятие обеспечительных мер может затруднить либо привести к невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу.

Оценив указанные истцом обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости принятия обеспечительных мер запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать любые регистрационные действия, направленные на регистрацию перехода права собственности, в отношении следующих объектов недвижимого имущества: нежилое здание общей площадью 874,2 кв. м, кадастровый номер 23:33:0102001:210, расположенное по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Бжид, Голубая бухта; объект незавершенного строительства общей площадью 253,3 кв. м, кадастровый номер 23:33:0102001:398, расположенный по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Бжид, Голубая Бухта, а также наложения ареста на движимое имущество, принадлежащее ООО "Солнечный берег" на праве собственности.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Предметом спора является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Солнечный берег".

Конкретный размер предъявленной к взысканию суммы в иске не указан.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 42-50) основным видом деятельности общества является деятельность по предоставлению прочих мест для временного проживания.

В пункте 33 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в целях обеспечения нахождения имущества во владении ответчика в период судебного спора о праве на это имущество суд по ходатайству истца может принять обеспечительные меры, в частности запретить ответчику распоряжаться и (или) пользоваться спорным имуществом (арест), запретить государственному регистратору изменять запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) о праве на это имущество, передать спорное имущество на хранение другому лицу в соответствии с пунктом 2 статьи 926 Гражданского кодекса Российской Федерации (судебный секвестр).

В рассматриваемом случае существо испрашиваемых обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать любые регистрационные действия, направленные на регистрацию перехода права собственности, в отношении объектов недвижимого имущества: нежилое здание общей площадью 874,2 кв. м, кадастровый номер 23:33:0102001:210, расположенное по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Бжид, Голубая бухта; объект незавершенного строительства общей площадью 253,3 кв. м, кадастровый номер 23:33:0102001:398, расположенный по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Бжид, Голубая Бухта ареста спорного объекта и запрета Управлению Росреестра по Краснодарскому краю осуществлять какие-либо регистрационные действия в отношении объекта направлено на ограничение гражданского оборота спорного имущества, соответствует предмету спора, обеспечит нахождение имущества в собственности общества.

В материалы дела не представлено доказательств того, что принятые обеспечительные меры в части наложения ареста на недвижимое имущество затрудняют либо препятствуют осуществлению хозяйственной деятельности.

Кроме того, истцом заявлено о наложении ареста на движимое имущество, принадлежащее ООО "Солнечный берег" на праве собственности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Испрашиваемые Орда П.А. обеспечительные меры в виде наложения ареста на движимое имущество, принадлежащее ООО "Солнечный берег" на праве собственности несоразмерны заявленным требованиям, поскольку предполагает наложение ареста и на денежные средства, имеющиеся в кассе организации, а также находящиеся на расчетных счетах.

С учетом отсутствия определенного размера имущественных требований по иску, в ходе исполнения обжалуемого определения будут арестованы все имеющиеся денежные средства и поступившие, без ограничений, что очевидно не позволит обществу осуществлять основной вид деятельности - оказание услуг проживания. Принятые обеспечительные меры в виде ареста всего движимого имущества приведет к фактической невозможности осуществлять деятельность либо существенно затруднит осуществление им деятельности, в связи с чем заявление о принятии обеспечительных мер в этой части не подлежало удовлетворению.

В данном случае достаточными и соразмерными обеспечительными мерами являются запрет Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать любые регистрационные действия, направленные на регистрацию перехода права собственности, в отношении следующих объектов недвижимого имущества: нежилое здание общей площадью 874,2 кв. м, кадастровый номер 23:33:0102001:210, расположенное по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Бжид, Голубая бухта; объект незавершенного строительства общей площадью 253,3 кв. м, кадастровый номер 23:33:0102001:398, расположенный по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, с. Бжид, Голубая Бухта.

Обеспечительные меры в виде запрета регистрационных действий в отношении недвижимого имущества позволит обеспечить наличие имущества у ответчика и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Таким образом, заявление о принятии обеспечительных мер подлежало частичному удовлетворению, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2020 по делу А32-10217/2020 подлежит изменению.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2020 по делу N А32-10217/2020 изменить.

Исключить абзац пятый резолютивной части определения.

В остальной части определение оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Еремина О.А.